Patti parasociali

PATTI PARASOCIALI

Tra:

Il Sig. ________, nato a ________, il ________, codice fiscale numero: ________, partita IVA numero: ________, residente presso ________.

e

Il Sig. ________, nato a ________, il ________, codice fiscale numero: ________, partita IVA numero: ________, residente presso ________.

PREMESSO CHE:

- Le parti sono soci della società ________, con sede legale presso ________, Partita IVA, Codice fiscale e Numero Registro Imprese: ________, con capitale sociale interamente sottoscritto e versato di Euro ________ (________), nella seguente maniera:

- ________, titolare di n. partecipazioni dal valore totale di Euro ________(________), rappresentanti il ________% del capitale sociale.

- ________, titolare di n. partecipazioni dal valore totale di Euro ________ (________), rappresentanti il ________% del capitale sociale.

- Che l'atto costitutivo e lo statuto della società ________ sono presenti negli allegati a) e b) al presente patto;

- Che le parti firmano il presente patto con l'intenzione di regolare le modalità e le procedure di trasferimento e/o alienazione delle quote sociali, secondo le modalità e le tempistiche che si elencheranno a continuazione;

- Tutto ciò premesso le parti stipulano e convengono quanto segue:

Art. 1 - Premesse

1. Le premesse, che le parti dichiarano di ben conoscere, sono parti integranti del presente contratto.

Art. 2 - Oggetto

1. Le parti con il presente patto si danno reciprocamente atto e convengono che è loro comune interesse voler disciplinare l'eventuale alienazione e/o trasferimento partecipazioni sociali.

Art. 3 - Organi sindacato di blocco

1. Le parti costituiscono un sindacato di voto nei termini elencati nel seguente articolo.

2. Il sindacato di voto è costituito da:

a) Comitato del sindacato, e:

b) Segretario del sindacato.

Art. 4 - Comitato del sindacato

1. Il comitato del sindacato ha funzioni di coordinamento tra le parti che firmano il presente patto sociale ed è composto dai signori:

________

Il presidente del comitato sarà il Signor:

________

2. Il comitato del sindacato resterà in carica per tutta la durata del presente patto parasociale.

3. Ciascun membro del comitato può delegare in forma scritta un altro soggetto a partecipare alla riunione secondo le modalità e i tempi che si indicheranno successivamente.

4. Il comitato si riunisce ogni qualvolta uno dei membri ne faccia richiesta con espresso impegno per il membro richiedente di rendersi parte diligente nella predisposizione della documentazione informativa e di tutto il materiale necessario per la trattazione delle materie poste all'ordine del giorno.

5. L'avviso di convocazione, che deve indicare l'ora, il luogo e l'ordine del giorno della riunione, deve essere inviato dal membro che richiede la convocazione a ciascun altro membro del comitato a mezzo telefax, posta elettronica, raccomandata A/R o P.E.C. almeno 5 (cinque) giorni lavorativi prima della data fissata per la riunione del comitato.

6. Qualora vi fossero dei motivi tali da giustificare un caso di estrema urgenza, le parti possono essere convocate, con le stesse modalità indicate al paragrafo precedente, almeno un (uno) giorno lavorativa antecedente alla data fissata per le riunioni.

Art. 5 - Segretario del sindacato

1. Il segretario del sindacato parteciperà alle riunioni del comitato e provvederà a redigere il verbale della riunione.

2. Il segretario del sindacato sarà eletto dalle parti con cadenza annuale.

3. Il segretario trasmette alle parti la manifestazione di voto ricevute dalla parti ai sensi del patto parasociale.

Art. 6 - Sindacato di blocco

1. Le parti convengono che sono vincolate al sindacato di blocco tutte le quote sociali dei soci firmanti.

2. Le Parti si impegnano ed obbligano altresì a non compiere atti di disposizione aventi per oggetto le quote bloccate fatto salvo quanto previsto nel paragrafo successivo. Nel caso in cui quote bloccate siano oggetto, in tutto o in parte, di costituzione o trasferimento di diritti reali (ivi inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, pegno o usufrutto o ipoteca), i corrispondenti diritti amministrativi siano, in sede di costituzione ovvero trasferimento, in capo alle stesse mantenuti.

3. Le Parti si impegnano a non porre in essere - né direttamente, né indirettamente, né per interposta persona - per tutta la durata del patto, atti di disposizione di quote sociali della società.

4. Nonostante quanto previsto dal precedente articolo, il vincolo di intrasferibilità non si applicherà nel caso in cui l'atto di disposizione venga effettuato o tra le parti che firmano il presente patto, oppure a favore di una società partecipata almeno al 75% del capitale sociale da una o più parti del patto, a condizione che la stessa sottoscriva il patto. Le eventuali variazioni del numero di quote bloccate dovranno essere comunicate dalle parti che hanno modificato tale partecipazione alle altre parti entro il quinto giorno lavorativo successivo al trasferimento. Tutto quanto precede fermo restando quanto previsto al precedente punto.

5. In parziale deroga a quanto previsto nei punti precedenti, ciascun socio può trasferire, in tutto o in parte, le quote sindacate, i titoli convertibili o i diritti di opzione di rispettiva spettanza a società controllate, controllanti o soggette a comune controllo, a condizione che il soggetto acquirente aderisca preventivamente al patto parasociale e fermo restando che il partecipante cedente resti, comunque, obbligato in solido per tutte le obbligazioni nascenti dal patto stesso.

6. Inoltre, ciascun socio potrà trasferire quote sindacate, i titoli convertibili o i diritti di opzione di rispettiva spettanza al coniuge e agli ascendenti o discendenti in linea retta, a condizione che il soggetto acquirente aderisca preventivamente al patto parasociale e fermo restando che il partecipante cedente resti, comunque, obbligato in solido per tutte le obbligazioni nascenti dal patto stesso.

Art. 7 - Limite del socio

1. Le parti accordano che non potranno porre in essere atti riguardanti l'acquisto, la sottoscrizione o la detenzione, diretta o indiretta tramite altre società o comunque, facenti parte dello stesso gruppo di appartenenza, ovvero attraverso coniuge, discendenti o ascendenti in linea retta in caso di partecipazione di persona fisica; per far si da superare una percentuale del capitale sociale nella misura del ________%.

Art. 8 - Diritto di prelazione

1. La parte che intende cedere tutte o parte le quote sociali, possedute ha l'obbligo di offrirle alle altre parti le quali, a parità di condizioni con un terzo diverso dalle Parti del presente contratto, hanno diritto di prelazione sull'acquisto.

2. Il diritto di prelazione non spetta in caso di trasferimento della partecipazione a favore del coniuge o di discendenti in linea retta.

3. Per l'esercizio del diritto di prelazione si adottano le seguenti modalità:

a) la parte cedente deve comunicare la propria offerta tramite lettera raccomandata A/R, mail o P.E.C., a ciascuna parte presso il rispettivo domicilio; l'offerta deve includere i dati della parte cedente, le condizioni della cessione ed in particolare la percentuale di partecipazione oggetto di cessione, il prezzo, le condizioni di pagamento ed ogni altra indicazione ritenuta utile e opportuna;

b) la parte interessata all'acquisto deve, entro i successivi giorni dal ricevimento della lettera raccomandata a lei inviata dalla parte cedente, far pervenire a quest' ultima la dichiarazione di esercizio della prelazione con lettera raccomandata A/R, P.E.C. o mail;

c) se il diritto di prelazione è esercitato da più parti, la partecipazione offerta spetta a questi in misura proporzionale alle partecipazioni già possedute da ciascuno di loro;

d) in caso di mancato esercizio della prelazione da parte di qualcuno degli aventi diritto, il diritto a lui spettante va ad accrescere automaticamente e proporzionalmente il diritto di quelle parti che invece intendono avvalersene;

e) il diritto di prelazione deve essere esercitato per l'intera partecipazione che fosse offerta;

f) nel caso in cui nessuna delle parti provveda ad esercitare il diritto di prelazione, la parte cedente è libera di cedere a terzi diversi dalle parti la partecipazione offerta in vendita entro i successivi giorni dalla scadenza del termine per l'esercizio del diritto di prelazione, in mancanza di che la procedura della prelazione deve essere ripetuta;

g) il diritto di prelazione è esercitato per il prezzo indicato dalla parte cedente; se una qualsiasi delle parti, che abbia manifestato nei termini e secondo le modalità sopra indicate l'intenzione di esercitare il diritto di prelazione, ritenga eccessivo il prezzo, il prezzo della cessione sarà determinato di comune accordo tra la parte cedente e la parte che ha esercitato il diritto di prelazione. Qualora la parte Cedente e la Parte che ha esercitato il diritto di prelazione non si accordassero entro giorni successivi alla comunicazione dell'esercizio del diritto di prelazione, il prezzo sarà determinato sulla base di una relazione giurata redatta da un esperto nominato dal Presidente del Tribunale su domanda della parte più diligente.

Art. 9 - Vendita con gradimento

1. Nonostante quanto indicato nell'articolo precedente, le parti si impegnano ed obbligano altresì a poter compiere atti di disposizione aventi per oggetto le quote bloccate. Nel caso in cui le quote sociali sopra menzionate solamente nel caso in cui vi sia un gradimento da parte nelle condizioni che seguono:

________

Art. 10 - Inadempimenti

1. In caso di inadempimento agli obblighi previsti dal presente accordo, il socio inadempiente dovrà corrispondere agli altri soci sindacati una quota penale.

2. La corresponsione della penale avverrà in modo proporzionale alla partecipazione da ciascuno posseduta alla data in cui l'inadempimento è accertato. La somma va corrisposta entro e non oltre 30 giorni dall'accertamento dell'inadempimento.

3. Resta comunque salvo l il risarcimento per gli ulteriori danni a favore delle parti inadempienti.

Art. 11 - Durata

1. Il presente patto avrà una durata di ________, a decorrere dalla data della sua sottoscrizione da parte dei soci firmatari.

2. Alla Prima Data di Scadenza, così come a ogni data di scadenza successiva alla prima data di scadenza, il presente patto si rinnoverà automaticamente per ulteriori periodi della stessa durata sopra indicata, salvo che tale rinnovo automatico sia impedito mediante invio di disdetta a mezzo di lettera raccomandata A/R da notificare agli altri soci almeno 6 mesi prima ciascuna data di scadenza.

Art. 12 - Modifiche all'accordo

1. Qualsiasi modifica apportata al presente accordo dovrà essere effettuata per iscritto e firmata dalla totalità dei firmatari del presente accordo.

Art. 13 - Tolleranza

1. L'eventuale tolleranza di alcuna delle Parti di comportamenti posti in essere dall'altra Parte in violazione delle disposizioni del presente patto parasociale non costituirà né verrà interpretata quale rinuncia ai diritti derivanti dalle disposizioni violate né al diritto di esigere in un momento successivo l'esatto adempimento di tutti i termini e le condizioni in questa sede previsti.

Art. 14 - Invalidità

1. Qualsiasi articolo, clausola, o paragrafo del presente patto parasociale che sia o divenga illegittimo, invalido o privo di efficacia sarà considerato inefficace nei limiti di tale illegittimità, invalidità od inefficacia e non dovrà in alcun modo pregiudicare, nei limiti di quanto consentito ai sensi di legge, le altre disposizioni del presente patto parasociale.

Art. 15 - Rinunce

1. Nessuna rinuncia concernente una clausola del od un diritto derivante dal presente patto parasociale deve considerarsi una rinuncia ad altre clausole a meno che ciò non sia espressamente stabilito nell'ambito di tale rinuncia.

2. Nessuna rinuncia operata da una parte ad avvalersi di un diritto ad essa spettante ai sensi del presente patto parasociale deve considerarsi una rinuncia definitiva di tale diritto, ma piuttosto una rinuncia circoscritta alla circostanza in cui si è verificata.

Art. 16 - Ulteriori accordi parasociali

1.Il presente patto parasociale e gli allegati ad esso relativi sostituiscono integralmente e rendono inefficaci qualsiasi altro contratto, rapporto, accordo, impegno od intesa, anche verbale, precedentemente intervenuti tra le parti in merito all'oggetto del patto parasociale.

2, È consentita, esclusivamente tra le Parti, la stipula di patti o convenzioni di natura parasociale, purché non in conflitto con alcuna delle disposizioni del Patto.

Art. 17 - Obblighi per il fatto terzo

1. Tutti gli impegni assunti nel presente patto dalle parte deve intendersi assunto ai sensi dell'articolo 1381 c.c. Eventuali inadempimenti agli obblighi assunti dalle parti con il patto, conseguenza di atti e/o omissioni posti in essere o attribuibili ad uno o più consiglieri di amministrazione, saranno considerati come inadempimento della parte che ha nominato il consigliere cui riferire il sopraddetto comportamento, con conseguente applicabilità di quanto disposto dall'articolo 1381 c.c.

Art. 18 - Assenza di solidarietà

1. Tutti gli obblighi e diritti di cui al presente Patto sono assunti dalle Parti in via individuale e non solidale senza vincoli di solidarietà passiva o attiva.

Art. 19 - Comunicazioni

1. Modalità di effettuazione delle comunicazioni. Qualsivoglia comunicazione o notifica richiesta o consentita in conformità al presente patto dovrà essere effettuata per iscritto a mezzo di raccomandata con A/R, telegramma o telefax o posta elettronica e s'intenderà debitamente e validamente recapitata al momento

a) della trasmissione all'indirizzo sopra indicato, purché si tratti di un giorno lavorativo nel corso del normale orario di lavoro, nell'ipotesi di comunicazione a mezzo telegramma;

b) del ricevimento da parte del mittente di telefax di conferma inviatogli dal destinatario nell'ipotesi di comunicazione a mezzo telefax; e

c) del ricevimento della ricevuta di ritorno da parte del mittente nel caso di comunicazione a mezzo lettera raccomandata con ricevuta di ritorno o a mezzo corriere o consegnata a mani.

Art. 20 - Elezione domicilio

1. Le parti dichiarano che, ad effetto di comunicazione e notificazioni, eleggeranno in base a come segue, e comunicheranno anche i loro indirizzi mail:

- ________, indirizzo ad effetto di notificazioni: ________, indirizzo mail: ________.

- ________, indirizzo ad effetto di notificazioni: ________, indirizzo mail: ________.

Art. 21 - Risoluzione delle controversie

1. Qualsivoglia controversia comunque iniziata in ordine alla interpretazione, validità, esecuzione, efficacia e risoluzione del presente Patto che non possa essere risolta amichevolmente tra le Parti sarà demandata al Foro competente in base alla territorialità e alla materia.

Art. 22 - Allegati

1. Al presente patto si allegheranno l'atto costitutivo e lo statuto della società ________.

Art. 23 - Privacy

1. Le Parti si prestano vicendevolmente il consenso al trattamento dei rispettivi dati personali, che si impegnano a trattare secondo i principi ed i precetti di cui al Regolamento (UE) 679/2016.

2. Le Parti si impegnano altresì al rigoroso rispetto dei principi e dei precetti della predetta legge con riferimento a qualunque altro dato personale, anche di terzi, raccolto, conservato, comunicato, diffuso o comunque trattato in adempimento o in conseguenza del presente contratto, garantendo in particolare la scrupolosa osservanza delle disposizioni concernenti la sicurezza, il consenso e le informazioni relative all'interessato.

Art. 24 - 22222 52288858882

2. 58 25282222 822255222 2 52228522 558 5858222 82588522.

5. 22 25528 228 58822288252 852 88 25282222 5882552 2 82522 8228255522 255 58 8252 85 58 52 28522 58 58828525 255825 222228582, 2825288522222 288855222 852 88 22528822 52885 288252 8222222822 5885 5888828825 52882 88558282 8288522582 528525 55288 5522. 2822 2 2825 528 825882 888882 Italiano.


________, Lì ________

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