Accordo di investimento per startup

Accordo di investimento

Tra:

Il Sig. ________, nato a ________, il ________, codice fiscale numero: ________, partita IVA numero: ________, residente presso ________. (D'ora in avanti definito come "Investitore")

- da una parte -

e

Il Sig. ________, nato a ________, il ________, codice fiscale numero: ________, partita IVA numero: ________, residente presso ________. (d'ora in avanti chiamato "Socio proponente")

- dall'altra parte -

PREMESSO CHE:

- L'investitore è un soggetto specializzato nella selezione, avvio e sviluppo di imprese.

- Il socio proponente è socio unico della Società ________, con sede legale presso ________, Partita IVA, Codice fiscale e Numero Registro Imprese: ________, con capitale sociale interamente sottoscritto e versato di Euro ________ (________).

- Che l'atto costitutivo e lo statuto della Società ________ sono presenti negli allegati a) e b) al presente accordo;

- che al fine di finanziare l'ulteriore sviluppo di Società ________ nei termini programmati, entro ________ dalla firma del presente accordo, Il socio proponente intende deliberare un aumento del capitale sociale di Società ________ dagli attuali Euro ________ (________) a Euro ________ (________) con un sovrapprezzo di Euro ________ (________).

- che l'aumento di capitale di cui al precedente punto sarà integralmente sottoscritto dall'investitore avendo rinunciato i il socio proponente ad esercitare i diritti di opzione loro spettanti ai sensi di legge relativi all'aumento del capitale sociale di ________ in occasione del First Round di investimento;

- che l'investitore ha manifestato l'intenzione di effettuare un investimento nella Società ________ per complessivi Euro ________ (________) volto a dotare la Società di ulteriori mezzi finanziari per sviluppare i propri progetti imprenditoriali;

- che i Il socio proponente è d'accordo sull'opportunità di far entrare l'investitore nella compagine societaria;

- Tutto ciò premesso le parti stipulano e convengono quanto segue:

Art. 1 - Premesse

1. Le premesse, che le parti dichiarano di ben conoscere, sono parti integranti del presente contratto.

Art. 2 - Oggetto

1. Le Parti convengono che la valutazione pre-money della Società ________ è di Euro ________ (________) e pertanto l'investimento dell'investitore nella Società ________ per complessivi Euro ________ (________) è esclusivamente destinato a dotare la stessa di ulteriori mezzi finanziari per sviluppare i propri progetti imprenditoriali e pertanto avverrà mediante sottoscrizione e versamento dell'aumento di capitale sociale di ________ di cui al successivo punto del presente accordo. Il sovrapprezzo non è determinato in base al valore attuale della Società ________ bensì, come specificato, in base al fabbisogno finanziario della medesima.

2. Per le finalità di cui sopra, i soci si impegnano:

a) che verrà riunita l'assemblea dei soci entro ________ e che questa validamente deliberi:

i) un aumento di capitale sociale a pagamento da nominali Euro ________ (________) a nominali Euro ________ (________) con un sovrapprezzo di Euro ________ (________);

ii) la modifica dello statuto di ________ in conformità a quanto previsto nel presente accordo;

b) che venga invitato l'investitore alla partecipazione dell'assemblea straordinaria di cui sopra;

c) a rinunciare, a titolo gratuito, ai diritti di opzione loro spettanti ai sensi di legge su detto aumento di capitale sociale della Società;

d) a consentire all'investitore sottoscriva l'aumento di capitale sociale di ________;

3. L'investitore si impegna a sottoscrivere quote ordinarie dell'aumento di capitale di complessivi Euro ________ (________) di cui nominali ________, di cui per l'aumento del capitale sociale Euro ________ (________) e Euro ________ (________) di sovrapprezzo. Conseguentemente, in sede di esecuzione dell'aumento di capitale l'investitore si impegna a ad acquisire una partecipazione nella Società di ________%.

4. I soci si impegnano a sottoscrivere, prima dell'acquisto da parte dell'investitore della partecipazione del capitale sociale i seguenti documenti che verranno allegati:

________

Art. 3 - Tempistica

1. Fermo restando che verranno rispettate tutte le clausole del presente contratto, l'investimento previsto di Euro ________ (________), dovrà essere effettuato entro ________ dalla firma del presente contratto.

Art. 4 - Garanzie dei soci

1. In aggiunta ad ogni altra garanzia di legge o pattuita in altre clausole del presente contratto, i soci dichiarano che:

a) La Società ________ è stata regolarmente costituita ed è validamente esistente;

b) la situazione patrimoniale redatta nell'ultimo bilancio in data ________, è stata redatta in conformità alle norme di legge ed ai principi contabili e rappresenta in modo veritiero e corretto le attività, le passività ed il patrimonio di ________ alla data sopra indicata;

c) non esistono fatti o avvenimenti non evidenziati all'interno della situazione patrimoniale della società che possano sostanzialmente modificare la situazione patrimoniale;

d) La Società ________ ha valido, pieno ed incondizionato titolo su tutti i beni materiali e immateriali riflessi nella situazione patrimoniale al ________, e i beni stessi risultano liberi da ogni vincolo, diritto di uso, servitù, cessione, trascrizione, lite, ipoteca, pegno o da qualsiasi altro gravame che possa in alcun modo inficiare il loro pieno ed incondizionato titolo e godimento;

e) tutti i marchi utilizzati da ________, sia registrati che di fatto, sono di sua esclusiva proprietà e non vi sono azioni in corso da parte di terzi in relazione ai suddetti marchi e diritti;

f) tutti i libri, registri ed altri documenti contabili obbligatori sono debitamente tenuti ed aggiornati in conformita di legge.

2. Il socio proponente si impegna a tenere indenne e manlevare l'investitore da qualsiasi minusvalenza, insussistenza di attivo, sopravvenienza passiva, perdita, danno, onere, costo, spesa di qualsiasi tipo, natura ed ammontare avente origine dall'inesattezza, non rispondenza al vero di quanto dichiarato e garantito dal socio proponente nel presente accordo, nonché da qualsiasi minusvalenza, insussistenza di attivo, sopravvenienza passiva o perdita avente origine da fatti, atti o omissioni verificatisi prima della data di sottoscrizione del presente accordo e non risultanti dalla situazione patrimoniale al ________, conseguenti a sentenze, ordinanze, decreti, provvedimenti della pubblica amministrazione o accordi transattivi ad esse attinenti.

Art. 5 - Patto di non concorrenza

1. Fermi restando gli obblighi e le responsabilità di legge ed il generale obbligo di correttezza inerente all'espletamento dei rapporti tra le Parti, il socio proponente si impegna:

a) per tutta la durata del presente Contratto e per un periodo di ________ successivi all'eventuale fuoriuscita dalla compagine sociale di ________ – per qualsivoglia causa dovuta, salvo il caso di revoca senza giusta causa – a non prestare la propria attività, senza il consenso dell'investitore, in qualsiasi forma, personalmente o per interposta persona od ente a favore di Società o enti operanti sul mercato italiano, che svolgano, direttamente o indirettamente, attività nel settore economico caratteristico interessante la gestione di ________;

b) per tutta la durata di cui al precedente punto, a non detenere senza il consenso dell'investitore, direttamente o indirettamente, a qualsiasi titolo, qualsiasi partecipazione che consenta il controllo della Società partecipata in altre Società o enti che svolgano sul mercato italiano attività nel settore ove opera la Società ________;

c) per tutta la durata del presente contratto e sino a un periodo di sei mesi,' a non sollecitare il conferimento di incarichi di consulenza o collaborazione o amministrazione oppure l'assunzione alle dipendenze proprie (oppure di Società od enti controllate, direttamente od indirettamente, dal socio proponente oppure di Società delle quali gli Imprenditori siano amministratori oppure siano dipendenti con funzioni direttive) di persone che siano, o siano state sino a sei mesi precedenti, legate a ________ o Società del gruppo dell'investitore da rapporti di lavoro autonomo o di collaborazione o subordinato di qualsivoglia natura pertinenti alla gestione caratteristica della attività aziendale, fatta eccezione per i professionisti (dottori commercialisti, consulenti del lavoro, avvocati, che intrattengono con le Società rapporti continuativi di consulenza gestionale ordinaria). Il medesimo obbligo ha valore anche da parte dell'investitore nei confronti della Società ________;

d) potranno essere possibili deroghe al presente articolo grazie a specifici accordi successivi, ad integrazione del presente atto, sottoscritti da entrambi i rappresentanti delle Società oggetto di questo contratto.

2. Il socio proponente riconosce espressamente che gli impegni di cui al precedente punto trovano la propria causa nell'ambito delle pattuizioni tutte contenute in questo contratto ed hanno costituito oggetto di attenta considerazione ad opera delle Parti nella determinazione dell'investitore di entrare a far parte della compagine sociale della Società ________.

Art. 6 - Composizione organo amministrativo

1. La Società sarà composta da un consiglio di amministrazione.

2. Il consiglio di amministrazione sarà composto da n. ________ amministratori, e sarà così distribuito:

________

3. I partecipanti si impegnano affinché i nominativi dei candidati alla carica dell'organo amministrativo e vengano scelti, in ogni caso, tra soggetti in possesso di adeguate qualità professionali e morali, nonché di esperienza e di capacità gestionale.

4. Il consiglio di amministrazione, è dotato di poteri di gestione ordinaria e straordinaria della Società, con facoltà di compiere tutti gli atti e le operazioni ritenuti opportuni per l'attuazione e il conseguimento dell'oggetto sociale, fatta eccezione per le materie di competenza esclusiva dell'assemblea dei soci.

5. Il consiglio di amministrazione, oltre ai poteri indicati dallo statuto, verrà anche investito dei seguenti poteri:

________

Art. 7 - Assemblea dei soci

1. L'assemblea si impegna ad adottare un nuovo testo dello statuto conforme al presente accordo.

2. Le delibere assembleari dovranno essere assunte con le maggioranze indicate nello statuto.

Art. 8 - Diritto di prelazione per l'investitore

1. La parte che intende cedere tutte o parte le quote sociali, possedute ha l'obbligo di offrirle all'investitore il quale ha diritto di prelazione sull'acquisto rispetto agli altri soci.

2. Il diritto di prelazione non spetta in caso di trasferimento della partecipazione a favore del coniuge o di discendenti in linea retta.

Art. 9 - Vendita con gradimento

1. Nonostante quanto indicato nell'articolo precedente, le parti si impegnano ed obbligano altresì a poter compiere atti di disposizione aventi per oggetto le quote bloccate. Nel caso in cui le quote sociali sopra menzionate solamente nel caso in cui vi sia un gradimento da parte nelle condizioni che seguono:

________

Art. 10 - Exit dell'investitore

1. Le parti si danno reciprocamente atto che, come indicato nella premessa H, il contributo, il ruolo e gli apporti dell'investitore alla Società devono essere finalizzati alla valorizzazione di un'iniziativa che consenta alla Società di dismettere la propria partecipazione nella Società e realizzare una plusvalenza sull'investimento.

2. Il disinvestimento da parte dell'Investitore è esercitabile dallo stesso a partire dopo ________ successivi al perfezionamento dell'investimento attraverso la vendita a terzi del 100% delle sue quote sociali o quotazione della Società in un mercato regolamentato.

Art. 11 - Diritto di co-vendita delle quote sociali - Tag Along

1. Le parti accordano che in caso di offerta di un terzo o di un altro socio per l'acqusizione delle quote sociali di cui l'investitore è titolare, gli altri soci avranno diritto a offrire al terzo o al socio compratore, un un numero di quote sociali proporzionali alla percentuale di quote sociali che si vorranno vendere.

2. Il terzo o il socio che vorranno acquistare tali quote sociali dell'investitore sarà obbligato ad acquistare anche le quote sociali del socio minoritario.

3. I soci potranno esercitare il diritto di co-vendita riguardo alla totalità o parzialità delle proprie quote sociali

4. Il consiglio di amministrazione della Società, nel termine massimo di 15 (quindici) giorni decorrenti dall'offerta ricevuta dall'investitore, dovrà notificare agli altri soci, che nel termine di 15 (quindici) giorni dovranno comunicare al consiglio la loro decisione di:

a) Acquistare per sé le quote sociali che si vogliono alienare;

b) esercitare la clausola di co-vendita.

Art. 12 - Obbligo di co-vendita delle quote sociali - Drag along right

1. Le parti accordano che, nel caso in cui all'investitore venga presentata un'offerta irrevocabile di acquisto da parte di un terzo - che non sia ne una Società controllante né Società controllata, direttamente o indirettamente, né tramite coniuge, ascendenti o discendenti in linea retta- per acquistare la totalità delle quote sociali del capitale sociale in cui si divide il patrimonio della Società, il socio o i soci di minoranza dovranno accettare l'offerta ricevuta, nel caso in cui l'investitore lo avesse già effettuato, negli stessi termini e condizioni a cui gli viene offerta.

2. Il socio di minoranza che si trova ad alienare le sue quote sociali anche senza aver ricevuto un'offerta formale da parte del terzo acquirente, potrà rifiutarsi di alienarle nel caso in cui l'offerta ricevuta fosse minore al valore che che gli sarebbe riconosciuto in sede di liquidazione della quota a seguito del recesso.

3. Le parti accordano che nel caso si verificassero le condizioni previste dal presente articolo, voteranno tutte a favore dell'alienazione delle quote sociali, in sede assembleare, all'unanimità dei presenti.

Art. 13 - Anti Diluizione

1. In caso di investimenti successivi all'aumento di capitale effettuati nei successivi tre anni, con emissioni di partecipazioni finanziarie ad un prezzo per partecipazione inferiore a quello versato dall'investitore per il proprio ingresso nel capitale sociale della Società i soci investitori riconoscono all'investitore un'opzione di acquisto di quote della Società al valore nominale per una quota di entità tale per cui l'investitore, successivamente all'esercizio di tale opzione e alla sua esecuzione, divenga proprietaria di una partecipazione nella Società pari a quella che avrebbe ottenuto ove l'aumento di capitale fosse stato eseguito al valore dell'investimento successivo, le modalità sono le seguenti:

a) salvo diverso accordo tra le parti, l'opzione anti-diluizione sarà esercitata nei confonti del socio proponente in proporzione alla partecipazione detenuta da ciascuno;

b) all'opzione anti-diluizione troveranno applicazione le norme previste per le modalità di vendita previste dallo statuto;

c) l'opzione anti-diluizione non opera nelle ipotesi di cui agli articoli 2482-bis e 2482-ter codice civile.

Art. 14 - Liquidation preference

1. Qualora si realizzasse un evento liquidativo (come ad esempio cessione di dell'intero e/o di parte del capitale sociale della Società; cessione dell'azienda o di un ramo di azienda; quotazione della Società in un mercato regolamento; ovvero liquidazione della Società), l'investitore avrà diritto ad una liquidation prefence non participating in forza della quale l'Investitore avrà diritto di ricevere, in via preferenziale rispetto agli altri soci della Società, un parte dei proventi derivanti dall'Evento Liquidativo corrispondente al maggiore valore fra:

a) un importo pari all'ammontare del capitale investito dall'Investitore a titolo di sottoscrizione aumento di capitale, finanziamenti o erogazioni a fondo perduto; ovvero

b) L'ammontare dei proventi derivanti da un evento liquidativo che spetterebbero all'Investitore in ragione della percentuale di capitale sociale della Società detenuta dall'investitore.

Art. 15 - Riservatezza

1. Le parti si impegnano a mantenere strettamente confidenziale e a non divulgare ogni informazione riguardante l'accordo ovvero le attività direttamente e/o indirettamente connesse e/o previste dello stesso. Tali obblighi di riservatezza non trovano applicazione nel caso in cui le comunicazioni siano richieste dalla legge o da provvedimenti delle competenti autorità. Ove un tale obbligo sussista, la parte interessata, se ammesso ai sensi di legge o del provvedimento dell'autorità, ne dà informazione preventiva all'altra parte per iscritto ed effettuerà la comunicazione richiesta nei limiti strettamente necessari.

2. Le parti si obbligano a far sì che le disposizioni relative alla confidenzialità di cui al presente articolo siano rispettate dai propri dirigenti, funzionari, dipendenti e consulenti. Le parti si impegnano a fare sì che i propri consulenti mantengano strettamente riservate le informazioni ricevute durante i contatti e le negoziazioni che hanno condotto alla stipulazione del presente accordo e durante l'esecuzione al medesimo.

3. Gli obblighi di riservatezza di cui al presente articolo rimarranno validi e efficaci per un periodo di ________ dalla data di cessazione del presente accordo.

4. Potranno essere effettuate comunicazioni ed annunci pubblici relativi alle operazioni previste nel presente accordo, purché essi siano stati preventivamente concordati per iscritto tra le parti.

Art. 16 - Inadempimenti

1. In caso di inadempimento agli obblighi previsti dal presente accordo, la Società ________ dovrà corrispondere all'investitore una quota penale.

2. La corresponsione della penale avverrà in modo proporzionale alla partecipazione da ciascuno posseduta alla data in cui l'inadempimento è accertato. La somma va corrisposta entro e non oltre 30 giorni dall'accertamento dell'inadempimento.

3. Resta comunque salvo l il risarcimento per gli ulteriori danni a favore delle parti inadempienti.

Art. 17 - Modifiche all'accordo

1. Qualsiasi modifica apportata al presente accordo dovrà essere effettuata per iscritto e firmata dalla totalità dei firmatari del presente accordo.

Art. 18 - 5288255225

2. 2'282225582 2288255225 58 588525 52882 25528 58 8222252522228 22828 82 288252 5588'58255 25522 82 8828528222 52882 588228828228 528 25282222 5882552 222 8282825855 22 82555 822252522525 85582 58252885 58 5858228 525885228 55882 588228828228 8828522 22 58 5858222 58 2882252 82 52 2222222 8588288882 8'285222 55222822222 58 25228 8 2252828 2 82 8225828228 82 852825 8252 25288828.

Art. 19 - 5285885825

2. 555888588 55288282, 88558285, 2 255525522 528 25282222 5882552 58 828282822222 852 885 2 5882225 88822822822, 82858852 2 25882 58 222885885 8555 82288525522 8222288582 228 882828 58 2582 8882282282825, 8285885825 25 82222885885 2 222 52855 82 58852 2252 252285588552, 228 882828 58 855222 8228222822 58 82288 58 82222, 82 58252 588228828228 528 25282222 5882552 58 828282822222.

Art. 20 - Rinunce

2. 8288525 58252885 82282522222 525 88558285 528 25 52 5858222 525885222 558 25282222 5882552 58 828282822222 5282 822885255588 525 58252885 55 58252 88558282 5 2222 852 882 222 885 2825288522222 825888822 2288'528822 58 2582 rinuncia.

5. 8288525 58252885 2225525 55 525 25522 55 588582588 58 52 5858222 55 2885 822225222 58 82288 528 25282222 5882552 58 828282822222 5282 822885255588 525 58252885 5228282885 58 2582 5858222, 25 285222822 525 58252885 885828858225 5885 88582825225 82 858 88 2 8258288525.

Art. 21 - Ulteriori accordi parasociali

1.Il presente accordo di investimento e gli allegati ad esso relativi sostituiscono integralmente e rendono inefficaci qualsiasi altro contratto, rapporto, accordo, impegno od intesa, anche verbale, precedentemente intervenuti tra le parti in merito all'oggetto del presente accordo di investimento.

2, È consentita, esclusivamente tra alcune delle parti, la stipula di patti o convenzioni di natura parasociale, purché non in conflitto con alcuna delle disposizioni del Patto.

Art. 22 - Obblighi per il fatto terzo

1. Tutti gli impegni assunti nel presente patto dalle parte deve intendersi assunto ai sensi dell'articolo 1381 c.c. Eventuali inadempimenti agli obblighi assunti dalle parti con il accordo, conseguenza di atti e/o omissioni posti in essere o attribuibili ad uno o più consiglieri di amministrazione, saranno considerati come inadempimento della parte che ha nominato il consigliere cui riferire il sopraddetto comportamento, con conseguente applicabilità di quanto disposto dall'articolo 1381 c.c.

Art. 23 - Assenza di solidarietà

1. Tutti gli obblighi e diritti di cui al presente Patto sono assunti dalle Parti in via individuale e non solidale senza vincoli di solidarietà passiva o attiva.

Art. 24 - Comunicazioni

1. Modalità di effettuazione delle comunicazioni. Qualsivoglia comunicazione o notifica richiesta o consentita in conformità al presente patto dovrà essere effettuata per iscritto a mezzo di raccomandata con A/R, telegramma o telefax o posta elettronica e s'intenderà debitamente e validamente recapitata al momento

a) della trasmissione all'indirizzo sopra indicato, purché si tratti di un giorno lavorativo nel corso del normale orario di lavoro, nell'ipotesi di comunicazione a mezzo telegramma;

b) del ricevimento da parte del mittente di telefax di conferma inviatogli dal destinatario nell'ipotesi di comunicazione a mezzo telefax; e

c) del ricevimento della ricevuta di ritorno da parte del mittente nel caso di comunicazione a mezzo lettera raccomandata con ricevuta di ritorno o a mezzo corriere o consegnata a mani.

Art. 25 - Elezione domicilio

1. Le parti dichiarano che, ad effetto di comunicazione e notificazioni, eleggeranno in base a come segue, e comunicheranno anche i loro indirizzi mail:

- ________, indirizzo ad effetto notificazioni: ________, indirizzo mail: ________

- ________, indirizzo ad effetto di notificazioni: ________, indirizzo mail: ________

Art. 26 - Clausola compromissoria

1. Il presente accordo sarà soggetto e deve intendersi interpretato e regolato in conformità alla legge italiana.

2. Per le controversie che dovessero insorgere in ordine alla interpretazione, applicazione ed esecuzione del presente accordo le parti si obbligano a fare preventivo ricorso al procedimento di mediazione finalizzato alla conciliazione indicando fin da ora la competenza dell'Organismo di Mediazione presso la C.C.I.A.A. di ________

3. Il ricorso al procedimento di mediazione finalizzato alla conciliazione è condizione di procedibilità per l'instaurazione del giudizio.

4. Qualora entro il termine di 90 giorni la procedura non sia definita o in caso di mancato raggiungimento di un accordo, tutte le controversie derivanti dal presente contratto saranno risolte mediante arbitrato, secondo il regolamento di arbitrato della camera di commercio di ________.

5. L'arbitro sarà unico e nominato dalle parti, o, in caso di disaccordo, nominato in conformità al regolamento della camera di commercio competente.

6. L'arbitrato ha natura rituale ai sensi e per gli effetti di cui agli artt.806 e ss. c.p.c. L'arbitro decide secondo diritto dopo avere tentato la conciliazione delle parti. Si osservano le disposizioni del codice di procedura civile in materia di arbitrato rituale.

7. Ogni controversia che non debba essere decisa dalle disposizioni che precedono, è di competenza del foro Foro competente in base alla territorialità.

Art. 27 - Allegati

1. Al presente patto si allegheranno l'atto costitutivo e lo statuto della Società ________.

2. ________

Art. 28 - Privacy

1. Le Parti si prestano vicendevolmente il consenso al trattamento dei rispettivi dati personali, che si impegnano a trattare secondo i principi ed i precetti di cui al Regolamento (UE) 679/2016.

2. Le Parti si impegnano altresì al rigoroso rispetto dei principi e dei precetti della predetta legge con riferimento a qualunque altro dato personale, anche di terzi, raccolto, conservato, comunicato, diffuso o comunque trattato in adempimento o in conseguenza del presente contratto, garantendo in particolare la scrupolosa osservanza delle disposizioni concernenti la sicurezza, il consenso e le informazioni relative all'interessato.

Art. 29 - Cessioni e successioni

1. Nessuna delle parti può cedere il presente accordo, né in tutto né in parte, ne può cedere alcuno dei diritti o degli obblighi derivanti dallo stesso senza il preventivo consenso scritto delle parti. In caso di successione mortis causa di una delle parti persone fisiche, coloro i quali succederanno nella titolarità della partecipazione nel de cuius subentreranno automaticamente nei diritti e nei doveri del de cuius in forza al presente accordo, subordinatamente al rilascio delle autorizzazioni prescritte a tutela delle persone incapaci di agire eventualmente necessarie, e, salva diversa comunicazione scritta dei successori indirizzata alle parti, saranno elettivamente domicialiati ad ogni effetto del presente accordo nel domicilio eletto dal de cuius.

Art. 30 - Legge applicabile

1. Il presente contratto è regolato dal diritto italiano.

2. Le Parti nel riconoscere che il presente accordo è stato concordato tra di loro su di un piano di assoluta parità negoziale, espressamente escludono che il medesimo debba essere sottoposto alla disciplina delle clausole vessatorie recata dagli artt. 1341 e 1342 del Codice Civile Italiano.


________, il ________

________

................................................................

________

...............................................................