Contrat de cession de marque

Qu'est-ce qu'une cession de marque ?

La cession de marque est une opération juridique qui consister à transférer la propriété d'une marque de son propriétaire actuel (le cédant) à un repreneur (le cessionnaire). La cession peut être réalisée à titre gratuit ou contre le paiement d'un prix par le repreneur.

La marque cédée doit être protégée par un enregistrement. En France, une marque peut être protégée comme marque française enregistrée auprès de l'Institut National de la Propriété Industrielle (INPI), ou comme marque européenne enregistrée auprès de l'office de l'Union européenne (EUIPO).

Quelle est la différence entre une cession de marque et une licence de marque ?

La cession de marque ne doit pas être confondue avec la licence de marque :

• La cession de marque est un transfert total des droits de propriété sur la marque. Une fois la cession réalisée, seul le repreneur sera autorisé à exploiter la marque.
• La licence de marque correspond simplement à une autorisation temporaire d'utiliser ou exploiter la marque, mais sans transfert définitif des droits de propriété. Il s'agit en quelque sorte d'un contrat de location.

Le contrat de cession de marque est-il obligatoire ?

L'établissement d'un contrat écrit est indispensable pour procéder à une cession de marque. En effet, ce document est nécessaire pour réaliser les formalités de cession auprès des autorités compétentes.

Que doit contenir un contrat de cession de marque ?

Le contrat de cession de marque doit notamment préciser :

• Les informations du cédant et du cessionnaire ;
• Les informations de la marque cédée : type de marque (française ou européenne), date d'enregistrement, numéro… ;
• Le prix de cession ;
• Les modalités de paiement ;
• La garantie du cédant sur l'existence et la validité de la marque cédée.

Qui peut conclure un contrat de cession de marque ?

Il n'existe pas de restriction particulière concernant les personnes autorisée à réaliser une cession de marque. La cession peut être réalisée entre personnes physiques ou morales (sociétés).

Que faut-il faire quand le contrat de cession de marque est prêt ?

Le contrat de cession doit être paraphé (initiales sur chaque page) et signé par le cédant et le cessionnaire. Chacun en conserve un exemplaire.

Plusieurs exemplaires sont à établir pour les formalités :

• 2 exemplaires pour les formalités d'enregistrement aux impôts ;
• 1 exemplaire pour l'enregistrement de la cession à l'INPI ou l'EUIPO.

Quels sont les documents à joindre au contrat de cession de marque ?

Le cédant doit joindre à la signature le certificat d'enregistrement de la marque cédée (justificatif délivré par l'INPI ou l'EUIPO pour confirmer l'enregistrement). Si la marque a fait l'objet d'un renouvellement (à faire tous les 10 ans), le cédant doit également fournir le certificat de renouvellement.

Faut-il recourir à un notaire pour un contrat de cession de marque ?

La règle diffère si la cession est réalisée à titre gratuit ou payant :

• La cession gratuite est considérée comme une donation et doit être réalisée devant un notaire sous peine de nullité.
• La cession payante peut être réalisée sous seing privé (sans notaire) ou par acte authentique devant notaire.

Quelles sont les formalités après la signature du contrat de cession de marque ?

 

Enregistrement aux impôts

La cession de marque doit être enregistrée auprès du Service des impôts des entreprises. L'acte de cession est à déposer en double exemplaire.

Cette formalité donne lieu au paiement de droits d'enregistrement à la charge du cessionnaire. Le montant est calculé de manière progressive sur le prix de cession :

Fraction du prix	Taux (en %)
Entre 0 et 23 000 €	0
Entre 23 000 € et 200 000 €	3
Au-delà de 200 000 €	5

Exemple : pour une marque vendue 50 000 euros, les droits d'enregistrement s'élèveront à (27 000 * 0,03) = 810 euros.

L'enregistrement aux impôts n'est pas nécessaire si la marque n'est pas exploitée au moment de la cession (c'est-à-dire qu'elle n'est pas activement utilisée pour commercialiser des produits ou services). Dans ce cas en revanche, la cession est soumise à la TVA (20 % du prix).

 

Inscription du changement de propriétaire

Le changement de propriétaire de la marque doit être enregistré auprès de l'organisme compétent :

• Pour une marque française, le changement s'effectue auprès de l'INPI. Les frais s'élèvent à 27 € par marque (plus 52 € par marque pour bénéficier de la procédure accélérée).
• Pour une marque européenne, le changement s'effectue auprès de l'EUIPO. Les frais sont d'environ 200 euros.

Quelle est la loi applicable au contrat de cession de marque ?

• Code de la propriété intellectuelle : articles L. 714-1 et suivants.
• Code général des impôts : article 719.

Aide d'un avocat

Vous pourrez choisir de consulter un avocat si vous avez besoin d'aide.

L'avocat pourra répondre à vos questions ou vous aider dans vos démarches. Cette option vous sera proposée à la fin du document.

Comment modifier le modèle ?

Vous remplissez un formulaire. Le document se rédige sous vos yeux au fur et à mesure de vos réponses.

A la fin, vous le recevez aux formats Word et PDF. Vous pouvez le modifier et le réutiliser.