Procès-verbal d'augmentation du capital (SAS, SASU)

Ce modèle de procès-verbal permet de procéder à une augmentation de capital de société.

Il peut être utilisé par les associés d'une Société par Actions Simplifiée (SAS) ou par l'associé unique d'une Société par Actions Simplifié à Associé Unique (SASU).

Qu'est-ce qu'une augmentation de capital ?

Dans une SAS/SASU, le capital social est divisé en actions, réparties entre les associés proportionnellement à leurs investissements. Chaque action donne un droit de vote aux décisions collectives des associés et une part des bénéfices de la société.

À tout moment, le capital de la société peut être augmenté afin de répondre à un besoin de financement, ou de permettre l'entrée de nouveaux associés.

Le capital peut être augmenté soit par l'émission (création) de nouvelles actions, soit par l'augmentation de la valeur des actions existantes.

• Augmentation par émission de nouvelles actions

Il s'agit de l'opération la plus courante. Elle consiste à créer de nouvelles actions qui seront acquises par les associés existants ou de nouveaux associés. Dans ce cas, la valeur des actions au capital ne change pas.

Exemple : La société a un capital de 1000 euros, divisé en 1000 actions de 1 euro chacune. Les associés décident une augmentation de capital de 1000 euros, par création de 1000 actions : la société aura un capital de 2000 euros, divisé en 2000 actions de 1 euro chacune.

Bon à savoir : en principe, l'acquisition des nouvelles actions est réservée aux associés existants, chacun ayant droit à un nombre de nouvelles actions proportionnel au nombre d'actions qu'il possède déjà. On parle de droit préférentiel de souscription. Cependant, l'assemblée des associés peut choisir de supprimer ce droit préférentiel, afin de proposer les actions à d'autres personnes.

Le prix d'acquisition des nouvelles actions peut être fixé à la valeur nominale (émission au pair), ou prévoir une prime d'émission :

• La valeur nominale est la valeur fixée par les associés dans les statuts et prise en compte pour calculer le montant du capital social ;
• La prime d'émission est un supplément de prix que l'acquéreur devra verser en plus de la valeur nominale de l'action. Ce supplément a pour objectif de compenser la différence entre la valeur nominale et la valeur réelle de l'action, dans l'hypothèse où la société aurait pris de la valeur depuis sa création. Les primes d'émissions versées ne sont pas comptabilisés dans le capital social. Elles sont inscrites sur un compte spécial au bilan de la société.

 

• Augmentation de la valeur des actions

Cette opération consiste à élever la valeur nominale des actions existantes. Dans ce cas, le nombre total d'actions et le pourcentage de chaque associé ne changent pas.

Exemple : La société a un capital de 1000 euros, divisé en 1000 actions de 1 euro chacune. Les associés décident une augmentation de capital de 1000 euros, par augmentation de la valeur des actions de 1 euro à 2 euros : la société aura un capital de 2000 euros, divisé en 1000 actions de 2 euros chacune.

Cette opération est réservée aux associés existants, chacun recevant un nombre d'actions proportionnelles aux actions qu'il possède déjà. Elle ne permet pas de faire entrer de nouveaux associés au capital.

Comment la décision d'augmentation est-elle prise ?

La décision d'augmentation de capital est prise par les associés en Assemblée Générale Extraordinaire (SAS) ou par l'associé unique (SASU).

Dans une SAS :

L'assemblée générale est convoquée par le président de la société. La règle de vote est fixée par ses statuts :

• Pour une augmentation par émission de nouvelles actions : les statuts imposent généralement une majorité renforcée des 2/3 ou des 3/4 ;
• Pour une augmentation de la valeur des actions : l'unanimité des associés est toujours requise.

Dans une SASU :

L'augmentation de capital est formalisée par une simple décision écrite et signée par l'associé unique.

Comment réaliser une augmentation de capital ?

L'augmentation de capital peut être réalisée de plusieurs manières, au choix des associés : ce modèle est adapté aux augmentations par apports en numéraire et par incorporation de réserves.

• Apports en numéraire

L'augmentation est réalisée par des versements de liquidités (sommes d'argent) effectués par les associés existants ou futurs.

Préalablement à la remise des fonds, chaque souscripteur (personne qui apporte des fonds à l'augmentation de capital) signe un bulletin de souscription. Ce document indique le montant des sommes que le souscripteur s'engage à apporter, ainsi que le nombre d'actions qui lui sont attribuées en contrepartie.

Les fonds sont reçus par le président de la SAS/SASU, qui se charge ensuite de les déposer sur le compte bancaire de la société. En échange, la banque lui remet un certificat de dépôt des fonds.

La date limite de versement des fonds est fixée par l'assemblée générale.

S'il existe une bonne entente entre les associés, les fonds peuvent être déposés sur le compte bancaire de la société, avant l'assemblée générale. Cela permet à l'assemblée de constater immédiatement la réalisation de l'augmentation et de modifier les statuts de la société. Sinon, l'assemblée donnera au président les pouvoirs pour recevoir les fonds et constater lui-même la réalisation de l'augmentation de capital.

• Incorporation de réserves

L'augmentation peut être réalisée en utilisant des réserves appartenant à la société. Les associés n'ont alors aucun versement à effectuer.

Les sommes utilisées doivent figurer au passif du bilan de la société, sur un compte de réserves ou au report à nouveau. Ces sommes correspondent généralement à des bénéfices réalisés par la société lors d'exercices précédant. Il peut également s'agir de primes d'émission résultant d'une précédente augmentation de capital.

Cette opération est réservée aux associés existants et ne permet pas de faire entrer de nouveaux associés au capital. Chacun reçoit un nombre d'actions proportionnelles aux actions qu'il possède déjà.

Pour les SAS/SASU avec des salariés : obligation de se prononcer sur l'ouverture du capital

Dans certains cas, la loi oblige les associés (ou l'associé unique) à se prononcer sur la possibilité d'ouvrir le capital de la société aux salariés.

Cette obligation s'applique :

• lorsque la SAS/SASU a au moins un salarié ; et
• lorsque le capital est augmenté par des apports en numéraire.

Concrètement, le PV doit alors obligatoirement contenir une proposition d'augmentation de capital réservée aux salariés.

Les associés restent toutefois libres de rejetter cette proposition (c'est presque toujours le cas dans les faits).

Remarque : notre modèle prévoit uniquement le rejet de cette proposition.

Comment utiliser ce document ?

• SAS :

La feuille de présence et le procès-verbal sont datés et signés par le président de séance, le secrétaire s'il a été désigné, ainsi que tous les associés participants à l'assemblée.

• SASU :

Le procès-verbal est daté et signé par l'associé unique.

Dans les deux cas :

• 1 exemplaire est à conserver au siège de la société, dans le registre des assemblées (SAS) / décisions (SASU) ;
• 1 exemplaire est à joindre au dossier de modification auprès du Guichet unique des formalités d'entreprises.

Quelles sont les formalités après signature ?

1. Publication dans un journal d'annonces légales

Dans un délai d'un mois à compter de la signature du PV, le président doit faire publier un avis relatif à l'augmentation de capital dans un journal d'annonces légales. Une attestation de parution lui sera délivrée en retour.

2. Déclaration sur le Guichet unique

Le président doit déclarer la modification sur le site internet du Guichet unique des formalités d'entreprises. Seront à fournir :

• 1 exemplaire du procès-verbal ;
• 1 exemplaire des statuts mis à jour ;
• L'attestation de parution dans un journal d'annonces légales ;
• Le certificat de dépôt des fonds.

Bon à savoir : depuis le 1er janvier 2021, il n'est plus nécessaire de faire enregistrer au service des impôts les PV d'augmentations de capital en numéraire ou par incorporation de réserves.

Droit applicable

Code de commerce : articles L225-127 à L225-150.

Aide d'un avocat

Vous pourrez choisir de consulter un avocat si vous avez besoin d'aide.

L'avocat pourra répondre à vos questions ou vous aider dans vos démarches. Cette option vous sera proposée à la fin du document.

Comment modifier le modèle ?

Vous remplissez un formulaire. Le document se rédige sous vos yeux au fur et à mesure de vos réponses.

A la fin, vous le recevez aux formats Word et PDF. Vous pouvez le modifier et le réutiliser.