________
Société d'exercice libéral par actions simplifiée d'avocats
Au capital de ________ euros
Siège social :
STATUTS CONSTITUTIFS
LE SOUSSIGNÉ :
Monsieur ________, ________, né le ________ à ________, demeurant ________, de nationalité française,
A établi ainsi qu'il suit les présents statuts de société par actions simplifiée qu'il a décidé de constituer.
Titre I - FORME - DÉNOMINATION SOCIALE - OBJET - SIEGE SOCIAL - DURÉE
ARTICLE 1 - Forme
Il est constitué une société d'exercice libéral par actions simplifiée (S.E.L.A.S.).
La Société est régie par les lois et règlements en vigueur, en particulier les dispositions du Livre II du Code de commerce relatives aux sociétés commerciales, l'ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 relative à l'exercice en société des professions libérales réglementées, le décret n° 2024-872 du 14 août 2024 relatif à l'exercice en société de la profession d'avocat, les dispositions applicables à la profession d'avocat, ainsi que par les présents statuts.
ARTICLE 2 - Dénomination sociale
La dénomination sociale de la Société est : ________.
Tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, immédiatement précédée ou suivie de la mention : " société d'exercice libéral par actions simplifiée " ou des initiales : " S.E.L.A.S. ", de l'indication de la profession exercée et du montant de son capital social.
ARTICLE 3 - Objet
La Société a pour objet l'exercice de la profession d'avocat.
Elle exerce cette profession uniquement par l'intermédiaire de ses membres ayant qualité pour l'exercer.
ARTICLE 4 - Siège social
Le siège de la Société est situé : .
Il peut être transféré en tout endroit du même département ou dans un département limitrophe, par une simple décision du Président, et en tout autre lieu par décision de l'associé unique.
ARTICLE 5 - Durée
La durée de la Société est fixée à 99 ans à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.
Elle peut être prorogée par décision de l'associé unique.
Toute décision de proroger la Société doit être immédiatement portée à la connaissance du bâtonnier du barreau auprès duquel la Société est inscrite par le Président.
Titre II - APPORTS - CAPITAL SOCIAL - ACTIONS
ARTICLE 6 - Apports
Lors de la constitution de la Société, Monsieur ________, associé unique, a apporté à la Société la somme de ________ euros.
La totalité de ces apports, soit la somme totale de ________, a été déposée au crédit d'un compte ouvert au nom de la Société en formation, ainsi qu'il résulte du certificat de dépositaire des fonds figurant en annexe.
Le retrait des fonds sera accompli par le Président sur présentation du certificat du greffier attestant l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.
ARTICLE 7 - Capital social
Le capital social est fixé à ________ euros.
Il est divisé en ________ actions d'une valeur nominale de 1 euro chacune, entièrement libérées, attribuées en totalité à Monsieur ________, associé unique.
Total correspondant au nombre d'actions formant le capital social, soit ________ actions.
Les soussignés déclarent que ces actions, correspondant à leurs apports respectifs, ont été réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus.
ARTICLE 8 - Actions d'industrie
La Société peut émettre des actions inaliénables résultant d'apports en industrie. Ces actions ne concourent pas à la formation du capital social mais donnent lieu à l'attribution de parts ouvrant droit au partage des bénéfices et de l'actif net, à charge de contribuer aux pertes.
La création d'actions d'industrie résulte d'une décision collective extraordinaire des associés. La collectivité des associés détermine les modalités de souscription, de répartition et de rémunération de ces actions.
En cas de décès, de retrait ou de cessation des fonctions d'un associé au sein de la Société, pour quelque cause que ce soit, les actions d'industrie seront annulées de plein droit, sans remboursement ni compensation financière pour l'associé ou ses ayants droit.
ARTICLE 9 - Composition du capital - Qualité d'associé
La Société comprend au moins, parmi ses associés, directement ou par l'intermédiaire d'une société de participations financières de professions libérales, une personne exerçant la profession d'avocat.
Plus de la moitié du capital social et des droits de vote de la société doit être détenue :
Le complément du capital social et des droits de vote peut être détenu par :
ARTICLE 10 - Libération des actions
Le capital doit être intégralement libéré avant toute émission d'actions nouvelles à libérer en numéraire.
Les actions nouvelles sont émises soit à leur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime d'émission.
Elles sont libérées soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.
Elles peuvent aussi être libérées consécutivement à l'exercice d'un droit attaché à des valeurs mobilières donnant accès au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.
Les actions souscrites en numéraire sont obligatoirement libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. La libération du surplus doit intervenir, en une ou plusieurs fois, sur appel de fonds du Président, dans le délai de cinq ans à compter du jour où l'augmentation du capital est devenue définitive.
Les appels de fonds sont notifiés à chaque souscripteur au moins 15 jours avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Tout retard dans la libération des fonds entraine de plein droit la production d'intérêts au taux légal, à compter de la date d'exigibilité, sans préjudice des autres recours et sanctions prévus par la loi.
Les souscriptions et les versements sont constatés par un certificat du dépositaire établi, au moment du dépôt des fonds, sur présentation des bulletins de souscription.
Les libérations d'actions par compensation de créances liquides et exigibles sur la Société sont constatées par un certificat du notaire ou du commissaire aux comptes de la Société, ou, s'il n'en a pas été désigné, d'un commissaire aux comptes désigné à cet effet selon les modalités prévues par la loi. Ce certificat tient lieu de certificat du dépositaire.
ARTICLE 11 - Augmentation du capital
Le capital social peut être augmenté par tous moyens, par décision de l'associé unique, sur rapport du Président.
L'associé unique peut déléguer au Président tous pouvoirs pour réaliser l'opération.
Lors de toute décision d'augmentation du capital par apport en numéraire, sauf si elle résulte d'une émission au préalable de valeurs mobilières donnant accès au capital, et lorsque la Société a des salariés, l'associé unique doit se prononcer sur un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise, dans les conditions prévues par la loi.
ARTICLE 12 - Réduction du capital
Le capital social peut être réduit par décision de l'associé unique, motivée ou non par des pertes.
L'associé unique peut déléguer au Président tous pouvoirs pour la réalisation de l'opération. Dans ce cas, le Président en dresse procès-verbal soumis à publicité au registre du commerce et des sociétés et procède à la modification corrélative des statuts. En cas de non-respect de cette obligation de publicité, les décisions de réalisation de cette opération peuvent être annulées.
ARTICLE 13 - Forme des actions
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites en compte au nom de leur propriétaire sur les registres tenus à cet effet au siège social dans les conditions et selon les modalités prévues par les lois et règlements applicables.
Une attestation d'inscription en compte est délivrée à la demande de tout associé.
ARTICLE 14 - Indivisibilité des actions
Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société.
Les copropriétaires d'une action indivise sont représentés par un mandataire unique, choisi parmi les indivisaires ou en dehors d'eux. En cas de désaccord, le mandataire sera désigné en justice à la demande du plus diligent.
Si une action est grevée d'un usufruit, le nu-propriétaire et l'usufruitier ont le droit de participer aux décisions collectives. Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices, où il est réservé à l'usufruitier. Toutefois, pour les autres décisions, le nu-propriétaire et l'usufruitier peuvent convenir que le droit de vote sera exercé par l'usufruitier.
ARTICLE 15 - Transmission des actions
La transmission des actions s'opère à l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agrée par la société, signé par le cédant ou son mandataire. L'ordre de mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu par ordre chronologique, dénommé "registre des mouvements". La Société procède à l'inscription et au virement dès réception de l'ordre de mouvement et au plus tard dans les cinq jours qui suivent.
Les bénéficiaires d'une transmission d'actions doivent fournir à la Société tout document justifiant de leurs droits.
Toute cession ou transmission à titre gratuit par un des associés de la totalité ou d'une fraction de ses actions à un tiers en vue de l'exercice de la profession d'avocat au sein de la Société est passée sous la condition suspensive de l'inscription du cessionnaire au tableau de l'ordre duquel la Société est inscrite.
Lorsque l'agrément de la cession est acquis dans les conditions prévues ci-après, le cessionnaire adresse au bâtonnier, par tout moyen conférant date certaine à sa réception, une demande d'inscription au tableau, accompagnée d'une attestation du transfert sur les registres de titres de la société, ainsi que de toutes pièces justificatives, notamment de celles qui sont exigées des personnes demandant leur inscription au tableau ainsi que, lorsque le cessionnaire appartient à un barreau autre que celui du siège de la Société, de l'avis du conseil de l'ordre du barreau dont il relève.
ARTICLE 16 - Droits et obligations
Chaque action donne droit à une part des bénéfices, de l'actif social et du boni de liquidation.
L'associé unique supporte uniquement les pertes à concurrence de se apports.
Les droits et obligations sont attachés à l'action et suivent le titre en quelque main qu'il passe.
ARTICLE 17 - Exercice de la profession
Toutes les dispositions législatives et réglementaires relatives à l'exercice de la profession d'avocat sont applicables à la Société et à l'associé exerçant au sein de la Société.
Dans ses actes professionnels, l'associé exerçant au sein de la Société indique la dénomination sociale de la Société.
L'associé exerçant au sein de la Société exerce les fonctions d'avocat au nom de la Société.
ARTICLE 18 - Responsabilité
L'associé répond sur l'ensemble de son patrimoine des actes professionnels qu'il accomplit.
La Société est solidairement responsable avec lui.
Titre III - GOUVERNANCE
ARTICLE 19 - Président
19.1. Nomination
La Société est dirigée et administrée par un Président, personne physique, choisi parmi les associés exerçant leur activité au sein de la société.
Le Président est nommé par décision de l'associé unique. Il est révocable ad nutum, à tout moment, dans les mêmes conditions.
La décision de nomination du Président, ou une décision ultérieure adoptée dans les mêmes conditions, détermine la durée de son mandat, ainsi que son éventuelle rémunération, qui peut être fixe ou variable, ou les deux.
Lorsqu'une personne morale a la qualité de Président, les dirigeants de celle-ci sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités civiles et pénales que si ces personnes étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
19.2. Pouvoirs
Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Président qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Le Président peut déléguer à toute personne de son choix les pouvoirs d'accomplir un acte ou une opération déterminés, dans la limite des pouvoirs qui lui sont conférés par la loi et les présents statuts.
Ses fonctions prennent fin par la révocation ou la démission, ou en cas d'incapacité ou d'ouverture d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.
ARTICLE 20 - Commissaire aux comptes
L'associé unique peut nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes, par décision ordinaire, dans les conditions prévues par la loi.
Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices.
Ils ont pour mission permanente, à l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les valeurs et les documents comptables de la personne ou de l'entité dont ils sont chargés de certifier les comptes et de contrôler la conformité de sa comptabilité aux règles en vigueur.
Ils vérifient également la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Président, et dans les documents adressés aux associés sur la situation financière et les comptes annuels. Ils attestent spécialement l'exactitude et la sincérité des informations relatives aux rémunérations et aux avantages de toute nature versés à chaque mandataire social.
ARTICLE 21 - Conventions réglementées
Il est fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son Président ou son dirigeant, son associé unique ou, s'il s'agit d'une société associé, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3.
À peine de nullité du contrat, il est interdit Président et aux dirigeants, autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
La même interdiction s'applique aux dirigeants et représentants permanents des personnes morales, aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent article ainsi qu'à toute personne interposée.
Titre IV - DÉCISIONS DE L'ASSOCIÉ UNIQUE
ARTICLE 22 - Modalités des décisions
L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus aux associés lorsque la loi prévoit une prise de décision collective.
Ses décisions sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial tenu au siège social.
ARTICLE 23 - Décisions réservées à l'associé unique
Relèvent exclusivement de la compétence de l'associé unique les décisions ayant pour objet :
Titre V - EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DU RÉSULTAT
ARTICLE 24 - Exercice social
L'exercice social d'une durée de douze mois commence au 1er janvier et se termine au 31 décembre de chaque année.
Par exception, le premier exercice social commencera à la date d'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés et sera clos le 31 décembre de l'année suivante. Les actes accomplis pour son compte pendant la période de constitution et repris par la Société seront rattachés à cet exercice.
ARTICLE 25 - Comptes annuels
Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales, conformément à la loi et aux usages du commerce.
À la clôture de chaque exercice social, le Président dresse l'inventaire des éléments actifs et passifs du patrimoine de la Société. Il établit les comptes annuels, comprenant le bilan, le compte de résultat et une annexe.
Un état des cautionnements, avals, garanties et sûretés donnés ou consentis par la Société est inclus dans l'annexe.
Ces documents sont tenus, au siège social, à la disposition des commissaires aux comptes un mois au moins avant la convocation de l'assemblée des associés appelés à statuer sur les comptes annuels de la société. Ils sont délivrés, en copie, aux commissaires aux comptes qui en font la demande.
Le Président soumet les comptes annuels à l'approbation de l'associé unique, dans les six mois de la clôture de l'exercice.
ARTICLE 26 - Affectation du résultat
Il est fait sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, un prélèvement d'un vingtième au moins affecté à la formation de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire, lorsque la réserve atteint le dixième du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des présents statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Après approbation des comptes annuels et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'associé unique détermine la part attribuée sous forme de dividendes, et celle qui est affectée à toute réserve facultative ou au report à nouveau.
L'associé unique peut également décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être réalisée lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut être incorporé en tout ou partie au capital.
S'il existe des pertes, elles sont, après l'approbation des comptes, inscrites à un compte spécial pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.
Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'associé unique.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l'exercice. La prolongation de ce délai peut être accordée par décision de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaître que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, après constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut être distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice défini ci-avant.
Titre VI - TRANSFORMATION - DISSOLUTION - CAPITAUX PROPRES INFÉRIEURS A LA MOITIÉ DU CAPITAL SOCIAL
ARTICLE 27 - Transformation
La forme de la Société peut être modifiée par décision de l'associé unique.
La décision de transformation est prise sur le rapport des commissaires aux comptes de la Société, s'il en existe. Le rapport atteste que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social. Cette disposition ne s'applique pas à la transformation en société en nom collectif.
La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés qui acceptent d'être associés commandités.
La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.
ARTICLE 28 - Dissolution
Hors les cas de dissolution prévus par la loi, et sauf prorogation régulière, la dissolution de la Société intervient à l'expiration du terme fixé par les statuts ou à la suite d'une décision de l'associé unique dans les conditions prévues pour les modifications des statuts.
La Société est en liquidation dès l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit sauf dans le cas prévu au troisième alinéa de l'article 1844-5 du Code civil. Sa dénomination sociale est suivie de la mention " société en liquidation ".
Sa personnalité morale subsiste pour les besoins de la liquidation, jusqu'à la clôture de celle-ci.
L'associé unique désigne un ou plusieurs liquidateurs.
Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, même à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers et répartir le solde disponible.
Il ne peut continuer les affaires en cours ou en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation que s'il y a été autorisé, soit par les associés, soit par décision de justice s'il a été nommé par la même voie.
Le partage des capitaux propres subsistant après remboursement du nominal des actions est effectué entre les associés dans les mêmes proportions que leur participation au capital social.
ARTICLE 29 - Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président est tenu dans les quatre (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, de consulter l'associé unique à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pas pu être imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la décision de l'associé unique est publiée selon les dispositions légales en vigueur.
A défaut du respect de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Le tribunal peut accorder à la Société un délai maximal de six (6) mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution, si, au jour où il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
Titre VII - DIVERS
ARTICLE 30 - Personnalité morale
La Société jouira de la personnalité morale à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
ARTICLE 31 - Contestations
Tous les différends susceptibles de surgir pendant la durée de la Société, ou après sa dissolution pendant les opérations de liquidation, concernant les affaires sociales, l'exécution ou l'interprétation des présents statuts, seront jugés conformément à la loi et soumis à la juridiction compétente.
ARTICLE 32 - Condition suspensive
La société est constituée sous la condition suspensive de son inscription au barreau de : ________.
ARTICLE 33 - Information du Conseil de l'Ordre
Le Président adresse au conseil de l'ordre des avocats dont relève la Société, avant le 1er mars de chaque année et seulement en cas de changement durant l'année qui précède, un état de la composition de son capital social et des droits de vote afférents, ainsi qu'une version à jour de ses statuts.
Sont également adressées par les associés, dans les mêmes conditions, les conventions contenant des clauses portant sur l'organisation et les pouvoirs des organes de direction, d'administration ou de surveillance ayant fait l'objet d'une modification au cours de l'exercice écoulé.
ARTICLE 34 - Nomination du Président
À la constitution de la Société, est nommé en qualité de Président, pour une durée illimitée :
ARTICLE 35 - Actes accomplis pour le compte de la société en formation
L'état des actes accomplis pour le compte de la Société en formation est annexé aux présentes.
De convention expresse, les actes et engagements y figurant seront automatiquement repris par la Société lors de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, à compter de laquelle ils seront réputés avoir été dès l'origine contractés par celle-ci.
ARTICLE 36 - Publicité
Les associés donnent tous pouvoirs au Président pour effectuer toutes les formalités de publicité prescrites par la loi.
Fait à ________, le ________,
En ___ exemplaires.
Signatures :
Bon pour acceptation des fonctions de Président
________
Société d'exercice libéral par actions simplifiée d'avocats
Au capital de ________ euros
Siège social :
(la "Société")
ACTES ACCOMPLIS POUR LA SOCIÉTÉ EN FORMATION
Les associés fondateurs de la Société déclarent que les actes énumérés ci-après ont été accomplis pour le compte de la Société en formation :
________
Le présent état, reprenant l'intégralité des engagements pris pour le compte de la Société en formation, est annexé aux statuts de la Société. Sa signature emporte reprise automatique de ces engagements par la Société lors de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
Fait à :
Le :
Signature des associés :
________
Société d'exercice libéral par actions simplifiée d'avocats
Au capital de ________ euros
Siège social :
STATUTS CONSTITUTIFS
LE SOUSSIGNÉ :
Monsieur ________, ________, né le ________ à ________, demeurant ________, de nationalité française,
A établi ainsi qu'il suit les présents statuts de société par actions simplifiée qu'il a décidé de constituer.
Titre I - FORME - DÉNOMINATION SOCIALE - OBJET - SIEGE SOCIAL - DURÉE
ARTICLE 1 - Forme
Il est constitué une société d'exercice libéral par actions simplifiée (S.E.L.A.S.).
La Société est régie par les lois et règlements en vigueur, en particulier les dispositions du Livre II du Code de commerce relatives aux sociétés commerciales, l'ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 relative à l'exercice en société des professions libérales réglementées, le décret n° 2024-872 du 14 août 2024 relatif à l'exercice en société de la profession d'avocat, les dispositions applicables à la profession d'avocat, ainsi que par les présents statuts.
ARTICLE 2 - Dénomination sociale
La dénomination sociale de la Société est : ________.
Tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, immédiatement précédée ou suivie de la mention : " société d'exercice libéral par actions simplifiée " ou des initiales : " S.E.L.A.S. ", de l'indication de la profession exercée et du montant de son capital social.
ARTICLE 3 - Objet
La Société a pour objet l'exercice de la profession d'avocat.
Elle exerce cette profession uniquement par l'intermédiaire de ses membres ayant qualité pour l'exercer.
ARTICLE 4 - Siège social
Le siège de la Société est situé : .
Il peut être transféré en tout endroit du même département ou dans un département limitrophe, par une simple décision du Président, et en tout autre lieu par décision de l'associé unique.
ARTICLE 5 - Durée
La durée de la Société est fixée à 99 ans à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.
Elle peut être prorogée par décision de l'associé unique.
Toute décision de proroger la Société doit être immédiatement portée à la connaissance du bâtonnier du barreau auprès duquel la Société est inscrite par le Président.
Titre II - APPORTS - CAPITAL SOCIAL - ACTIONS
ARTICLE 6 - Apports
Lors de la constitution de la Société, Monsieur ________, associé unique, a apporté à la Société la somme de ________ euros.
La totalité de ces apports, soit la somme totale de ________, a été déposée au crédit d'un compte ouvert au nom de la Société en formation, ainsi qu'il résulte du certificat de dépositaire des fonds figurant en annexe.
Le retrait des fonds sera accompli par le Président sur présentation du certificat du greffier attestant l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.
ARTICLE 7 - Capital social
Le capital social est fixé à ________ euros.
Il est divisé en ________ actions d'une valeur nominale de 1 euro chacune, entièrement libérées, attribuées en totalité à Monsieur ________, associé unique.
Total correspondant au nombre d'actions formant le capital social, soit ________ actions.
Les soussignés déclarent que ces actions, correspondant à leurs apports respectifs, ont été réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus.
ARTICLE 8 - Actions d'industrie
La Société peut émettre des actions inaliénables résultant d'apports en industrie. Ces actions ne concourent pas à la formation du capital social mais donnent lieu à l'attribution de parts ouvrant droit au partage des bénéfices et de l'actif net, à charge de contribuer aux pertes.
La création d'actions d'industrie résulte d'une décision collective extraordinaire des associés. La collectivité des associés détermine les modalités de souscription, de répartition et de rémunération de ces actions.
En cas de décès, de retrait ou de cessation des fonctions d'un associé au sein de la Société, pour quelque cause que ce soit, les actions d'industrie seront annulées de plein droit, sans remboursement ni compensation financière pour l'associé ou ses ayants droit.
ARTICLE 9 - Composition du capital - Qualité d'associé
La Société comprend au moins, parmi ses associés, directement ou par l'intermédiaire d'une société de participations financières de professions libérales, une personne exerçant la profession d'avocat.
Plus de la moitié du capital social et des droits de vote de la société doit être détenue :
Le complément du capital social et des droits de vote peut être détenu par :
ARTICLE 10 - Libération des actions
Le capital doit être intégralement libéré avant toute émission d'actions nouvelles à libérer en numéraire.
Les actions nouvelles sont émises soit à leur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime d'émission.
Elles sont libérées soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.
Elles peuvent aussi être libérées consécutivement à l'exercice d'un droit attaché à des valeurs mobilières donnant accès au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.
Les actions souscrites en numéraire sont obligatoirement libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. La libération du surplus doit intervenir, en une ou plusieurs fois, sur appel de fonds du Président, dans le délai de cinq ans à compter du jour où l'augmentation du capital est devenue définitive.
Les appels de fonds sont notifiés à chaque souscripteur au moins 15 jours avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Tout retard dans la libération des fonds entraine de plein droit la production d'intérêts au taux légal, à compter de la date d'exigibilité, sans préjudice des autres recours et sanctions prévus par la loi.
Les souscriptions et les versements sont constatés par un certificat du dépositaire établi, au moment du dépôt des fonds, sur présentation des bulletins de souscription.
Les libérations d'actions par compensation de créances liquides et exigibles sur la Société sont constatées par un certificat du notaire ou du commissaire aux comptes de la Société, ou, s'il n'en a pas été désigné, d'un commissaire aux comptes désigné à cet effet selon les modalités prévues par la loi. Ce certificat tient lieu de certificat du dépositaire.
ARTICLE 11 - Augmentation du capital
Le capital social peut être augmenté par tous moyens, par décision de l'associé unique, sur rapport du Président.
L'associé unique peut déléguer au Président tous pouvoirs pour réaliser l'opération.
Lors de toute décision d'augmentation du capital par apport en numéraire, sauf si elle résulte d'une émission au préalable de valeurs mobilières donnant accès au capital, et lorsque la Société a des salariés, l'associé unique doit se prononcer sur un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise, dans les conditions prévues par la loi.
ARTICLE 12 - Réduction du capital
Le capital social peut être réduit par décision de l'associé unique, motivée ou non par des pertes.
L'associé unique peut déléguer au Président tous pouvoirs pour la réalisation de l'opération. Dans ce cas, le Président en dresse procès-verbal soumis à publicité au registre du commerce et des sociétés et procède à la modification corrélative des statuts. En cas de non-respect de cette obligation de publicité, les décisions de réalisation de cette opération peuvent être annulées.
ARTICLE 13 - Forme des actions
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites en compte au nom de leur propriétaire sur les registres tenus à cet effet au siège social dans les conditions et selon les modalités prévues par les lois et règlements applicables.
Une attestation d'inscription en compte est délivrée à la demande de tout associé.
ARTICLE 14 - Indivisibilité des actions
Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société.
Les copropriétaires d'une action indivise sont représentés par un mandataire unique, choisi parmi les indivisaires ou en dehors d'eux. En cas de désaccord, le mandataire sera désigné en justice à la demande du plus diligent.
Si une action est grevée d'un usufruit, le nu-propriétaire et l'usufruitier ont le droit de participer aux décisions collectives. Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices, où il est réservé à l'usufruitier. Toutefois, pour les autres décisions, le nu-propriétaire et l'usufruitier peuvent convenir que le droit de vote sera exercé par l'usufruitier.
ARTICLE 15 - Transmission des actions
La transmission des actions s'opère à l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agrée par la société, signé par le cédant ou son mandataire. L'ordre de mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu par ordre chronologique, dénommé "registre des mouvements". La Société procède à l'inscription et au virement dès réception de l'ordre de mouvement et au plus tard dans les cinq jours qui suivent.
Les bénéficiaires d'une transmission d'actions doivent fournir à la Société tout document justifiant de leurs droits.
Toute cession ou transmission à titre gratuit par un des associés de la totalité ou d'une fraction de ses actions à un tiers en vue de l'exercice de la profession d'avocat au sein de la Société est passée sous la condition suspensive de l'inscription du cessionnaire au tableau de l'ordre duquel la Société est inscrite.
Lorsque l'agrément de la cession est acquis dans les conditions prévues ci-après, le cessionnaire adresse au bâtonnier, par tout moyen conférant date certaine à sa réception, une demande d'inscription au tableau, accompagnée d'une attestation du transfert sur les registres de titres de la société, ainsi que de toutes pièces justificatives, notamment de celles qui sont exigées des personnes demandant leur inscription au tableau ainsi que, lorsque le cessionnaire appartient à un barreau autre que celui du siège de la Société, de l'avis du conseil de l'ordre du barreau dont il relève.
ARTICLE 16 - Droits et obligations
Chaque action donne droit à une part des bénéfices, de l'actif social et du boni de liquidation.
L'associé unique supporte uniquement les pertes à concurrence de se apports.
Les droits et obligations sont attachés à l'action et suivent le titre en quelque main qu'il passe.
ARTICLE 17 - Exercice de la profession
Toutes les dispositions législatives et réglementaires relatives à l'exercice de la profession d'avocat sont applicables à la Société et à l'associé exerçant au sein de la Société.
Dans ses actes professionnels, l'associé exerçant au sein de la Société indique la dénomination sociale de la Société.
L'associé exerçant au sein de la Société exerce les fonctions d'avocat au nom de la Société.
ARTICLE 18 - Responsabilité
L'associé répond sur l'ensemble de son patrimoine des actes professionnels qu'il accomplit.
La Société est solidairement responsable avec lui.
Titre III - GOUVERNANCE
ARTICLE 19 - Président
19.1. Nomination
La Société est dirigée et administrée par un Président, personne physique, choisi parmi les associés exerçant leur activité au sein de la société.
Le Président est nommé par décision de l'associé unique. Il est révocable ad nutum, à tout moment, dans les mêmes conditions.
La décision de nomination du Président, ou une décision ultérieure adoptée dans les mêmes conditions, détermine la durée de son mandat, ainsi que son éventuelle rémunération, qui peut être fixe ou variable, ou les deux.
Lorsqu'une personne morale a la qualité de Président, les dirigeants de celle-ci sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités civiles et pénales que si ces personnes étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
19.2. Pouvoirs
Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Président qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Le Président peut déléguer à toute personne de son choix les pouvoirs d'accomplir un acte ou une opération déterminés, dans la limite des pouvoirs qui lui sont conférés par la loi et les présents statuts.
Ses fonctions prennent fin par la révocation ou la démission, ou en cas d'incapacité ou d'ouverture d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.
ARTICLE 20 - Commissaire aux comptes
L'associé unique peut nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes, par décision ordinaire, dans les conditions prévues par la loi.
Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices.
Ils ont pour mission permanente, à l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les valeurs et les documents comptables de la personne ou de l'entité dont ils sont chargés de certifier les comptes et de contrôler la conformité de sa comptabilité aux règles en vigueur.
Ils vérifient également la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Président, et dans les documents adressés aux associés sur la situation financière et les comptes annuels. Ils attestent spécialement l'exactitude et la sincérité des informations relatives aux rémunérations et aux avantages de toute nature versés à chaque mandataire social.
ARTICLE 21 - Conventions réglementées
Il est fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son Président ou son dirigeant, son associé unique ou, s'il s'agit d'une société associé, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3.
À peine de nullité du contrat, il est interdit Président et aux dirigeants, autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
La même interdiction s'applique aux dirigeants et représentants permanents des personnes morales, aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent article ainsi qu'à toute personne interposée.
Titre IV - DÉCISIONS DE L'ASSOCIÉ UNIQUE
ARTICLE 22 - Modalités des décisions
L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus aux associés lorsque la loi prévoit une prise de décision collective.
Ses décisions sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial tenu au siège social.
ARTICLE 23 - Décisions réservées à l'associé unique
Relèvent exclusivement de la compétence de l'associé unique les décisions ayant pour objet :
Titre V - EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DU RÉSULTAT
ARTICLE 24 - Exercice social
L'exercice social d'une durée de douze mois commence au 1er janvier et se termine au 31 décembre de chaque année.
Par exception, le premier exercice social commencera à la date d'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés et sera clos le 31 décembre de l'année suivante. Les actes accomplis pour son compte pendant la période de constitution et repris par la Société seront rattachés à cet exercice.
ARTICLE 25 - Comptes annuels
Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales, conformément à la loi et aux usages du commerce.
À la clôture de chaque exercice social, le Président dresse l'inventaire des éléments actifs et passifs du patrimoine de la Société. Il établit les comptes annuels, comprenant le bilan, le compte de résultat et une annexe.
Un état des cautionnements, avals, garanties et sûretés donnés ou consentis par la Société est inclus dans l'annexe.
Ces documents sont tenus, au siège social, à la disposition des commissaires aux comptes un mois au moins avant la convocation de l'assemblée des associés appelés à statuer sur les comptes annuels de la société. Ils sont délivrés, en copie, aux commissaires aux comptes qui en font la demande.
Le Président soumet les comptes annuels à l'approbation de l'associé unique, dans les six mois de la clôture de l'exercice.
ARTICLE 26 - Affectation du résultat
Il est fait sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, un prélèvement d'un vingtième au moins affecté à la formation de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire, lorsque la réserve atteint le dixième du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des présents statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Après approbation des comptes annuels et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'associé unique détermine la part attribuée sous forme de dividendes, et celle qui est affectée à toute réserve facultative ou au report à nouveau.
L'associé unique peut également décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être réalisée lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut être incorporé en tout ou partie au capital.
S'il existe des pertes, elles sont, après l'approbation des comptes, inscrites à un compte spécial pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.
Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'associé unique.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l'exercice. La prolongation de ce délai peut être accordée par décision de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaître que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, après constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut être distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice défini ci-avant.
Titre VI - TRANSFORMATION - DISSOLUTION - CAPITAUX PROPRES INFÉRIEURS A LA MOITIÉ DU CAPITAL SOCIAL
ARTICLE 27 - Transformation
La forme de la Société peut être modifiée par décision de l'associé unique.
La décision de transformation est prise sur le rapport des commissaires aux comptes de la Société, s'il en existe. Le rapport atteste que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social. Cette disposition ne s'applique pas à la transformation en société en nom collectif.
La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés qui acceptent d'être associés commandités.
La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.
ARTICLE 28 - Dissolution
Hors les cas de dissolution prévus par la loi, et sauf prorogation régulière, la dissolution de la Société intervient à l'expiration du terme fixé par les statuts ou à la suite d'une décision de l'associé unique dans les conditions prévues pour les modifications des statuts.
La Société est en liquidation dès l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit sauf dans le cas prévu au troisième alinéa de l'article 1844-5 du Code civil. Sa dénomination sociale est suivie de la mention " société en liquidation ".
Sa personnalité morale subsiste pour les besoins de la liquidation, jusqu'à la clôture de celle-ci.
L'associé unique désigne un ou plusieurs liquidateurs.
Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, même à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers et répartir le solde disponible.
Il ne peut continuer les affaires en cours ou en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation que s'il y a été autorisé, soit par les associés, soit par décision de justice s'il a été nommé par la même voie.
Le partage des capitaux propres subsistant après remboursement du nominal des actions est effectué entre les associés dans les mêmes proportions que leur participation au capital social.
ARTICLE 29 - Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président est tenu dans les quatre (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, de consulter l'associé unique à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pas pu être imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la décision de l'associé unique est publiée selon les dispositions légales en vigueur.
A défaut du respect de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Le tribunal peut accorder à la Société un délai maximal de six (6) mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution, si, au jour où il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
Titre VII - DIVERS
ARTICLE 30 - Personnalité morale
La Société jouira de la personnalité morale à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
ARTICLE 31 - Contestations
Tous les différends susceptibles de surgir pendant la durée de la Société, ou après sa dissolution pendant les opérations de liquidation, concernant les affaires sociales, l'exécution ou l'interprétation des présents statuts, seront jugés conformément à la loi et soumis à la juridiction compétente.
ARTICLE 32 - Condition suspensive
La société est constituée sous la condition suspensive de son inscription au barreau de : ________.
ARTICLE 33 - Information du Conseil de l'Ordre
Le Président adresse au conseil de l'ordre des avocats dont relève la Société, avant le 1er mars de chaque année et seulement en cas de changement durant l'année qui précède, un état de la composition de son capital social et des droits de vote afférents, ainsi qu'une version à jour de ses statuts.
Sont également adressées par les associés, dans les mêmes conditions, les conventions contenant des clauses portant sur l'organisation et les pouvoirs des organes de direction, d'administration ou de surveillance ayant fait l'objet d'une modification au cours de l'exercice écoulé.
ARTICLE 34 - Nomination du Président
À la constitution de la Société, est nommé en qualité de Président, pour une durée illimitée :
ARTICLE 35 - Actes accomplis pour le compte de la société en formation
L'état des actes accomplis pour le compte de la Société en formation est annexé aux présentes.
De convention expresse, les actes et engagements y figurant seront automatiquement repris par la Société lors de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, à compter de laquelle ils seront réputés avoir été dès l'origine contractés par celle-ci.
ARTICLE 36 - Publicité
Les associés donnent tous pouvoirs au Président pour effectuer toutes les formalités de publicité prescrites par la loi.
Fait à ________, le ________,
En ___ exemplaires.
Signatures :
Bon pour acceptation des fonctions de Président
________
Société d'exercice libéral par actions simplifiée d'avocats
Au capital de ________ euros
Siège social :
(la "Société")
ACTES ACCOMPLIS POUR LA SOCIÉTÉ EN FORMATION
Les associés fondateurs de la Société déclarent que les actes énumérés ci-après ont été accomplis pour le compte de la Société en formation :
________
Le présent état, reprenant l'intégralité des engagements pris pour le compte de la Société en formation, est annexé aux statuts de la Société. Sa signature emporte reprise automatique de ces engagements par la Société lors de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
Fait à :
Le :
Signature des associés :
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