________
Société par actions simplifiée
Au capital de ________ euros
Siège social :
STATUTS CONSTITUTIFS
LE SOUSSIGNÉ :
Monsieur ________, né le ________ à ________, demeurant ________, de nationalité française
A établi ainsi qu'il suit les présents statuts de société par actions simplifiée qu'il a décidé de constituer.
ARTICLE 1 - FORME
Il est constitué une société par actions simplifiée (ci-après, la "Société"), régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, en particulier le Code de commerce, ainsi que par les présents statuts.
ARTICLE 2 - DÉNOMINATION
La dénomination sociale de la Société est : ________.
Tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, immédiatement précédée ou suivie des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du montant du capital social.
ARTICLE 3 - OBJET SOCIAL
La Société a pour objet, en France et à l'étranger :
Elle a également pour objet :
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siège de la Société est situé : .
Il peut être transféré en tout endroit du même département ou dans un département limitrophe, par une simple décision du Président, et en tout autre lieu par décision de l'associé unique.
ARTICLE 5 - DURÉE
La durée de la Société est fixée à 99 ans à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.
Elle peut être prorogée par décision de l'associé unique.
ARTICLE 6 - APPORTS
Lors de la constitution de la Société, l'associé unique apporte la somme de ________ euros en numéraire.
La somme de ________ euros, représentant la totalité de cet apport, a été déposée au crédit d'un compte ouvert au nom de la Société en formation, ainsi qu'il résulte du certificat de dépositaire des fonds figurant en annexe.
Le retrait des fonds sera accompli par le Président sur présentation du certificat du greffier attestant l'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à ________ euros, divisé en ________ actions, de même catégorie, d'une valeur nominale de 1 euro chacune, entièrement libérées.
ARTICLE 8 - AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social peut être augmenté par tous moyens, par décision de l'associé unique, sur rapport du Président.
L'associé unique peut déléguer au Président tous pouvoirs pour réaliser l'opération.
Lors de toute décision d'augmentation du capital par apport en numéraire, sauf si elle résulte d'une émission au préalable de valeurs mobilières donnant accès au capital, et lorsque la Société a des salariés, l'associé unique doit se prononcer sur un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise, dans les conditions prévues par la loi.
ARTICLE 9 - LIBÉRATION DES ACTIONS
Le capital doit être intégralement libéré avant toute émission d'actions nouvelles à libérer en numéraire.
Les actions nouvelles sont émises soit à leur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime d'émission.
Elles sont libérées soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.
Elles peuvent aussi être libérées consécutivement à l'exercice d'un droit attaché à des valeurs mobilières donnant accès au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.
Les actions souscrites en numéraire sont obligatoirement libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. La libération du surplus doit intervenir, en une ou plusieurs fois, sur appel de fonds du Président, dans le délai de cinq ans à compter du jour où l'augmentation du capital est devenue définitive.
Les appels de fonds sont notifiés au souscripteur au moins 15 jours avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Tout retard dans la libération des fonds entraîne de plein droit la production d'intérêts au taux légal, à compter de la date d'exigibilité, sans préjudice des autres recours et sanctions prévus par la loi.
Les souscriptions et les versements sont constatés par un certificat du dépositaire établi, au moment du dépôt des fonds, sur présentation des bulletins de souscription.
Les libérations d'actions par compensation de créances liquides et exigibles sur la Société sont constatées par un certificat du notaire ou du commissaire aux comptes de la Société, ou, s'il n'en a pas été désigné, d'un commissaire aux comptes désigné à cet effet selon les modalités prévues par la loi. Ce certificat tient lieu de certificat du dépositaire.
ARTICLE 10 - RÉDUCTION DU CAPITAL
Le capital social peut être réduit par décision de l'associé unique, motivée ou non par des pertes.
L'associé unique peut déléguer au Président tous pouvoirs pour la réalisation de l'opération. Dans ce cas, le Président en dresse procès-verbal soumis à publicité au registre du commerce et des sociétés et procède à la modification corrélative des statuts. En cas de non-respect de cette obligation de publicité, les décisions de réalisation de cette opération peuvent être annulées.
ARTICLE 11 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites en compte au nom de leur propriétaire dans les conditions et selon les modalités prévues par les lois et règlements applicables.
Une attestation d'inscription en compte est délivrée à la demande de l'associé.
ARTICLE 12 - TRANSMISSION ET CESSION DES ACTIONS
La transmission des actions s'opère à l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement, établi sur un formulaire agréé par la Société, signé par le cédant ou son mandataire.
L'ordre de mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu par ordre chronologique, dénommé "registre des mouvements". La Société procède à l'inscription et au virement dès réception de l'ordre de mouvement et au plus tard dans les cinq jours qui suivent celle-ci.
La transmission d'actions de l'associé unique est libre. Il en va de même de la cession des droits de souscription en cas d'augmentation de capital en numéraire.
ARTICLE 13 - INDIVISIBILITÉ DES ACTIONS
Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société.
Les copropriétaires d'une action indivise sont représentés par un mandataire unique, choisi parmi les indivisaires ou en dehors d'eux. En cas de désaccord, le mandataire sera désigné en justice à la demande du plus diligent.
Si une action est grevée d'un usufruit, le nu-propriétaire et l'usufruitier ont le droit de participer aux décisions collectives. Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices, où il est réservé à l'usufruitier. Toutefois, pour les autres décisions, le nu-propriétaire et l'usufruitier peuvent convenir que le droit de vote sera exercé par l'usufruitier.
ARTICLE 14 - DROITS ET OBLIGATIONS
Chaque action donne droit à une part des bénéfices, de l'actif social et du boni de liquidation.
L'associé unique supporte uniquement les pertes à concurrence de ses apports.
Les droits et obligations sont attachés à l'action et suivent le titre en quelque main qu'il passe.
ARTICLE 15 - PRÉSIDENT
La Société est dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé unique ou un tiers.
15.1. Nomination
Le Président est nommé par l'associé unique. Il est révocable ad nutum, à tout moment, dans les mêmes conditions.
La décision de nomination, ou une décision ultérieure adoptée dans les mêmes conditions, fixe la durée de son mandat, ainsi que son éventuelle rémunération, qui peut être fixe ou variable, ou les deux.
Lorsqu'une personne morale a la qualité de Président, les dirigeants de celle-ci sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités civiles et pénales que si ces personnes étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
15.2. Pouvoirs
Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Président qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Le Président peut déléguer à toute personne de son choix les pouvoirs d'accomplir un acte ou une opération déterminés, dans la limite des pouvoirs qui lui sont conférés par la loi et les présents statuts.
Ses fonctions prennent fin par la révocation ou la démission, ou en cas d'incapacité ou d'ouverture d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.
ARTICLE 16 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
L'associé unique peut nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes, dans les conditions prévues par la loi.
Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices.
Ils ont pour mission permanente, à l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les valeurs et les documents comptables de la personne ou de l'entité dont ils sont chargés de certifier les comptes et de contrôler la conformité de sa comptabilité aux règles en vigueur.
Ils vérifient également la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Président, et dans les documents adressés à l'associé unique sur la situation financière et les comptes annuels. Ils attestent spécialement l'exactitude et la sincérité des informations relatives aux rémunérations et aux avantages de toute nature versés à chaque mandataire social.
ARTICLE 17 - CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES
Il est fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son Président ou son dirigeant, son associé unique ou, s'il s'agit d'une société associé, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3.
A peine de nullité du contrat, il est interdit au Président et aux dirigeants, autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
La même interdiction s'applique aux dirigeants et représentants permanents des personnes morales, aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées au présent article ainsi qu'à toute personne interposée.
ARTICLE 18 - DÉCISIONS DE l'ASSOCIÉ UNIQUE
L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus aux associés lorsque la loi prévoit une prise de décision collective.
Relèvent exclusivement de la compétence de l'associé unique les décisions ayant pour objet :
Ses décisions sont répertoriées dans un registre spécial conservé au siège de la Société.
ARTICLE 19 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social d'une durée de douze mois commence au 1er janvier et se termine au 31 décembre de chaque année.
Par exception, le premier exercice social commencera à la date d'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31 décembre de l'année suivante. Les actes accomplis pour son compte pendant la période de constitution et repris par la Société seront rattachés à cet exercice.
ARTICLE 20 - COMPTES ANNUELS
Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales, conformément à la loi et aux usages du commerce.
À la clôture de chaque exercice social, le Président dresse l'inventaire des éléments actifs et passifs du patrimoine de la Société. Il établit les comptes annuels, comprenant le bilan, le compte de résultat et une annexe.
Un état des cautionnements, avals, garanties et sûretés donnés ou consentis par la Société est inclus dans l'annexe.
Le Président établit le rapport de gestion écrit qui expose la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de la clôture de l'exercice et la date à laquelle il est établi, ses activités en matière de recherche et de développement. Il y est fait mention des succursales existantes.
Ces documents sont tenus, au siège social, à la disposition du commissaire aux comptes, s'il en existe un, dans les conditions légales en vigueur.
L'associé unique statue sur les comptes annuels dans les six mois de la clôture de l'exercice.
ARTICLE 21 - AFFECTATION DU RÉSULTAT
Il est fait sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, un prélèvement d'un vingtième au moins affecté à la formation de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire, lorsque la réserve atteint le dixième du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des présents statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Après approbation des comptes annuels et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'associé unique détermine la part qui lui est attribuée sous forme de dividendes, et celle qui est affectée à toute réserve facultative ou au report à nouveau.
L'associé unique peut également décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut avoir lieu lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut être incorporé en tout ou partie au capital.
S'il existe des pertes, elles sont, après l'approbation des comptes, inscrites à un compte spécial pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.
Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'associé unique.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l'exercice. La prolongation de ce délai peut être accordée par décision de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaître que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, après constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut être distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice défini ci-avant.
ARTICLE 22 - 58885288285588 85 28 5885555
25 22522 52 85 5288222 2252 2252 22582822 255 52888822 52 8'5882882 528852.
25 52888822 52 25528225252822 282 25882 855 82 5522252 528 822288858528 555 8222228 52 85 5288222, 8'88 22 258822. 22 5522252 5222822 852 828 85282555 2522528 8222 55 22828 22555 55 8528258 828858. 82222 58822882822 22 8'52288852 258 5 85 25528225252822 22 8288222 22 222 828828282.
ARTICLE 23 - DISSOLUTION
Hors les cas de dissolution prévus par la loi, et sauf prorogation régulière, la dissolution de la Société intervient à l'expiration du terme fixé par les statuts ou à la suite d'une décision de l'associé unique.
La Société est en liquidation dès l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit sauf dans le cas prévu au troisième alinéa de l'article 1844-5 du Code civil. Sa dénomination sociale est suivie de la mention " société en liquidation ".
Sa personnalité morale subsiste pour les besoins de la liquidation, jusqu'à la clôture de celle-ci.
L'associé unique désigne un ou plusieurs liquidateurs.
Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, même à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers et répartir le solde disponible.
Il ne peut continuer les affaires en cours ou en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation que s'il y a été autorisé, soit par l'associé unique, soit par décision de justice s'il a été nommé par la même voie.
ARTICLE 24 - CAPITAUX PROPRES INFÉRIEURS A LA MOITIÉ DU CAPITAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président est tenu dans les quatre (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, de consulter l'associé unique sur la dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pas pu être imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la décision de l'associé unique est publiée selon les dispositions légales en vigueur.
A défaut du respect de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Le tribunal peut accorder à la Société un délai maximal de six (6) mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution, si, au jour où il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
ARTICLE 25 - 8885555855885
5258 828 5822252258 858822288828 52 855285 2225522 85 55522 52 85 5288222, 25 52528 85 58882852822 2225522 828 2225528228 52 88858552822, 8282 22252 8'5882882 528852 22 85 5288222 25 828 5858225228, 8282 22252 828 5858225228 22 85 5288222, 8228252522 828 52258528 82885828, 8'252852822 25 8'82225252252822 528 25282228 8252528, 825222 25228 822225222222 5 85 828 22 825288 5 85 25585882822 8222222222.
ARTICLE 26 - PERSONNALITÉ MORALE - IMMATRICULATION
La Société jouira de la personnalité morale à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
ARTICLE 27 - REPRÉSENTATION SOCIALE
Les membres de la délégation du personnel du comité social et économique, s'il est institué, exercent les droits qui leur sont attribués par la loi auprès du Président.
ARTICLE 28 - NOMINATION DU PRÉSIDENT
À la constitution de la Société, est nommé en qualité de président, pour une durée illimitée : Monsieur ________, demeurant ________.
ARTICLE 29 - ACTES ACCOMPLIS POUR LA SOCIÉTÉ EN FORMATION
Un état des actes accomplis pour le compte de la Société en formation est annexé aux présentes.
De convention expresse, les actes et engagements y figurant seront automatiquement repris par la Société lors de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, à compter de laquelle ils seront réputés avoir été dès l'origine contractés par celle-ci.
ARTICLE 30 - PUBLICITÉ
L'associé unique donne tous pouvoirs au Président pour effectuer toutes les formalités de publicité prescrites par la loi, et procéder à l'insertion d'un avis de constitution dans un journal d'annonces légales dans le département du siège social de la Société.
Fait à ________, le ________,
En ___ exemplaires.
Signature de l'associé unique et Président :
________
Société par actions simplifiée
Au capital de ________ euros
Siège social :
LISTE DES SOUSCRIPTEURS D'ACTIONS
Monsieur ________, demeurant ________, associé unique :
Total des actions de numéraire : ________
Total des souscriptions : ________ euros
Total des versements : ________ euros
Le présent état est certifié exact, sincère et véritable par le Président de la Société.
Fait à ________, le ________,
Signature du Président :
________
Société par actions simplifiée
Au capital de ________ euros
Siège social :
ACTES ACCOMPLIS POUR LA SOCIÉTÉ EN FORMATION
Monsieur ________, associé unique de la Société ________, déclare que les actes énumérés ci-après ont été accomplis pour le compte de la Société en formation :
________
Le présent état, reprenant l'intégralité des engagements pris pour le compte de la Société en formation, est annexé aux statuts de la Société. Sa signature emporte reprise automatique de ces engagements par la Société lors de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
Fait à ________, le ________,
Signature de l'associé unique :
________
Société par actions simplifiée
Au capital de ________ euros
Siège social :
STATUTS CONSTITUTIFS
LE SOUSSIGNÉ :
Monsieur ________, né le ________ à ________, demeurant ________, de nationalité française
A établi ainsi qu'il suit les présents statuts de société par actions simplifiée qu'il a décidé de constituer.
ARTICLE 1 - FORME
Il est constitué une société par actions simplifiée (ci-après, la "Société"), régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, en particulier le Code de commerce, ainsi que par les présents statuts.
ARTICLE 2 - DÉNOMINATION
La dénomination sociale de la Société est : ________.
Tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, immédiatement précédée ou suivie des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du montant du capital social.
ARTICLE 3 - OBJET SOCIAL
La Société a pour objet, en France et à l'étranger :
Elle a également pour objet :
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siège de la Société est situé : .
Il peut être transféré en tout endroit du même département ou dans un département limitrophe, par une simple décision du Président, et en tout autre lieu par décision de l'associé unique.
ARTICLE 5 - DURÉE
La durée de la Société est fixée à 99 ans à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.
Elle peut être prorogée par décision de l'associé unique.
ARTICLE 6 - APPORTS
Lors de la constitution de la Société, l'associé unique apporte la somme de ________ euros en numéraire.
La somme de ________ euros, représentant la totalité de cet apport, a été déposée au crédit d'un compte ouvert au nom de la Société en formation, ainsi qu'il résulte du certificat de dépositaire des fonds figurant en annexe.
Le retrait des fonds sera accompli par le Président sur présentation du certificat du greffier attestant l'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à ________ euros, divisé en ________ actions, de même catégorie, d'une valeur nominale de 1 euro chacune, entièrement libérées.
ARTICLE 8 - AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social peut être augmenté par tous moyens, par décision de l'associé unique, sur rapport du Président.
L'associé unique peut déléguer au Président tous pouvoirs pour réaliser l'opération.
Lors de toute décision d'augmentation du capital par apport en numéraire, sauf si elle résulte d'une émission au préalable de valeurs mobilières donnant accès au capital, et lorsque la Société a des salariés, l'associé unique doit se prononcer sur un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise, dans les conditions prévues par la loi.
ARTICLE 9 - LIBÉRATION DES ACTIONS
Le capital doit être intégralement libéré avant toute émission d'actions nouvelles à libérer en numéraire.
Les actions nouvelles sont émises soit à leur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime d'émission.
Elles sont libérées soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.
Elles peuvent aussi être libérées consécutivement à l'exercice d'un droit attaché à des valeurs mobilières donnant accès au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.
Les actions souscrites en numéraire sont obligatoirement libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. La libération du surplus doit intervenir, en une ou plusieurs fois, sur appel de fonds du Président, dans le délai de cinq ans à compter du jour où l'augmentation du capital est devenue définitive.
Les appels de fonds sont notifiés au souscripteur au moins 15 jours avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Tout retard dans la libération des fonds entraîne de plein droit la production d'intérêts au taux légal, à compter de la date d'exigibilité, sans préjudice des autres recours et sanctions prévus par la loi.
Les souscriptions et les versements sont constatés par un certificat du dépositaire établi, au moment du dépôt des fonds, sur présentation des bulletins de souscription.
Les libérations d'actions par compensation de créances liquides et exigibles sur la Société sont constatées par un certificat du notaire ou du commissaire aux comptes de la Société, ou, s'il n'en a pas été désigné, d'un commissaire aux comptes désigné à cet effet selon les modalités prévues par la loi. Ce certificat tient lieu de certificat du dépositaire.
ARTICLE 10 - RÉDUCTION DU CAPITAL
Le capital social peut être réduit par décision de l'associé unique, motivée ou non par des pertes.
L'associé unique peut déléguer au Président tous pouvoirs pour la réalisation de l'opération. Dans ce cas, le Président en dresse procès-verbal soumis à publicité au registre du commerce et des sociétés et procède à la modification corrélative des statuts. En cas de non-respect de cette obligation de publicité, les décisions de réalisation de cette opération peuvent être annulées.
ARTICLE 11 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites en compte au nom de leur propriétaire dans les conditions et selon les modalités prévues par les lois et règlements applicables.
Une attestation d'inscription en compte est délivrée à la demande de l'associé.
ARTICLE 12 - TRANSMISSION ET CESSION DES ACTIONS
La transmission des actions s'opère à l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement, établi sur un formulaire agréé par la Société, signé par le cédant ou son mandataire.
L'ordre de mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu par ordre chronologique, dénommé "registre des mouvements". La Société procède à l'inscription et au virement dès réception de l'ordre de mouvement et au plus tard dans les cinq jours qui suivent celle-ci.
La transmission d'actions de l'associé unique est libre. Il en va de même de la cession des droits de souscription en cas d'augmentation de capital en numéraire.
ARTICLE 13 - INDIVISIBILITÉ DES ACTIONS
Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société.
Les copropriétaires d'une action indivise sont représentés par un mandataire unique, choisi parmi les indivisaires ou en dehors d'eux. En cas de désaccord, le mandataire sera désigné en justice à la demande du plus diligent.
Si une action est grevée d'un usufruit, le nu-propriétaire et l'usufruitier ont le droit de participer aux décisions collectives. Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices, où il est réservé à l'usufruitier. Toutefois, pour les autres décisions, le nu-propriétaire et l'usufruitier peuvent convenir que le droit de vote sera exercé par l'usufruitier.
ARTICLE 14 - DROITS ET OBLIGATIONS
Chaque action donne droit à une part des bénéfices, de l'actif social et du boni de liquidation.
L'associé unique supporte uniquement les pertes à concurrence de ses apports.
Les droits et obligations sont attachés à l'action et suivent le titre en quelque main qu'il passe.
ARTICLE 15 - PRÉSIDENT
La Société est dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé unique ou un tiers.
15.1. Nomination
Le Président est nommé par l'associé unique. Il est révocable ad nutum, à tout moment, dans les mêmes conditions.
La décision de nomination, ou une décision ultérieure adoptée dans les mêmes conditions, fixe la durée de son mandat, ainsi que son éventuelle rémunération, qui peut être fixe ou variable, ou les deux.
Lorsqu'une personne morale a la qualité de Président, les dirigeants de celle-ci sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités civiles et pénales que si ces personnes étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
15.2. Pouvoirs
Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Président qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Le Président peut déléguer à toute personne de son choix les pouvoirs d'accomplir un acte ou une opération déterminés, dans la limite des pouvoirs qui lui sont conférés par la loi et les présents statuts.
Ses fonctions prennent fin par la révocation ou la démission, ou en cas d'incapacité ou d'ouverture d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.
ARTICLE 16 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
L'associé unique peut nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes, dans les conditions prévues par la loi.
Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices.
Ils ont pour mission permanente, à l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les valeurs et les documents comptables de la personne ou de l'entité dont ils sont chargés de certifier les comptes et de contrôler la conformité de sa comptabilité aux règles en vigueur.
Ils vérifient également la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Président, et dans les documents adressés à l'associé unique sur la situation financière et les comptes annuels. Ils attestent spécialement l'exactitude et la sincérité des informations relatives aux rémunérations et aux avantages de toute nature versés à chaque mandataire social.
ARTICLE 17 - CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES
Il est fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son Président ou son dirigeant, son associé unique ou, s'il s'agit d'une société associé, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3.
A peine de nullité du contrat, il est interdit au Président et aux dirigeants, autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
La même interdiction s'applique aux dirigeants et représentants permanents des personnes morales, aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées au présent article ainsi qu'à toute personne interposée.
ARTICLE 18 - DÉCISIONS DE l'ASSOCIÉ UNIQUE
L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus aux associés lorsque la loi prévoit une prise de décision collective.
Relèvent exclusivement de la compétence de l'associé unique les décisions ayant pour objet :
Ses décisions sont répertoriées dans un registre spécial conservé au siège de la Société.
ARTICLE 19 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social d'une durée de douze mois commence au 1er janvier et se termine au 31 décembre de chaque année.
Par exception, le premier exercice social commencera à la date d'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31 décembre de l'année suivante. Les actes accomplis pour son compte pendant la période de constitution et repris par la Société seront rattachés à cet exercice.
ARTICLE 20 - COMPTES ANNUELS
Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales, conformément à la loi et aux usages du commerce.
À la clôture de chaque exercice social, le Président dresse l'inventaire des éléments actifs et passifs du patrimoine de la Société. Il établit les comptes annuels, comprenant le bilan, le compte de résultat et une annexe.
Un état des cautionnements, avals, garanties et sûretés donnés ou consentis par la Société est inclus dans l'annexe.
Le Président établit le rapport de gestion écrit qui expose la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de la clôture de l'exercice et la date à laquelle il est établi, ses activités en matière de recherche et de développement. Il y est fait mention des succursales existantes.
Ces documents sont tenus, au siège social, à la disposition du commissaire aux comptes, s'il en existe un, dans les conditions légales en vigueur.
L'associé unique statue sur les comptes annuels dans les six mois de la clôture de l'exercice.
ARTICLE 21 - AFFECTATION DU RÉSULTAT
Il est fait sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, un prélèvement d'un vingtième au moins affecté à la formation de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire, lorsque la réserve atteint le dixième du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des présents statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Après approbation des comptes annuels et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'associé unique détermine la part qui lui est attribuée sous forme de dividendes, et celle qui est affectée à toute réserve facultative ou au report à nouveau.
L'associé unique peut également décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut avoir lieu lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut être incorporé en tout ou partie au capital.
S'il existe des pertes, elles sont, après l'approbation des comptes, inscrites à un compte spécial pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.
Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'associé unique.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l'exercice. La prolongation de ce délai peut être accordée par décision de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaître que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, après constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut être distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice défini ci-avant.
ARTICLE 22 - 58885288285588 85 28 5885555
25 22522 52 85 5288222 2252 2252 22582822 255 52888822 52 8'5882882 528852.
25 52888822 52 25528225252822 282 25882 855 82 5522252 528 822288858528 555 8222228 52 85 5288222, 8'88 22 258822. 22 5522252 5222822 852 828 85282555 2522528 8222 55 22828 22555 55 8528258 828858. 82222 58822882822 22 8'52288852 258 5 85 25528225252822 22 8288222 22 222 828828282.
ARTICLE 23 - DISSOLUTION
Hors les cas de dissolution prévus par la loi, et sauf prorogation régulière, la dissolution de la Société intervient à l'expiration du terme fixé par les statuts ou à la suite d'une décision de l'associé unique.
La Société est en liquidation dès l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit sauf dans le cas prévu au troisième alinéa de l'article 1844-5 du Code civil. Sa dénomination sociale est suivie de la mention " société en liquidation ".
Sa personnalité morale subsiste pour les besoins de la liquidation, jusqu'à la clôture de celle-ci.
L'associé unique désigne un ou plusieurs liquidateurs.
Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, même à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers et répartir le solde disponible.
Il ne peut continuer les affaires en cours ou en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation que s'il y a été autorisé, soit par l'associé unique, soit par décision de justice s'il a été nommé par la même voie.
ARTICLE 24 - CAPITAUX PROPRES INFÉRIEURS A LA MOITIÉ DU CAPITAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président est tenu dans les quatre (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, de consulter l'associé unique sur la dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pas pu être imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la décision de l'associé unique est publiée selon les dispositions légales en vigueur.
A défaut du respect de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Le tribunal peut accorder à la Société un délai maximal de six (6) mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution, si, au jour où il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
ARTICLE 25 - 8885555855885
5258 828 5822252258 858822288828 52 855285 2225522 85 55522 52 85 5288222, 25 52528 85 58882852822 2225522 828 2225528228 52 88858552822, 8282 22252 8'5882882 528852 22 85 5288222 25 828 5858225228, 8282 22252 828 5858225228 22 85 5288222, 8228252522 828 52258528 82885828, 8'252852822 25 8'82225252252822 528 25282228 8252528, 825222 25228 822225222222 5 85 828 22 825288 5 85 25585882822 8222222222.
ARTICLE 26 - PERSONNALITÉ MORALE - IMMATRICULATION
La Société jouira de la personnalité morale à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
ARTICLE 27 - REPRÉSENTATION SOCIALE
Les membres de la délégation du personnel du comité social et économique, s'il est institué, exercent les droits qui leur sont attribués par la loi auprès du Président.
ARTICLE 28 - NOMINATION DU PRÉSIDENT
À la constitution de la Société, est nommé en qualité de président, pour une durée illimitée : Monsieur ________, demeurant ________.
ARTICLE 29 - ACTES ACCOMPLIS POUR LA SOCIÉTÉ EN FORMATION
Un état des actes accomplis pour le compte de la Société en formation est annexé aux présentes.
De convention expresse, les actes et engagements y figurant seront automatiquement repris par la Société lors de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, à compter de laquelle ils seront réputés avoir été dès l'origine contractés par celle-ci.
ARTICLE 30 - PUBLICITÉ
L'associé unique donne tous pouvoirs au Président pour effectuer toutes les formalités de publicité prescrites par la loi, et procéder à l'insertion d'un avis de constitution dans un journal d'annonces légales dans le département du siège social de la Société.
Fait à ________, le ________,
En ___ exemplaires.
Signature de l'associé unique et Président :
________
Société par actions simplifiée
Au capital de ________ euros
Siège social :
LISTE DES SOUSCRIPTEURS D'ACTIONS
Monsieur ________, demeurant ________, associé unique :
Total des actions de numéraire : ________
Total des souscriptions : ________ euros
Total des versements : ________ euros
Le présent état est certifié exact, sincère et véritable par le Président de la Société.
Fait à ________, le ________,
Signature du Président :
________
Société par actions simplifiée
Au capital de ________ euros
Siège social :
ACTES ACCOMPLIS POUR LA SOCIÉTÉ EN FORMATION
Monsieur ________, associé unique de la Société ________, déclare que les actes énumérés ci-après ont été accomplis pour le compte de la Société en formation :
________
Le présent état, reprenant l'intégralité des engagements pris pour le compte de la Société en formation, est annexé aux statuts de la Société. Sa signature emporte reprise automatique de ces engagements par la Société lors de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
Fait à ________, le ________,
Signature de l'associé unique :
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