________
Société à responsabilité limitée
Au capital social de ________ euros
Siège social :
STATUTS CONSTITUTIFS
LES SOUSSIGNÉS :
Madame ________, née le ________ à ________, de nationalité française, demeurant ________ ;
Ont établi les présents statuts de Société à Responsabilité Limitée qu'ils sont convenus de constituer entre eux :
ARTICLE 1 - FORME DE LA SOCIÉTÉ
Il est formé entre les propriétaires des parts sociales ci-après créées, et de celles qui pourraient l'être ultérieurement, une Société à Responsabilité Limitée, régie par les lois en vigueur, notamment les articles L. 223-1 et suivants du Code de commerce, ainsi que par les présents statuts.
ARTICLE 2 - OBJET
La Société a pour objet, en France comme à l'étranger :
ARTICLE 3 - DÉNOMINATION
La dénomination de la Société est : ________.
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, cette dénomination doit être précédée ou suivie immédiatement des mots : " société à responsabilité limitée " ou des initiales : " SARL " et de l'énonciation du capital social.
ARTICLE 4 - SIÈGE SOCIAL
Le siège social est fixé : .
Il peut être déplacé en tout lieu par décision ordinaire des associés.
Le déplacement du siège social sur le territoire français peut être décidé par le gérant, sous réserve de ratification de cette décision par la collectivité des associés dans les conditions prévues à l'alinéa précédent.
Le gérant peut créer des succursales là où il le juge utile.
ARTICLE 5 - DURÉE
La Société est constituée pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf (99) ans à compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée prévus par les présents statuts.
ARTICLE 6 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social d'une durée de douze (12) mois commence au 1er janvier et se termine au 31 décembre de chaque année.
Par exception, le premier exercice social commencera à la date d'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés et sera clos le 31 décembre de l'année suivante. Les actes accomplis pour son compte pendant la période de constitution et repris par la Société seront rattachés à cet exercice.
ARTICLE 7 - APPORTS
Lors de la constitution de la Société, il est apporté la somme de ________ euros en numéraire :
- Madame ________ apporte la somme de ________ € (________).
- Madame ________ apporte la somme de ________ € (________).
La somme de ________ euros, représentant la totalité de cet apport, a été déposée au crédit d'un compte ouvert au nom de la Société en formation, ainsi qu'il résulte du certificat de dépositaire des fonds figurant en annexe.
Le retrait des fonds sera accompli par le gérant sur présentation du certificat du greffier attestant l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.
ARTICLE 8 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de ________ euros, soit ________.
Il est divisé en ________ parts sociales d'une valeur nominale de 1 euro chacune, numérotées de 1 à ________, entièrement libérées, réparties entre les associés de la manière suivante :
- à Madame ________ à concurrence de ________ parts sociales en pleine propriété.
- à Madame ________ à concurrence de ________ parts sociales en pleine propriété.
Total correspondant au nombre de parts formant le capital social, soit ________ parts.
Les soussignés déclarent que ces parts sociales, correspondant à leurs apports respectifs, ont été réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus.
ARTICLE 9 - MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de la collectivité des associés, dans les conditions prévues par la loi.
En cas d'augmentation de capital en numéraire par émission de parts nouvelles, les parts sociales nouvelles sont émises au pair ou avec une prime d'émission. Les parts nouvelles sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale, la libération du surplus devant intervenir, en une ou plusieurs fois, dans le délai de cinq (5) ans à compter du jour où l'augmentation du capital est devenue définitive.
Les attributaires de parts sociales nouvelles, s'ils n'ont pas déjà la qualité d'associés, doivent être préalablement agréés par les associés, dans les conditions stipulées ci-après pour les cessions de parts aux tiers.
Lorsque l'augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature, l'évaluation de chaque apport en nature est faite au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné à l'unanimité des associés, ou à défaut par ordonnance du président du tribunal de commerce à la requête du gérant. Toutefois, les associés peuvent décider à l'unanimité d'écarter le recours à un commissaire aux apports dans les conditions prévues par l'article L.223-9 du Code de commerce.
Toute augmentation de capital par attribution de parts gratuites peut toujours être réalisée nonobstant l'existence de rompus, les associés faisant leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires.
ARTICLE 10 - PARTS SOCIALES
Les parts sociales ne peuvent jamais être représentées par des titres négociables.
La propriété des parts résulte des présents statuts, des actes ultérieurs de modification du capital social, et des cessions ou attributions régulièrement réalisées.
Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social, ainsi qu'à une voix dans tous les votes et délibérations de la collectivité des associés.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions collectives des associés.
Les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.
Chaque part est indivisible à l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis de parts de capital sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire commun.
En cas de démembrement de la propriété d'une part, le droit de vote appartient au nu-propriétaire pour les décisions collectives extraordinaires et à l'usufruitier pour les décisions collectives ordinaires.
La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraîne pas la dissolution de la Société qui continue d'exister avec un associé unique, exerçant dans ce cas tous les pouvoirs dévolus à la collectivité des associés.
ARTICLE 11 - TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
En cas de transmission de parts, sous quelque forme que ce soit, notamment par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, à un conjoint, héritier, ascendant ou descendant, non associé, celui-ci ne peut devenir associé qu'après avoir été agréé dans les conditions prévues ci-après pour les cessions de parts aux tiers étrangers à la Société.
En cas de refus d'agrément, il est fait application des dispositions des troisième et quatrième alinéas de l'article L. 223-14 du Code de commerce. Si aucune des solutions prévues à ces alinéas n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.
ARTICLE 12 - CESSION DES PARTS SOCIALES
12.1. Formalisme
Toute cession de parts sociales doit être constatée par un acte écrit. Elle ne devient opposable à la Société qu'après lui avoir été signifiée par acte extrajudiciaire. Toutefois cette formalité peut être remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siège social de la Société, contre remise d'une attestation de dépôt par le gérant.
Elle n'est opposable aux tiers qu'après accomplissement de ces formalités et, en outre, après publication des statuts modifiés au registre du commerce et des sociétés ; ce dépôt peut être effectué par voie électronique.
12.2. Agrément des nouveaux associés
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la Société, qu'avec le consentement de la majorité en nombre des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, dans les conditions prévues par la loi. La personne et les voix de l'associé cédant sont prises en compte.
Tout projet de cession est notifié par l'associé cédant à la Société et à chacun des associés, par lettre recommandée avec accusé de réception. La notification précise les informations du cessionnaire (nom, domicile et profession pour les personnes physiques, dénomination, siège social, nom et adresse du ou des mandataires sociaux pour les personnes morales), le nombre de parts faisant l'objet de la cession, ainsi que le prix de cession proposé.
Le gérant convoque l'assemblée des associés afin qu'elle délibère sur le projet de cession et l'agrément du cessionnaire. Il notifie la décision à l'associé cédant, par lettre recommandée avec accusé de réception. Le refus n'a pas à être motivé.
La Société notifie la décision de l'assemblée à l'associé cédant dans le délai de trois (3) mois à compter de la dernière des notifications du projet de cession. À défaut, le consentement à la cession est réputé acquis.
En cas de refus de la Société de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois (3) mois à compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts de l'associé cédant, à un prix fixé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil, sauf si l'associé cédant renonce à la cession de ses parts. Les frais d'expertise sont à la charge de la Société. A la demande du gérant, ce délai peut être prolongé par décision de justice, sans que cette prolongation puisse excéder six (6) mois.
La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le même délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux (2) ans peut, sur justification, être accordé à la Société par décision de justice. Les sommes dues portent intérêt au taux légal en matière commerciale.
Si, à l'expiration du délai imparti, aucune de ces solutions n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue.
L'associé cédant ne peut se prévaloir des dispositions prévues aux alinéas ci-dessus s'il ne détient ses parts depuis au moins deux (2) ans, sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation au profit d'un conjoint, ascendant ou descendant.
Les dispositions du présent article sont applicables à toute mutation entre vifs à titre onéreux ou gratuit, en pleine propriété ou par démembrement, y compris par voie d'adjudication publique ou en vertu d'une décision de justice, échange, apports en société, fusion ou scission, et, d'une manière générale, à toute mutation de gré à gré entre vifs.
ARTICLE 13 - DÉCÈS D'UN ASSOCIÉ
En cas de décès de l'un des associés, la Société continuera avec son héritier, sous réserve de son agrément par les associés survivants. En cas de refus, la Société continuera entre les associés survivants, l'héritier n'ayant droit qu'à la valeur des droits sociaux de son auteur, déterminée au jour du décès conformément à l'article 1843-4 du Code civil.
La demande d'agrément est effectuée par l'héritier ou ayant droit.
L'héritier ou ayant droit devra justifier de sa qualité héréditaire par la production d'expédition ou d'extrait de tout acte notarié établissant cette qualité.
ARTICLE 14 - REVENDICATION DE LA QUALITÉ D'ASSOCIÉ PAR LE CONJOINT
Le conjoint qui n'a pas renoncé définitivement à cette faculté peut revendiquer la qualité d'associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises par son époux au moyen de biens communs, en notifiant à la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception, son intention d'être personnellement associé.
Lorsque cette notification a lieu lors de l'apport ou de l'acquisition, l'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux.
Si cette notification est postérieure à l'apport ou à l'acquisition, le conjoint ne peut devenir associé qu'après avoir été agréé dans les conditions applicables aux cessions de parts aux tiers. Lors de la délibération sur l'agrément, l'époux associé ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
En cas de refus, seul le conjoint souscripteur ou acquéreur devient associé pour la totalité des parts sociales.
ARTICLE 15 - NANTISSEMENT
Le nantissement de parts sociales est soumis à la procédure d'agrément dans les mêmes conditions que les cessions de parts.
Le consentement de la Société à un projet de nantissement de parts sociales emporte agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales nanties selon les dispositions du premier alinéa de l'article 2078 du Code civil, à moins que la Société ne préfère, après la cession, racheter sans délai les parts, en vue de réduire son capital.
ARTICLE 16 - ÉMISSION D'OBLIGATIONS
La Société peut émettre des obligations nominatives, aux conditions de vote nécessaires pour la modification des statuts, conformément à l'article L. 223-11 du Code de commerce, lorsqu'elle est tenue de désigner un commissaire aux comptes et que les comptes de ses trois derniers exercices de douze (12) mois ont été régulièrement approuvés par les associés, à condition qu'elle ne procède pas à une offre au public de ces obligations.
ARTICLE 17 - GÉRANCE
17.1. Nomination
La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, nommés par décision ordinaire des associés. La révocation a lieu dans les mêmes conditions.
La nomination et la révocation du gérant font l'objet d'une publication dans les conditions prévues par les lois et règlements.
En contrepartie de ses fonctions, le gérant peut recevoir une rémunération, dans les conditions définies par décision ordinaire des associés.
Le gérant peut être nommé pour une durée limitée ou illimitée. En toute hypothèse, sa mission cesse par le décès, l'interdiction, la déconfiture, la faillite personnelle, la liquidation, la révocation ou la démission.
La révocation peut également, à la demande de tout associé, être ordonnée par décision judiciaire pour cause légitime.
Le décès, la démission ou la révocation du gérant pour quelque cause que ce soit, n'entraînent pas la dissolution de la Société. Le cas échéant, un nouveau gérant est nommé par décision de la collectivité des associés, sur convocation du gérant démissionnaire.
Si, pour quelque cause que ce soit, la Société se trouve dépourvue de gérant ou si le gérant unique est placé en tutelle, le commissaire aux comptes ou tout associé convoque l'assemblée des associés à seule fin de procéder, le cas échéant, à la révocation du gérant unique et, dans tous les cas, à la désignation d'un ou de plusieurs gérants.
17.2. Pouvoirs et responsabilités
Dans les rapports entre associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intérêt de la Société.
Dans les rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi et les présents statuts attribuent expressément aux associés.
Le gérant peut, sous sa responsabilité, constituer des mandataires pour un ou plusieurs objets déterminés.
En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs du gérant unique, sauf le droit pour chacun de s'opposer à toute opération avant qu'elle soit conclue. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement, selon le cas, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
ARTICLE 18 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Un ou plusieurs commissaires aux comptes peuvent être nommés par décision ordinaire des associés.
La nomination d'un commissaire aux comptes est obligatoire si la Société dépasse deux des seuils suivants :
Les commissaires aux comptes exercent leur mission conformément à la loi. Ils sont nommés pour une durée de six exercices sociaux. Leurs fonctions expirent à l'occasion de la décision de la collectivité des associés ou de l'associé unique statuant sur les comptes sociaux du sixième exercice. La durée du mandat peut être limitée à trois exercices en cas de désignation volontaire.
ARTICLE 19 - 88855855885 88882555 58585 28 5885555 55 555 855885ÉS 85 GÉRANTS
22 225522 25, 82 858 2852522, 82 82228885852 555 8222228, 25282222 5 8'588228822 52252882 25 22822 555 528522228 82225288528 555 58828828 22 858 52 822858252822 285822, 52 5522252 855 828 82282228228 82225822528 58528222222 25 255 225822228 82225228228 22252 85 5288222 22 8'52 52 828 2255228 25 58828828. 2'588228822 825252 855 82 5522252. 22 225522 25 8'5882882 822252882 22 2252 2522552 2552 55 8222 22 828 25528 22 8222 258 258828 22 822222 2255 82 858858 55 852552 22 52 85 25225822.
525222288, 8'88 2'258822 258 52 82228885852 555 8222228, 828 82282228228 82288528 255 52 225522 222 5882882 8222 82528828 5 8'52252852822 252585882 52 8'588228822.
255 5252252822 8258852 85 8288222 22 82225225 85'52 8258 5882882 22 852 85 8228222822 282 8228852 5828 82858-88, 88 22 282 825822222 2582 2222822 55 52288252 528 528888228.
828 588228828228 22 8222 258 52288858828 555 82282228228 2252522 855 528 2225528228 825552228 22 82288528 5 528 8225828228 22525828.
8 22822 52 2588822 55 8222552, 88 282 82225582 555 2255228 25 58828828 225822228 252888528, 5 82558 822228228, 5882255228 25 52882255228, 52 8222558225, 8258 8528852 22522 852 82 8282, 528 22255228 552528 52 85 5288222, 52 82 25852 822822285 255 2882 52 528258252, 22 822222 8255522 25 552522222, 58288 852 52 25852 8552822225 25 58588825 255 2882 82558 22252222228 228258 828 28258. 82222 822255882822 8'52288852 555 5225282225228 822555 528 225822228 2255828 588288228.
ARTICLE 20 - DÉCISIONS COLLECTIVES
20.1. Formalisme
Les décisions des associés sont prises, à l'initiative du gérant, en assemblée générale ou par consultation écrite. Les associés peuvent également prendre toute décision collective à l'unanimité par acte sous seing privé ou authentique.
L'approbation annuelle des comptes est obligatoirement décidée en assemblée générale.
Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou représentant le dixième des associés s'ils détiennent le dixième des parts sociales, peuvent demander au gérant la réunion d'une assemblée.
Les décisions collectives obligent tous les associés, mêmes absents, dissidents ou incapables.
Toute délibération est constatée par un procès-verbal qui indique la date et le lieu de réunion, les nom, prénoms et qualité du président de séance, et pour chaque associé présent son nom, prénoms et le nombre de parts sociales qu'il détient. Le procès-verbal mentionne également les documents et rapports soumis à délibération, un résumé des débats, le texte des résolutions et le résultat du vote. Le procès-verbal est établi et signé par le gérant et le président de séance.
En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procès-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé ainsi que de la justification du respect des formalités. Le procès-verbal est signé par le ou les gérants.
Les procès-verbaux de décisions collectives des associés sont établis, les actes sous seing privé ou les procès-verbaux authentiques exprimant ces décisions sont mentionnés, à leur date respective, sur un registre spécial conservé au siège de la Société. S'il s'agit d'un acte, les mentions contiennent obligatoirement l'indication de la forme, de l'objet et des signataires de cet acte.
20.2. Assemblées générales
L'assemblée générale des associés se réunit au moins une fois par an pour statuer sur le rapport écrit du gérant sur l'activité de la Société et les comptes de l'exercice écoulé, ainsi que l'affectation et à la répartition des résultats.
L'assemblée est convoquée par le gérant, par lettre recommandée avec avis de réception, au moins quinze (15) jours avant la date retenue. La lettre contient l'indication de l'ordre du jour de façon suffisamment claire et explicite. La convocation comprend en pièce jointe le texte du projet de résolutions, et le cas échéant tout rapport présenté à l'assemblée, ainsi que tout autre document nécessaire à l'information des associés. Ces documents sont également mis à la disposition des associés au siège social de la Société.
Un ou plusieurs associés détenant le vingtième des parts sociales peuvent faire inscrire à l'ordre du jour de l'assemblée des points ou projets de résolution. La demande est adressée à la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou courrier électronique avec accusé de réception, vingt-cinq (25) jours au moins avant la date de l'assemblée. Elle doit être motivée, et accompagnée du texte de ces projets, lesquels peuvent être assortis d'un bref exposé des motifs.
Dans le cas où tous les associés sont présents ou représentés, la convocation peut être verbale.
Les associés peuvent se faire représenter à l'assemblée par un autre associé ou par leurs conjoints respectifs, muni d'un mandat spécial à cet effet, sauf si les associés sont au nombre de deux ou si la société ne comprend que les deux époux. Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant être donné pour deux assemblées tenues le même jour ou dans un délai de sept (7) jours.
L'assemblée est présidée par le gérant associé ou par l'un des gérants associés. A défaut, elle est présidée par l'associé présent et acceptant qui possède ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés qui possèdent ou représentent le même nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus âgé.
Le président de séance fait établir et certifier exacte une feuille de présence signée par tous les associés présents ou représentés.
Toute délibération des associés est constatée par un procès-verbal qui indique la date et le lieu de réunion, les nom, prénoms et qualité du président, les nom et prénoms des associés présents, réputés présents au sens du troisième alinéa de l'article L. 223-27 du Code de commerce ou représentés, avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis à l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Le cas échéant, ce procès-verbal fait état de la survenance éventuelle d'un incident technique relatif à la visioconférence ou à la télécommunication électronique lorsqu'il a perturbé le déroulement de l'assemblée.
Les procès-verbaux sont établis et signés par le gérant et, le cas échéant, par le président de séance.
20.3. Consultations par voie de téléconférence
Hors les cas où l'assemblée délibère sur l'approbation des comptes annuels ou des comptes consolidés, les associés pourront participer à l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant au moins de transmettre la voix des participants et de satisfaire à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations. Les associés ne peuvent participer aux débats par conférence téléphonique et exercer leurs droits de vote qu'après s'être identifiés au moyen d'un code fourni préalablement à la tenue de l'assemblée.
20.4. Consultation écrite
Le gérant peut solliciter les associés par correspondance afin de prendre une décision par consultation écrite. Dans ce cas le gérant notifie à chaque associé, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le texte du projet des résolutions en deux exemplaires, accompagnés de l'ensemble des documents susvisés. L'associé votant est invité à retourner sous quinze (15) jours un exemplaire du texte des résolutions, daté et signé, avec indication sous chaque résolution de son vote matérialisé par les indications "oui" ou "non".
La lettre de consultation fait mention de ces dispositions.
Un procès-verbal des décisions, mentionnant le recours à la consultation écrite, est dressé conformément aux dispositions relatives aux assemblées générales stipulées ci-avant.
20.5. Décisions ordinaires
L'assemblée ordinaire nomme ou reconduit les gérants et fixe leur rémunération. Elle délibère sur toute décision à l'ordre du jour qui ne relève pas du champ des décisions extraordinaires.
Les décisions ordinaires sont adoptées sur première convocation à la majorité des parts sociales composant le capital social. A défaut d'une telle majorité, la décision est adoptée sur seconde convocation à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre de votants.
20.6. Décisions extraordinaires
Les décisions extraordinaires concernent toutes les décisions portant sur la modification, directe ou indirecte, des statuts de la Société, ainsi que toute décision auxquelles la loi ou les présents statuts donnent une nature extraordinaire.
Pour les décisions extraordinaires, l'assemblée ne délibère valablement que si les associés présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le quart des parts et, sur deuxième convocation, le cinquième de celles-ci. A défaut de ce quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux (2) mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.
Les décisions extraordinaires sont adoptées par les associés à la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés, à l'exception du déplacement du siège social, décidé par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts.
Par exception :
La majorité ne peut en aucun cas obliger un associé à augmenter son engagement social.
ARTICLE 21 - INFORMATION DES ASSOCIÉS
Avant chaque prise de décision, les associés ont le droit d'obtenir, quinze (15) jours au moins avant la consultation, communication des documents visés à l'article L. 223-26 du Code de commerce, ainsi que toute information nécessaire à leur prise de décision.
Tout associé peut, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse écrite du gérant doit intervenir dans le délai d'un (1) mois.
Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixième du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.
Chaque associé dispose, en outre, d'un droit de communication permanent, selon les dispositions réglementaires en vigueur.
ARTICLE 22 - 8822555 5885852
22 225522 28222 522 822225888822 522588252 528 2225528228 82885828, 82222522 5 85 828 22 555 585228 55 82222582.
58 82225282 255 8282225852, 55 22828 522 2288 2258 828 52522 (25) 2288, 8'258822282 22 85 858255 528 28222228 582828 22 2588828 55 2525822822 52 8'2225225882.
8 85 8822552 52 855852 25258882, 88 2258882 828 8222228 5225288, 55 85 528 225228825222228 8222258828 22 52 8'8282225852. 828 8222228 5225288 82225222222 82 88852, 82 822222 52 52858252 22 522 522252, 858 2252222 52 2252 8258882885882.
22 5522252 52 2282822, 8'8282225852 22 828 8222228 5225288 2258888 255 82 225522, 8222 825288 5 8'52252852822 528 58828828 525288 22 588228822, 5528 82 52858 52 885 (5) 2288 5 8222225 52 85 8822552 52 8'25258882.
228 8222228 5225288, 82 5522252 52 2282822, 82 22522 528 52828528228 252228228, 58288 852, 82 858 2852522, 828 8222228 8228288528, 82 5522252 855 85 2282822 55 252522 22 828 55222528 55 82228885852 555 8222228 855 828 8222228 5225288 22 828 8222228 8228288528 8222 55528828 555 58828828 858222 (22) 22558 55 22828 58522 85 5522 52 8'588228822. Pendant ce délai, l'inventaire est tenu, au siège social, à la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.
ARTICLE 23 - AFFECTATION ET RÉPARTITION DES BÉNÉFICES
La différence entre les produits et les charges de l'exercice, après déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé au moins 5% pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixième.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des statuts et augmenté du report bénéficiaire. Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts sociales appartenant à chacun d'eux.
Les associés peuvent décider de reporter à nouveau le bénéfice leur revenant, ou l'affecter à toute réserve dont ils décident la création et l'emploi.
Les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. La collectivité des associés peut, en outre, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut être incorporé en tout ou partie au capital.
ARTICLE 24 - CAPITAUX PROPRES INFÉRIEURS A LA MOITIÉ DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait des pertes constatées, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le gérant doit, dans les quatre (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu ou non à dissolution anticipée de la société.
L'assemblée générale des associés décide s'il y a lieu de prononcer la dissolution anticipée de la société, dans les conditions applicables aux modifications des statuts.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit, avant la fin du second exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, être réduit d'un montant au moins égal au montant des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à un montant au moins égal à la moitié du capital social.
A défaut de respect des dispositions ci-dessus, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Le tribunal ne peut cependant pas prononcer la dissolution si, au jour où il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
ARTICLE 25 - TRANSFORMATION DE LA SOCIÉTÉ
La Société pourra être transformée en société de toute autre forme, sans que cette opération entraîne la création d'une nouvelle personne morale, aux conditions applicables aux modifications des statuts.
Toutefois, la transformation en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions, en société par actions simplifiée ou en société civile exige l'unanimité des associés.
La décision est précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit, sur la situation de la société.
En cas de transformation en un type de société par actions, si la Société n'a pas nommé de commissaire aux comptes, un ou plusieurs commissaires à la transformation devront être nommés à l'unanimité des associés aux fins d'apprécier la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers, sauf accord unanime des associés par décision de justice à la demande des dirigeants sociaux ou de l'un d'eux. Les commissaires à la transformation peuvent être chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la société susmentionnée. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport. Le rapport est tenu à la disposition des associés.
Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers. Ils ne peuvent les réduire qu'à l'unanimité.
A défaut d'approbation expresse des associés, mentionnée au procès-verbal, la transformation est nulle.
ARTICLE 26 - DISSOLUTION
La Société est dissoute pour l'une des causes mentionnées à l'article 1844-7 du Code civil.
La décision de dissolution anticipée est prise par les associés selon les modalités applicables aux décisions extraordinaires.
La dissolution de la Société pour quelque cause que ce soit entraîne sa liquidation, qui est effectuée conformément aux dispositions du Code de commerce. La personnalité juridique de la Société est maintenue pendant toute la période de liquidation. La dénomination Sociale est suivie de la mention "Société en liquidation" dans tous les actes à destination des tiers.
Un liquidateur est nommé par la collectivité des associés par décision ordinaire. Le liquidateur ainsi nommé dispose des pouvoirs les plus étendus afin de réaliser la liquidation, définis par l'acte de nomination. Le liquidateur est tenu de rendre compte de sa gestion auprès de la collectivité des associés une fois par an au moins.
Le partage de l'actif résiduel éventuel au moment de la clôture de liquidation se fait à proportion du nombre de parts de chaque associé.
Au terme d'un délai de trois (3) ans, en l'absence de clôture de la liquidation décidée par la collectivité des associés par approbation définitive des comptes, tout intéressé pourra saisir la justice à cet effet.
Lorsque la Société ne comprend plus qu'un seul associé personne morale, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraîne, dans les conditions prévues par la loi, la transmission du patrimoine social à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation.
ARTICLE 27 - JOUISSANCE DE LA PERSONNALITÉ MORALE
La Société jouit de la personnalité morale à compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
Les associés approuvent les actes et engagements conclus pour le compte de la Société en formation, tels qu'ils résultent de l'état des actes accomplis présenté en annexe des statuts. L'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés emportera reprise de plein droit des actes et engagements concernés.
Les associés donnent au gérant, pendant la période d'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés, mandat exprès à l'effet de conclure, pour le compte de la Société tout acte et engagement nécessaire à sa constitution et/ou conforme à son objet social. Ces actes et engagements seront repris par la Société, par le seul fait de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, après vérification de leur conformité par les associés.
ARTICLE 28 - FRAIS
Les frais, droits et honoraires afférents à la constitution des présents statuts et de leurs suites seront pris en charge par la Société.
ARTICLE 29 - NOMINATION DU PREMIER GÉRANT
Les associés décident de nommer, pour une durée indéterminée, comme premier gérant de la Société :
ARTICLE 30 - ACTES ACCOMPLIS POUR LA SOCIÉTÉ EN FORMATION
Un état des actes accomplis pour le compte de la Société en formation est annexé aux présentes.
De convention expresse, les actes et engagements y figurant seront automatiquement repris par la Société lors de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, à compter de laquelle ils seront réputés avoir été dès l'origine contractés par celle-ci.
ARTICLE 31 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations soulevées pendant la durée de la Société, entre un associé et la Société, ou entre les associés eux-mêmes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'application des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents du siège social de la Société.
ARTICLE 32 - POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés au gérant ou à son mandataire porteur d'un original ou d'une copie des présentes à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales de publicité prescrites par la loi, et notamment de faire insérer l'avis de constitution dans un journal d'annonces légales dans le département du siège social de la Société ainsi constituée.
Fait à ________, le ________,
En ___ exemplaires originaux.
Signatures :
"Bon pour acceptation des fonctions de gérant" :
________
Société à responsabilité limitée au capital social de ________ euros
Siège social :
(la "Société")
ACTES ACCOMPLIS POUR LA SOCIÉTÉ EN FORMATION
Les associés fondateurs de la Société déclarent que les actes énumérés ci-après ont été accomplis pour le compte de la Société en formation :
________
Le présent état, reprenant l'intégralité des engagements pris pour le compte de la Société en formation, est annexé aux statuts de la Société. Sa signature emporte reprise automatique de ces engagements par la Société lors de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
Fait à :
Le :
Signature des associés :
________
Société à responsabilité limitée
Au capital social de ________ euros
Siège social :
STATUTS CONSTITUTIFS
LES SOUSSIGNÉS :
Madame ________, née le ________ à ________, de nationalité française, demeurant ________ ;
Ont établi les présents statuts de Société à Responsabilité Limitée qu'ils sont convenus de constituer entre eux :
ARTICLE 1 - FORME DE LA SOCIÉTÉ
Il est formé entre les propriétaires des parts sociales ci-après créées, et de celles qui pourraient l'être ultérieurement, une Société à Responsabilité Limitée, régie par les lois en vigueur, notamment les articles L. 223-1 et suivants du Code de commerce, ainsi que par les présents statuts.
ARTICLE 2 - OBJET
La Société a pour objet, en France comme à l'étranger :
ARTICLE 3 - DÉNOMINATION
La dénomination de la Société est : ________.
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, cette dénomination doit être précédée ou suivie immédiatement des mots : " société à responsabilité limitée " ou des initiales : " SARL " et de l'énonciation du capital social.
ARTICLE 4 - SIÈGE SOCIAL
Le siège social est fixé : .
Il peut être déplacé en tout lieu par décision ordinaire des associés.
Le déplacement du siège social sur le territoire français peut être décidé par le gérant, sous réserve de ratification de cette décision par la collectivité des associés dans les conditions prévues à l'alinéa précédent.
Le gérant peut créer des succursales là où il le juge utile.
ARTICLE 5 - DURÉE
La Société est constituée pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf (99) ans à compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée prévus par les présents statuts.
ARTICLE 6 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social d'une durée de douze (12) mois commence au 1er janvier et se termine au 31 décembre de chaque année.
Par exception, le premier exercice social commencera à la date d'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés et sera clos le 31 décembre de l'année suivante. Les actes accomplis pour son compte pendant la période de constitution et repris par la Société seront rattachés à cet exercice.
ARTICLE 7 - APPORTS
Lors de la constitution de la Société, il est apporté la somme de ________ euros en numéraire :
- Madame ________ apporte la somme de ________ € (________).
- Madame ________ apporte la somme de ________ € (________).
La somme de ________ euros, représentant la totalité de cet apport, a été déposée au crédit d'un compte ouvert au nom de la Société en formation, ainsi qu'il résulte du certificat de dépositaire des fonds figurant en annexe.
Le retrait des fonds sera accompli par le gérant sur présentation du certificat du greffier attestant l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.
ARTICLE 8 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de ________ euros, soit ________.
Il est divisé en ________ parts sociales d'une valeur nominale de 1 euro chacune, numérotées de 1 à ________, entièrement libérées, réparties entre les associés de la manière suivante :
- à Madame ________ à concurrence de ________ parts sociales en pleine propriété.
- à Madame ________ à concurrence de ________ parts sociales en pleine propriété.
Total correspondant au nombre de parts formant le capital social, soit ________ parts.
Les soussignés déclarent que ces parts sociales, correspondant à leurs apports respectifs, ont été réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus.
ARTICLE 9 - MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de la collectivité des associés, dans les conditions prévues par la loi.
En cas d'augmentation de capital en numéraire par émission de parts nouvelles, les parts sociales nouvelles sont émises au pair ou avec une prime d'émission. Les parts nouvelles sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale, la libération du surplus devant intervenir, en une ou plusieurs fois, dans le délai de cinq (5) ans à compter du jour où l'augmentation du capital est devenue définitive.
Les attributaires de parts sociales nouvelles, s'ils n'ont pas déjà la qualité d'associés, doivent être préalablement agréés par les associés, dans les conditions stipulées ci-après pour les cessions de parts aux tiers.
Lorsque l'augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature, l'évaluation de chaque apport en nature est faite au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné à l'unanimité des associés, ou à défaut par ordonnance du président du tribunal de commerce à la requête du gérant. Toutefois, les associés peuvent décider à l'unanimité d'écarter le recours à un commissaire aux apports dans les conditions prévues par l'article L.223-9 du Code de commerce.
Toute augmentation de capital par attribution de parts gratuites peut toujours être réalisée nonobstant l'existence de rompus, les associés faisant leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires.
ARTICLE 10 - PARTS SOCIALES
Les parts sociales ne peuvent jamais être représentées par des titres négociables.
La propriété des parts résulte des présents statuts, des actes ultérieurs de modification du capital social, et des cessions ou attributions régulièrement réalisées.
Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social, ainsi qu'à une voix dans tous les votes et délibérations de la collectivité des associés.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions collectives des associés.
Les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.
Chaque part est indivisible à l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis de parts de capital sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire commun.
En cas de démembrement de la propriété d'une part, le droit de vote appartient au nu-propriétaire pour les décisions collectives extraordinaires et à l'usufruitier pour les décisions collectives ordinaires.
La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraîne pas la dissolution de la Société qui continue d'exister avec un associé unique, exerçant dans ce cas tous les pouvoirs dévolus à la collectivité des associés.
ARTICLE 11 - TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
En cas de transmission de parts, sous quelque forme que ce soit, notamment par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, à un conjoint, héritier, ascendant ou descendant, non associé, celui-ci ne peut devenir associé qu'après avoir été agréé dans les conditions prévues ci-après pour les cessions de parts aux tiers étrangers à la Société.
En cas de refus d'agrément, il est fait application des dispositions des troisième et quatrième alinéas de l'article L. 223-14 du Code de commerce. Si aucune des solutions prévues à ces alinéas n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.
ARTICLE 12 - CESSION DES PARTS SOCIALES
12.1. Formalisme
Toute cession de parts sociales doit être constatée par un acte écrit. Elle ne devient opposable à la Société qu'après lui avoir été signifiée par acte extrajudiciaire. Toutefois cette formalité peut être remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siège social de la Société, contre remise d'une attestation de dépôt par le gérant.
Elle n'est opposable aux tiers qu'après accomplissement de ces formalités et, en outre, après publication des statuts modifiés au registre du commerce et des sociétés ; ce dépôt peut être effectué par voie électronique.
12.2. Agrément des nouveaux associés
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la Société, qu'avec le consentement de la majorité en nombre des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, dans les conditions prévues par la loi. La personne et les voix de l'associé cédant sont prises en compte.
Tout projet de cession est notifié par l'associé cédant à la Société et à chacun des associés, par lettre recommandée avec accusé de réception. La notification précise les informations du cessionnaire (nom, domicile et profession pour les personnes physiques, dénomination, siège social, nom et adresse du ou des mandataires sociaux pour les personnes morales), le nombre de parts faisant l'objet de la cession, ainsi que le prix de cession proposé.
Le gérant convoque l'assemblée des associés afin qu'elle délibère sur le projet de cession et l'agrément du cessionnaire. Il notifie la décision à l'associé cédant, par lettre recommandée avec accusé de réception. Le refus n'a pas à être motivé.
La Société notifie la décision de l'assemblée à l'associé cédant dans le délai de trois (3) mois à compter de la dernière des notifications du projet de cession. À défaut, le consentement à la cession est réputé acquis.
En cas de refus de la Société de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois (3) mois à compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts de l'associé cédant, à un prix fixé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil, sauf si l'associé cédant renonce à la cession de ses parts. Les frais d'expertise sont à la charge de la Société. A la demande du gérant, ce délai peut être prolongé par décision de justice, sans que cette prolongation puisse excéder six (6) mois.
La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le même délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux (2) ans peut, sur justification, être accordé à la Société par décision de justice. Les sommes dues portent intérêt au taux légal en matière commerciale.
Si, à l'expiration du délai imparti, aucune de ces solutions n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue.
L'associé cédant ne peut se prévaloir des dispositions prévues aux alinéas ci-dessus s'il ne détient ses parts depuis au moins deux (2) ans, sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation au profit d'un conjoint, ascendant ou descendant.
Les dispositions du présent article sont applicables à toute mutation entre vifs à titre onéreux ou gratuit, en pleine propriété ou par démembrement, y compris par voie d'adjudication publique ou en vertu d'une décision de justice, échange, apports en société, fusion ou scission, et, d'une manière générale, à toute mutation de gré à gré entre vifs.
ARTICLE 13 - DÉCÈS D'UN ASSOCIÉ
En cas de décès de l'un des associés, la Société continuera avec son héritier, sous réserve de son agrément par les associés survivants. En cas de refus, la Société continuera entre les associés survivants, l'héritier n'ayant droit qu'à la valeur des droits sociaux de son auteur, déterminée au jour du décès conformément à l'article 1843-4 du Code civil.
La demande d'agrément est effectuée par l'héritier ou ayant droit.
L'héritier ou ayant droit devra justifier de sa qualité héréditaire par la production d'expédition ou d'extrait de tout acte notarié établissant cette qualité.
ARTICLE 14 - REVENDICATION DE LA QUALITÉ D'ASSOCIÉ PAR LE CONJOINT
Le conjoint qui n'a pas renoncé définitivement à cette faculté peut revendiquer la qualité d'associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises par son époux au moyen de biens communs, en notifiant à la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception, son intention d'être personnellement associé.
Lorsque cette notification a lieu lors de l'apport ou de l'acquisition, l'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux.
Si cette notification est postérieure à l'apport ou à l'acquisition, le conjoint ne peut devenir associé qu'après avoir été agréé dans les conditions applicables aux cessions de parts aux tiers. Lors de la délibération sur l'agrément, l'époux associé ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
En cas de refus, seul le conjoint souscripteur ou acquéreur devient associé pour la totalité des parts sociales.
ARTICLE 15 - NANTISSEMENT
Le nantissement de parts sociales est soumis à la procédure d'agrément dans les mêmes conditions que les cessions de parts.
Le consentement de la Société à un projet de nantissement de parts sociales emporte agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales nanties selon les dispositions du premier alinéa de l'article 2078 du Code civil, à moins que la Société ne préfère, après la cession, racheter sans délai les parts, en vue de réduire son capital.
ARTICLE 16 - ÉMISSION D'OBLIGATIONS
La Société peut émettre des obligations nominatives, aux conditions de vote nécessaires pour la modification des statuts, conformément à l'article L. 223-11 du Code de commerce, lorsqu'elle est tenue de désigner un commissaire aux comptes et que les comptes de ses trois derniers exercices de douze (12) mois ont été régulièrement approuvés par les associés, à condition qu'elle ne procède pas à une offre au public de ces obligations.
ARTICLE 17 - GÉRANCE
17.1. Nomination
La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, nommés par décision ordinaire des associés. La révocation a lieu dans les mêmes conditions.
La nomination et la révocation du gérant font l'objet d'une publication dans les conditions prévues par les lois et règlements.
En contrepartie de ses fonctions, le gérant peut recevoir une rémunération, dans les conditions définies par décision ordinaire des associés.
Le gérant peut être nommé pour une durée limitée ou illimitée. En toute hypothèse, sa mission cesse par le décès, l'interdiction, la déconfiture, la faillite personnelle, la liquidation, la révocation ou la démission.
La révocation peut également, à la demande de tout associé, être ordonnée par décision judiciaire pour cause légitime.
Le décès, la démission ou la révocation du gérant pour quelque cause que ce soit, n'entraînent pas la dissolution de la Société. Le cas échéant, un nouveau gérant est nommé par décision de la collectivité des associés, sur convocation du gérant démissionnaire.
Si, pour quelque cause que ce soit, la Société se trouve dépourvue de gérant ou si le gérant unique est placé en tutelle, le commissaire aux comptes ou tout associé convoque l'assemblée des associés à seule fin de procéder, le cas échéant, à la révocation du gérant unique et, dans tous les cas, à la désignation d'un ou de plusieurs gérants.
17.2. Pouvoirs et responsabilités
Dans les rapports entre associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intérêt de la Société.
Dans les rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi et les présents statuts attribuent expressément aux associés.
Le gérant peut, sous sa responsabilité, constituer des mandataires pour un ou plusieurs objets déterminés.
En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs du gérant unique, sauf le droit pour chacun de s'opposer à toute opération avant qu'elle soit conclue. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement, selon le cas, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
ARTICLE 18 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Un ou plusieurs commissaires aux comptes peuvent être nommés par décision ordinaire des associés.
La nomination d'un commissaire aux comptes est obligatoire si la Société dépasse deux des seuils suivants :
Les commissaires aux comptes exercent leur mission conformément à la loi. Ils sont nommés pour une durée de six exercices sociaux. Leurs fonctions expirent à l'occasion de la décision de la collectivité des associés ou de l'associé unique statuant sur les comptes sociaux du sixième exercice. La durée du mandat peut être limitée à trois exercices en cas de désignation volontaire.
ARTICLE 19 - 88855855885 88882555 58585 28 5885555 55 555 855885ÉS 85 GÉRANTS
22 225522 25, 82 858 2852522, 82 82228885852 555 8222228, 25282222 5 8'588228822 52252882 25 22822 555 528522228 82225288528 555 58828828 22 858 52 822858252822 285822, 52 5522252 855 828 82282228228 82225822528 58528222222 25 255 225822228 82225228228 22252 85 5288222 22 8'52 52 828 2255228 25 58828828. 2'588228822 825252 855 82 5522252. 22 225522 25 8'5882882 822252882 22 2252 2522552 2552 55 8222 22 828 25528 22 8222 258 258828 22 822222 2255 82 858858 55 852552 22 52 85 25225822.
525222288, 8'88 2'258822 258 52 82228885852 555 8222228, 828 82282228228 82288528 255 52 225522 222 5882882 8222 82528828 5 8'52252852822 252585882 52 8'588228822.
255 5252252822 8258852 85 8288222 22 82225225 85'52 8258 5882882 22 852 85 8228222822 282 8228852 5828 82858-88, 88 22 282 825822222 2582 2222822 55 52288252 528 528888228.
828 588228828228 22 8222 258 52288858828 555 82282228228 2252522 855 528 2225528228 825552228 22 82288528 5 528 8225828228 22525828.
8 22822 52 2588822 55 8222552, 88 282 82225582 555 2255228 25 58828828 225822228 252888528, 5 82558 822228228, 5882255228 25 52882255228, 52 8222558225, 8258 8528852 22522 852 82 8282, 528 22255228 552528 52 85 5288222, 52 82 25852 822822285 255 2882 52 528258252, 22 822222 8255522 25 552522222, 58288 852 52 25852 8552822225 25 58588825 255 2882 82558 22252222228 228258 828 28258. 82222 822255882822 8'52288852 555 5225282225228 822555 528 225822228 2255828 588288228.
ARTICLE 20 - DÉCISIONS COLLECTIVES
20.1. Formalisme
Les décisions des associés sont prises, à l'initiative du gérant, en assemblée générale ou par consultation écrite. Les associés peuvent également prendre toute décision collective à l'unanimité par acte sous seing privé ou authentique.
L'approbation annuelle des comptes est obligatoirement décidée en assemblée générale.
Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou représentant le dixième des associés s'ils détiennent le dixième des parts sociales, peuvent demander au gérant la réunion d'une assemblée.
Les décisions collectives obligent tous les associés, mêmes absents, dissidents ou incapables.
Toute délibération est constatée par un procès-verbal qui indique la date et le lieu de réunion, les nom, prénoms et qualité du président de séance, et pour chaque associé présent son nom, prénoms et le nombre de parts sociales qu'il détient. Le procès-verbal mentionne également les documents et rapports soumis à délibération, un résumé des débats, le texte des résolutions et le résultat du vote. Le procès-verbal est établi et signé par le gérant et le président de séance.
En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procès-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé ainsi que de la justification du respect des formalités. Le procès-verbal est signé par le ou les gérants.
Les procès-verbaux de décisions collectives des associés sont établis, les actes sous seing privé ou les procès-verbaux authentiques exprimant ces décisions sont mentionnés, à leur date respective, sur un registre spécial conservé au siège de la Société. S'il s'agit d'un acte, les mentions contiennent obligatoirement l'indication de la forme, de l'objet et des signataires de cet acte.
20.2. Assemblées générales
L'assemblée générale des associés se réunit au moins une fois par an pour statuer sur le rapport écrit du gérant sur l'activité de la Société et les comptes de l'exercice écoulé, ainsi que l'affectation et à la répartition des résultats.
L'assemblée est convoquée par le gérant, par lettre recommandée avec avis de réception, au moins quinze (15) jours avant la date retenue. La lettre contient l'indication de l'ordre du jour de façon suffisamment claire et explicite. La convocation comprend en pièce jointe le texte du projet de résolutions, et le cas échéant tout rapport présenté à l'assemblée, ainsi que tout autre document nécessaire à l'information des associés. Ces documents sont également mis à la disposition des associés au siège social de la Société.
Un ou plusieurs associés détenant le vingtième des parts sociales peuvent faire inscrire à l'ordre du jour de l'assemblée des points ou projets de résolution. La demande est adressée à la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou courrier électronique avec accusé de réception, vingt-cinq (25) jours au moins avant la date de l'assemblée. Elle doit être motivée, et accompagnée du texte de ces projets, lesquels peuvent être assortis d'un bref exposé des motifs.
Dans le cas où tous les associés sont présents ou représentés, la convocation peut être verbale.
Les associés peuvent se faire représenter à l'assemblée par un autre associé ou par leurs conjoints respectifs, muni d'un mandat spécial à cet effet, sauf si les associés sont au nombre de deux ou si la société ne comprend que les deux époux. Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant être donné pour deux assemblées tenues le même jour ou dans un délai de sept (7) jours.
L'assemblée est présidée par le gérant associé ou par l'un des gérants associés. A défaut, elle est présidée par l'associé présent et acceptant qui possède ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés qui possèdent ou représentent le même nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus âgé.
Le président de séance fait établir et certifier exacte une feuille de présence signée par tous les associés présents ou représentés.
Toute délibération des associés est constatée par un procès-verbal qui indique la date et le lieu de réunion, les nom, prénoms et qualité du président, les nom et prénoms des associés présents, réputés présents au sens du troisième alinéa de l'article L. 223-27 du Code de commerce ou représentés, avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis à l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Le cas échéant, ce procès-verbal fait état de la survenance éventuelle d'un incident technique relatif à la visioconférence ou à la télécommunication électronique lorsqu'il a perturbé le déroulement de l'assemblée.
Les procès-verbaux sont établis et signés par le gérant et, le cas échéant, par le président de séance.
20.3. Consultations par voie de téléconférence
Hors les cas où l'assemblée délibère sur l'approbation des comptes annuels ou des comptes consolidés, les associés pourront participer à l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant au moins de transmettre la voix des participants et de satisfaire à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations. Les associés ne peuvent participer aux débats par conférence téléphonique et exercer leurs droits de vote qu'après s'être identifiés au moyen d'un code fourni préalablement à la tenue de l'assemblée.
20.4. Consultation écrite
Le gérant peut solliciter les associés par correspondance afin de prendre une décision par consultation écrite. Dans ce cas le gérant notifie à chaque associé, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le texte du projet des résolutions en deux exemplaires, accompagnés de l'ensemble des documents susvisés. L'associé votant est invité à retourner sous quinze (15) jours un exemplaire du texte des résolutions, daté et signé, avec indication sous chaque résolution de son vote matérialisé par les indications "oui" ou "non".
La lettre de consultation fait mention de ces dispositions.
Un procès-verbal des décisions, mentionnant le recours à la consultation écrite, est dressé conformément aux dispositions relatives aux assemblées générales stipulées ci-avant.
20.5. Décisions ordinaires
L'assemblée ordinaire nomme ou reconduit les gérants et fixe leur rémunération. Elle délibère sur toute décision à l'ordre du jour qui ne relève pas du champ des décisions extraordinaires.
Les décisions ordinaires sont adoptées sur première convocation à la majorité des parts sociales composant le capital social. A défaut d'une telle majorité, la décision est adoptée sur seconde convocation à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre de votants.
20.6. Décisions extraordinaires
Les décisions extraordinaires concernent toutes les décisions portant sur la modification, directe ou indirecte, des statuts de la Société, ainsi que toute décision auxquelles la loi ou les présents statuts donnent une nature extraordinaire.
Pour les décisions extraordinaires, l'assemblée ne délibère valablement que si les associés présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le quart des parts et, sur deuxième convocation, le cinquième de celles-ci. A défaut de ce quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux (2) mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.
Les décisions extraordinaires sont adoptées par les associés à la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés, à l'exception du déplacement du siège social, décidé par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts.
Par exception :
La majorité ne peut en aucun cas obliger un associé à augmenter son engagement social.
ARTICLE 21 - INFORMATION DES ASSOCIÉS
Avant chaque prise de décision, les associés ont le droit d'obtenir, quinze (15) jours au moins avant la consultation, communication des documents visés à l'article L. 223-26 du Code de commerce, ainsi que toute information nécessaire à leur prise de décision.
Tout associé peut, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse écrite du gérant doit intervenir dans le délai d'un (1) mois.
Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixième du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.
Chaque associé dispose, en outre, d'un droit de communication permanent, selon les dispositions réglementaires en vigueur.
ARTICLE 22 - 8822555 5885852
22 225522 28222 522 822225888822 522588252 528 2225528228 82885828, 82222522 5 85 828 22 555 585228 55 82222582.
58 82225282 255 8282225852, 55 22828 522 2288 2258 828 52522 (25) 2288, 8'258822282 22 85 858255 528 28222228 582828 22 2588828 55 2525822822 52 8'2225225882.
8 85 8822552 52 855852 25258882, 88 2258882 828 8222228 5225288, 55 85 528 225228825222228 8222258828 22 52 8'8282225852. 828 8222228 5225288 82225222222 82 88852, 82 822222 52 52858252 22 522 522252, 858 2252222 52 2252 8258882885882.
22 5522252 52 2282822, 8'8282225852 22 828 8222228 5225288 2258888 255 82 225522, 8222 825288 5 8'52252852822 528 58828828 525288 22 588228822, 5528 82 52858 52 885 (5) 2288 5 8222225 52 85 8822552 52 8'25258882.
228 8222228 5225288, 82 5522252 52 2282822, 82 22522 528 52828528228 252228228, 58288 852, 82 858 2852522, 828 8222228 8228288528, 82 5522252 855 85 2282822 55 252522 22 828 55222528 55 82228885852 555 8222228 855 828 8222228 5225288 22 828 8222228 8228288528 8222 55528828 555 58828828 858222 (22) 22558 55 22828 58522 85 5522 52 8'588228822. Pendant ce délai, l'inventaire est tenu, au siège social, à la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.
ARTICLE 23 - AFFECTATION ET RÉPARTITION DES BÉNÉFICES
La différence entre les produits et les charges de l'exercice, après déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé au moins 5% pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixième.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des statuts et augmenté du report bénéficiaire. Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts sociales appartenant à chacun d'eux.
Les associés peuvent décider de reporter à nouveau le bénéfice leur revenant, ou l'affecter à toute réserve dont ils décident la création et l'emploi.
Les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. La collectivité des associés peut, en outre, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut être incorporé en tout ou partie au capital.
ARTICLE 24 - CAPITAUX PROPRES INFÉRIEURS A LA MOITIÉ DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait des pertes constatées, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le gérant doit, dans les quatre (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu ou non à dissolution anticipée de la société.
L'assemblée générale des associés décide s'il y a lieu de prononcer la dissolution anticipée de la société, dans les conditions applicables aux modifications des statuts.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit, avant la fin du second exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, être réduit d'un montant au moins égal au montant des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à un montant au moins égal à la moitié du capital social.
A défaut de respect des dispositions ci-dessus, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Le tribunal ne peut cependant pas prononcer la dissolution si, au jour où il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
ARTICLE 25 - TRANSFORMATION DE LA SOCIÉTÉ
La Société pourra être transformée en société de toute autre forme, sans que cette opération entraîne la création d'une nouvelle personne morale, aux conditions applicables aux modifications des statuts.
Toutefois, la transformation en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions, en société par actions simplifiée ou en société civile exige l'unanimité des associés.
La décision est précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit, sur la situation de la société.
En cas de transformation en un type de société par actions, si la Société n'a pas nommé de commissaire aux comptes, un ou plusieurs commissaires à la transformation devront être nommés à l'unanimité des associés aux fins d'apprécier la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers, sauf accord unanime des associés par décision de justice à la demande des dirigeants sociaux ou de l'un d'eux. Les commissaires à la transformation peuvent être chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la société susmentionnée. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport. Le rapport est tenu à la disposition des associés.
Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers. Ils ne peuvent les réduire qu'à l'unanimité.
A défaut d'approbation expresse des associés, mentionnée au procès-verbal, la transformation est nulle.
ARTICLE 26 - DISSOLUTION
La Société est dissoute pour l'une des causes mentionnées à l'article 1844-7 du Code civil.
La décision de dissolution anticipée est prise par les associés selon les modalités applicables aux décisions extraordinaires.
La dissolution de la Société pour quelque cause que ce soit entraîne sa liquidation, qui est effectuée conformément aux dispositions du Code de commerce. La personnalité juridique de la Société est maintenue pendant toute la période de liquidation. La dénomination Sociale est suivie de la mention "Société en liquidation" dans tous les actes à destination des tiers.
Un liquidateur est nommé par la collectivité des associés par décision ordinaire. Le liquidateur ainsi nommé dispose des pouvoirs les plus étendus afin de réaliser la liquidation, définis par l'acte de nomination. Le liquidateur est tenu de rendre compte de sa gestion auprès de la collectivité des associés une fois par an au moins.
Le partage de l'actif résiduel éventuel au moment de la clôture de liquidation se fait à proportion du nombre de parts de chaque associé.
Au terme d'un délai de trois (3) ans, en l'absence de clôture de la liquidation décidée par la collectivité des associés par approbation définitive des comptes, tout intéressé pourra saisir la justice à cet effet.
Lorsque la Société ne comprend plus qu'un seul associé personne morale, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraîne, dans les conditions prévues par la loi, la transmission du patrimoine social à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation.
ARTICLE 27 - JOUISSANCE DE LA PERSONNALITÉ MORALE
La Société jouit de la personnalité morale à compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
Les associés approuvent les actes et engagements conclus pour le compte de la Société en formation, tels qu'ils résultent de l'état des actes accomplis présenté en annexe des statuts. L'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés emportera reprise de plein droit des actes et engagements concernés.
Les associés donnent au gérant, pendant la période d'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés, mandat exprès à l'effet de conclure, pour le compte de la Société tout acte et engagement nécessaire à sa constitution et/ou conforme à son objet social. Ces actes et engagements seront repris par la Société, par le seul fait de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, après vérification de leur conformité par les associés.
ARTICLE 28 - FRAIS
Les frais, droits et honoraires afférents à la constitution des présents statuts et de leurs suites seront pris en charge par la Société.
ARTICLE 29 - NOMINATION DU PREMIER GÉRANT
Les associés décident de nommer, pour une durée indéterminée, comme premier gérant de la Société :
ARTICLE 30 - ACTES ACCOMPLIS POUR LA SOCIÉTÉ EN FORMATION
Un état des actes accomplis pour le compte de la Société en formation est annexé aux présentes.
De convention expresse, les actes et engagements y figurant seront automatiquement repris par la Société lors de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, à compter de laquelle ils seront réputés avoir été dès l'origine contractés par celle-ci.
ARTICLE 31 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations soulevées pendant la durée de la Société, entre un associé et la Société, ou entre les associés eux-mêmes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'application des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents du siège social de la Société.
ARTICLE 32 - POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés au gérant ou à son mandataire porteur d'un original ou d'une copie des présentes à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales de publicité prescrites par la loi, et notamment de faire insérer l'avis de constitution dans un journal d'annonces légales dans le département du siège social de la Société ainsi constituée.
Fait à ________, le ________,
En ___ exemplaires originaux.
Signatures :
"Bon pour acceptation des fonctions de gérant" :
________
Société à responsabilité limitée au capital social de ________ euros
Siège social :
(la "Société")
ACTES ACCOMPLIS POUR LA SOCIÉTÉ EN FORMATION
Les associés fondateurs de la Société déclarent que les actes énumérés ci-après ont été accomplis pour le compte de la Société en formation :
________
Le présent état, reprenant l'intégralité des engagements pris pour le compte de la Société en formation, est annexé aux statuts de la Société. Sa signature emporte reprise automatique de ces engagements par la Société lors de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
Fait à :
Le :
Signature des associés :
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