Procès-verbal de transmission universelle de patrimoine

________
Société par Actions Simplifiée
au capital social de ________ euros
Siège social : ________
RCS ________ ________
(ci-après la "Société")

Procès-Verbal des Décisions de l'Associé Unique du ________

Le ________, au siège social,

________, ________ au capital de ________ euros, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de ________ sous le numéro ________, dont le siège social est situé ________, prise en la personne de Monsieur ________, ________, domicilé en cette qualité de audit siège,

Propriétaire de la totalité des ________ actions de ________ euros chacune, composant le capital de la Société,

Associé unique de la Société,

A pris les décisions énoncées ci-après portant sur la dissolution sans liquidation de la Société, ainsi que les pouvoirs en vue des formalités nécessaires à la réalisation de l'opération.

PREMIÈRE DÉCISION - DISSOLUTION SANS LIQUIDATION

L'Associé unique, après avoir constaté la réunion entre ses mains de la totalité des actions de la Société, décide et prononce la dissolution anticipée de la Société à compter de ce jour.

L'Associé unique prend acte que cette dissolution entraîne la transmission universelle du patrimoine de la Société en sa faveur, sans qu'il y ait lieu à liquidation, conformément à l'article 1844-5 du Code civil.

L'ensemble des éléments de l'actif et du passif de la Société seront transférés à l'Associé unique et transcrits dans sa comptabilité sur la base de leur valeur comptable à la date de réalisation de l'opération.

La personne morale de la Société subsistera jusqu'à l'issue du délai d'opposition prévu par le troisième alinéa de l'article 1844-5 du Code civil, ou, le cas échéant, lorsque l'opposition aura été rejetée en première instance ou que le remboursement des créances aura été effectué ou les garanties constituées, date à laquelle la dissolution deviendra effective et la transmission universelle du patrimoine définitivement réalisée.

À cet effet, l'Associé unique désigne Monsieur ________, ________, en qualité de mandataire ad hoc auquel sont conférés les pouvoirs énumérés ci-après, sans caractère limitatif :

• arrêter la situation des éléments de l'actif et du passif de la Société qui seront transmis à l'Associé unique ;
• arbitrer toute difficulté pouvant survenir entre l'Associé unique et la Société ;
• confirmer et réitérer, par tous actes sous seing privés ou authentiques, la transmission des biens de la Société à l'Associé unique, et préciser en tant que de besoin la désignation, réparer toute omission ou inexactitude, établir et compléter toute origine de propriété ;
• faire toutes déclarations, signification, accomplir toutes formalités de publicité, concourir à tous actes de dépôt, effectuer les formalités requises pour assurer la transmission des biens de la Société dans le patrimoine de l'Associé unique ;
• constater l'absence d'opposition ou donner la suite qu'il convient aux oppositions formées devant le tribunal de commerce ;
• représenter la Société en justice et devant toute administration, ainsi que dans toute procédure, tant en demande qu'en défense ;
• aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, substituer, élire domicile et d'une manière générale faire tout ce qui est nécessaire pour traiter toutes opérations nécessaires à la dissolution sans liquidation de la Société et la transmission de son patrimoine à l'Associé unique ;
• par l'effet des présentes et des dispositions légales susvisées, reprendre, au nom et pour le compte de l'Associé unique, l'ensemble des engagements et des obligations de la Société à l'égard de ses cocontractants et, de manière générale, à l'égard des tiers, ainsi que l'ensemble des droits dont la Société bénéficiait antérieurement à sa dissolution.

DEUXIÈME DÉCISION - DISPOSITIONS FISCALES

2.1. Dispositions générales

L'Associé unique s'engage à se conformer à toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations à faire pour le paiement de l'impôt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive de la présente transmission universelle de patrimoine.

L'Associé unique sera subrogé dans tous les droits et obligations de la Société s'agissant de tous impôts et taxes.

2.2. 8225258288822 2888582

2'8882882 528852 528852 52 522225 5 8'222552822 52 58882852822 8528 88858552822 52 22222 288858 5 8222225 55 2522825 2255 52 8'25258882 22 82558.

52 82282852282, 5 8222225 52 82222 5522, 2258 828 528582528, 8222288858528 25 522888258528, 52588828 255 85 5288222 825222 22282828 5528 82 52858252 822285882 52 8'8882882 528852.

2.3. Impôts directs

L'Associé unique décide de soumettre la présente opération de dissolution sans liquidation au régime fiscal prévu par les articles 210 A et suivants du Code général des impôts.

En conséquence, l'Associé unique, en tant que société absorbante, s'engage à respecter l'ensemble des prescriptions de l'article 210 A du Code général des impôts.

L'Associé unique s'engage par ailleurs à accomplir les formalités déclaratives prévues par l'article 54 septies du Code général des impôts, ainsi que le dépôt, au nom et pour le compte de la Société, de la déclaration de cessation d'activité et la déclaration de résultats relative à l'exercice en cours dans les délais légaux.

2.4. Taxe sur la valeur ajoutée

Conformément à l'article 257 bis du Code général des impôts, la transmission universelle de patrimoine résultant de la présente dissolution sans liquidation n'est pas soumise à la taxe sur la valeur ajoutée.

L'Associé unique sera réputé continuer la personne de la Société. Il sera tenu, s'il y a lieu, d'opérer les régularisations du droit à déduction et les taxations de cessions ou de livraisons à soi-même qui deviendraient exigibles postérieurement à la transmission d'universalité et qui auraient en principe incombé à la Société si cette dernière avait continué à exploiter elle-même l'universalité. La transmission n'a pas pour effet de faire courir un nouveau délai de régularisation chez l'Associé unique.

La Société transfèrera purement et simplement à l'Associé unique les crédits de TVA dont elle disposera, le cas échéant, à la date de réalisation effective de l'opération.

TROISIÈME DÉCISION - POUVOIRS

L'Associé unique confère tous pouvoirs au porteur d'un original, extrait ou copie des présentes à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu'il appartiendra.

..............................

Pour la société ________
Monsieur ________, ________