CARTA DE INTENCIONES DE LA INVERSIÓN
En ________, a ________
REUNIDOS
De una parte,
a) ________, con DNI/NIF núm. ________, y con domicilio en: ________, quien comparece en su propio nombre y derecho, como "Socio 1".
b) ________, con DNI/NIF núm. ________, y con domicilio en: ________, quien comparece en su propio nombre y derecho, como "Socio 2".
Todos ellos socios de la Sociedad , con NIF ________ y domicilio situado en la siguiente dirección:
En adelante, la "Sociedad".
De otra parte,
- ________, con DNI/NIF núm. ________, y con domicilio en: ________, quien comparece en su propio nombre y derecho.
En adelante, el "Inversor".
Y que, a continuación, serán referidas, individualmente como "Parte", o, de forma conjunta, como "Partes".
Las Partes, en la calidad con la que actúan, y reconociéndose capacidad jurídica para llegar a acuerdos, y en especial para el otorgamiento del presente CARTA DE INTENCIONES (en adelante, la "Carta" o el "Acuerdo"),
EXPONEN
I. Que, el objeto social de (en adelante la "Sociedad"), comprende las siguientes líneas de negocio y actividades:
II. Que la Sociedad ha tenido la siguiente evolución económica en los últimos años:
________
III. Que los Socios desean disponer de los medios suficientes para continuar con el crecimiento y desarrollo para la Sociedad, para lo cual desean participar en rondas de financiación con el fin de permitir la entrada de socios inversores.
III. Que, esta Carta es un acuerdo privado que tiene por objeto establecer las bases de negociación de buena fe para suplir las necesidades de financiación de la empresa.
IV. Que las Partes declaran que no existen otros acuerdos, contratos, negociaciones o entendimientos, ya sean orales o escritos, cuyo objeto sea regular sus relaciones como Socios, ni ningún otro acuerdo, contrato, negociación o carta de entendimiento, ya sea oral o escrito, previo a esta Carta.
V. Que, en virtud de cuanto antecede, las Partes han acordado la celebración de la presente Carta que se regirá por las siguientes
CLÁUSULAS
Cláusula 1. Objeto
Esta Carta permite establecer las bases de negociación que se desea realizar entre las Partes y, en particular, en aspectos relativos a las condiciones de la inversión en la Sociedad, a la transmisión de las participaciones sociales, y las posibles obligaciones y derechos que emanasen para los Socios y el Inversor.
En adelante, la "Negociación".
Los Socios y el Inversor desean colaborar de forma conjunta, y cooperar de buena fe, con el fin de facilitar el correcto desarrollo de la Negociación.
Cláusula 2. Valor de la Sociedad pre-money
Tras la realización del análisis correspondiente de los datos económicos de la Sociedad, y entendiendo que dicha información es veraz y recoge la situación real de la Sociedad, las Partes estiman que el valor pre-money de la Sociedad asciende a un total de ________ (________€).
Cláusula 3. Valor de la Inversión
El Inversor está dispuesto a realizar la siguiente aportación de la capital en favor de la Sociedad:
- ________ un total de ________ (________ €).
En adelante, la "Inversión".
4. Valor post-money de la Sociedad
El valor post-money de la Sociedad en el caso de realizarse la Inversión ascendería a un total de ________ (________ €).
Siguiendo lo anterior, el porcentaje de la Inversión sobre el valor post-money de la Sociedad del Inversor sería el siguiente:
- ________ el ________ por ciento (________ %).
5. Calendario de Negociación
Durante la vigencia de esta Carta, las Partes realizarán la Negociación libremente teniendo en cuenta la siguiente fecha límite: ________.
En todo caso, los Socios se comprometen a colaborar y a aportar toda la información necesaria que le sea requerida por el Inversor para poder conducir de forma adecuada la Negociación. En el caso de que los Clientes no faciliten esta información, o no colaboren de forma adecuada para permitir la correcta ejecución de la Carta, el Inversor podrá comunicar por escrito a los Socios la imposibilidad de cumplir con el plazo de entrega.
Cláusula 6. Destino de la Inversión
Los Socios desean obtener la financiación para llevar a cabo las siguientes siguientes actividades o inversiones en relación con la Sociedad:
________
Cláusula 7. Realización de proceso de due diligence
Con el fin de garantizar la veracidad de todos los datos de la Sociedad, y de comprobar su verdadera situación económica, los Socios se comprometen a realizar un proceso de due diligence. De forma específica, dicha due diligence se realizará sobre los siguientes puntos:
________
En cuanto a las fecha de realización, este proceso de due diligence se deberá completar antes del día ________.
Por último, el coste de este proceso de due diligence se asumirá por parte de los Socios
Cláusula 8. El Órgano de Administración
Con el fin de garantizar la correcta gestión de la Sociedad, y de proteger la futura Inversión, el cargo u órgano de administración de la Sociedad deberá tener las siguientes características si se decide llevar a cabo la Inversión:
________
En todo caso, el órgano de administración deberá permitir al Inversor la correcta supervisión de su labor de gestión y administración de la Sociedad en cualquier momento, debiendo facilitar toda la información que le pueda exigir, teniendo en cuenta, además, el derecho de información recogido en esta Carta.
Cláusula 9. Situaciones de bloqueo
Con el fin de prevenir potenciales situaciones de bloqueo que la entrada del Inversor pudiera provocar, las Partes se comprometen a establecer los siguientes procedimientos, con el objetivo de garantizar el buen funcionamiento y desarrollo de la Sociedad. En todo caso, se comprometen, ante todo y antes de recurrir a estos procedimientos, a negociar de forma amigable y/o de buena fe todas las posibles situaciones de conflicto.
Cláusula 10. Periodo de permanencia requerida de los Socios
En atención a las condiciones que rodean al funcionamiento de la Sociedad, y con el fin de asegurar la Inversión, los Socios se comprometen desde la fecha de entrada en vigor de esta Carta, a mantener su condición de Socio y, en su caso, a permanecer prestando sus servicios en su favor en los mismos términos que los acordados en el correspondiente contrato laboral o mercantil durante un plazo (en adelante, "Lock Up Period") de ________ (________) meses desde el día en que suscribiese mediante su firma esta Carta.
Causar baja durante el Lock Up Period
Se entenderá que existe abandono o renuncia (en adelante, "Bad Leaver") de la Sociedad cuando ocurra alguna de las siguientes situaciones:
a) Cese voluntario de su relación laboral o mercantil con la Sociedad, a menos que esa terminación provenga de una causa imputable a la Sociedad.
b) Despido judicialmente declarado como disciplinario procedente o incumplimiento de forma reiterada de las obligaciones contenidas en su respectivo contrato con la Sociedad cuando dicho incumplimiento reiterado sea reconocido por una resolución judicial.
c) Incumplimiento de la obligación de exclusividad.
Así, desde el primer día de Lock Up Period, y durante todo su periodo de duración, los Socios conceden a la Sociedad, con carácter de derecho real y eficacia erga omnes, y de forma irrevocable, un derecho de opción de compra sobre sus participaciones, con todos sus derechos y accesiones, en las condiciones y durante el tiempo que se indica a continuación, la Sociedad ostentará la siguiente opción de compra.
Opción de compra gratuita
Opción de compra gratuita sobre las participaciones sociales durante todo el periodo de duración del Lock Up Period cuando el Socio tratase, bien de transmitirlas del cualquier forma, o bien causase baja en los supuestos contemplados más arriba. El precio de adquisición de las mismas será, el precio que sea más bajo entre el coste de adquisición satisfecho por el Socio en el momento de su asunción, o bien su valor neto contable (en adelante, la "Opción").
El Socio sobre cuyas participaciones sociales se realizase la Opción deberá ser notificado, expresamente y por escrito, de la ejecución de la dicha Opción y de la fecha en la que se otorgará la escritura pública de compraventa.
Una vez que la Sociedad ejercite la Opción, los Socios se comprometen a adoptar, sin dilación alguna, los acuerdos necesarios, y a formalizar cuantos actos y documentos sean necesarios para permitir la adquisición de las participaciones sociales por parte de la Sociedad y su posterior amortización mediante la consiguiente reducción de capital de las participaciones sociales adquiridas.
Subsidiariamente, podrá ejecutar la Opción el Inversor, a prorrata de su participación en la Sociedad y de acuerdo con lo recogido en esta Carta, o en su defecto, los Socios, en el caso de que no fuera posible en Junta General aprobar su adquisición y la consiguiente reducción de capital.
Cláusula 11. Derecho de información del Inversor
Con el fin de garantizar la transparencia y permitir el control de la correcta gestión de la Sociedad, así como el análisis de su situación financiera, el Inversor dispondrá de un derecho de información, tanto durante la Negociación, como tras la firma del correspondiente acuerdo de inversión, sobre los siguientes documentos contables o financieros de la Sociedad:
________
El Inversor tendrá acceso a esta información con la siguiente periodicidad: ________.
Esta información podrá ser objeto de un análisis de cuentas o auditoría por profesionales si así se solicita por el Inversor, aunque la Sociedad no esté obligada a realizar auditoría. En este caso, la Sociedad se hará cargo de su coste.
El incumplimiento de esta obligación de aportación de información, o la manipulación de los datos de la Sociedad o de su situación económica y financiera, se considerará un incumplimiento grave de esta Carta que justificará el fin de la Negociación.
Cláusula 12. Obligación de no competencia de los Socios
Los Socios se comprometen a no tener o mantener durante la Negociación, ni directa ni indirectamente, intereses o a participar y desarrollar actividades, proyectos o empresas que supongan una competencia directa o indirecta a las actividades y/u objeto social de la Sociedad, tal y como figuran descritas en el Expositivo de este Carta. Esta obligación de no competencia se extenderá en el siguiente territorio o zona geográfica: ________.
Así, mientras tengan la condición de Socios, o se encuentren vinculados directa o indirectamente a la Sociedad, no podrán, ya sea de forma directa o indirecta, compartir ningún tipo de información a la que pudiesen haber tenido acceso, ni ser propietarios, dirigir, controlar, participar, como inversores, directivos, consultores o consejeros o de cualquier otra manera, ser contratados, o contratar a empleados de la Sociedad, o captar clientes de la misma, para o con beneficio a una sociedad competidora de la Sociedad, tal y como se describe en el párrafo precedente.
Se excluirá de esta Cláusula únicamente a los siguientes socios en relación con las actividades que aquí se detallan:
________
En todo caso, las Partes acuerdan que la Junta General podrá, tras oír al interesado, examinar detallada y expresamente el caso, eximir mediante acuerdo tomado por unanimidad, de la obligación de no competencia a un Socio cuando entienda que no se vulneran los intereses de la Sociedad.
No obstante, a la vista del daño que se causaría si se diese el caso de que algún Socio incumpliera la presente Cláusula, y sin perjuicio de lo dispuesto en la Sección IV, el Socio que la incumpliera deberá abonar inmediatamente a la Sociedad una indemnización compensatoria razonable y proporcional al daño que se cause.
Cláusula 13. Protección de los derechos de propiedad industrial e intelectual
El Inversor renuncia, expresa y formalmente, a cuantos derechos de explotación de propiedad intelectual o industrial, tanto económicos como morales, pudieran generarse como consecuencia de su posible relación laboral y/o mercantil con la Sociedad; y cuya titularidad corresponderá, en todo caso, a la Sociedad.
En consecuencia, el Inversor se obliga a no hacer uso de estos derechos para fines distintos a los del cumplimiento de los objetivos marcados por el objeto social de la Sociedad. El resultado de los trabajos realizados, en su totalidad o en cualquiera de sus fases, será propiedad de la Sociedad y ésta, en consecuencia, podrá solicitar, en cualquier momento, la entrega de los documentos o materiales que la integren, con todos sus antecedentes, borradores, datos o procedimientos. Se entienden incluidos los descubrimientos realizados por los Socios, y, en su caso, los realizados por su propio personal laboral o colaboradores bajo contratos mercantiles. Se recogen, además, los trabajos de mejora y/o actualización de toda obra protegida en tanto que Propiedad Intelectual e Industrial, incluyendo todo tipo de programas y aplicaciones informáticas desarrollados por ellos.
Las cesiones de derechos aquí contempladas se considerarán realizadas de forma exclusiva, de forma global o mundial y sin más limitación temporal que la que disponga la legislación aplicable.
En consecuencia, el Inversor se compromete a suscribir, así como a hacer que sus empleados, asociados, y toda persona que preste sus servicios para la Sociedad, de forma directa o indirecta, una cláusula específica que reconozca a la Sociedad la titularidad de la Propiedad Intelectual o Industrial en los términos y condiciones aquí recogidos.
Cláusula 14. Transmisión de las participaciones Preferentes
El Inversor se compromete a mantener, en todo momento, la titularidad de sus participaciones una vez que se realice la Inversión, y a no transferirlas a terceros, o en favor de otros socios, salvo que así lo autoricen la mayoría simple de los Socios.
De esta forma, el derecho de preferencia y de antidilución del valor de las Participaciones del Inversor sólo se podrán ejercer si este cumple con lo dispuesto en esta Cláusula.
Por último, los Socios tendrán siempre prioridad total para adquirir sus participaciones respecto a terceros interesados.
Cláusula 15. Derecho de asunción preferente
En el caso de que el Inversor acepte la transmisión inter vivos en favor de un tercero, de todas o parte de sus participaciones sociales en la Sociedad, esta oferta se deberá notificar al Órgano de Administración, indicando:
a) La identidad del adquirente.
b) El número de participaciones sociales objeto de transmisión.
c) La numeración identificativa de las participaciones sociales objeto de transmisión.
d) Las características de las participaciones sociales.
e) El precio de venta de cada una de ellas.
f) Las condiciones y forma de pago del precio.
g) Cualquier otra información relacionada con la oferta de transmisión.
El Órgano de Administración de la Sociedad, en el plazo de diez (10) días naturales a contar desde el día siguiente a la recepción de la notificación de la transmisión, lo comunicará al Socio Inversor y, de forma subsidiaria, a los Socios y a la Sociedad, para que estos, dentro de un plazo de quince (15) días naturales a contar desde el día siguiente a la recepción de la comunicación de notificación de transmisión, hagan saber al Órgano de Administración su decisión de adquirir la totalidad o parte de las participaciones sociales objeto de transmisión. En todo caso, el Socio Inversor tendrá prioridad respecto a los Socios para el ejercicio de este derecho.
Cuando el Inversor o los Socios decidieran ejercer su derecho de adquisición preferente, se distribuirán las participaciones sociales objeto de transmisión entre todos ellos a prorrata de su participación en el capital social. Si, dada la indivisibilidad de éstas, quedaran algunas sin adjudicar, se distribuirán entre los mismos de acuerdo con su participación en la Sociedad, de mayor a menor, y en caso de igual participación en el capital social, se sortearán, siempre que respete la Cláusula de antidilución recogida en esta Carta.
En el caso de que ni el Inversor ni de los Socios decidiera ejercer su derecho de adquisición preferente, la Sociedad, en los treinta (30) días naturales siguientes a aquél en que expire el plazo de ejercicio del derecho de adquisición preferente de las Partes, podrá tomar la decisión de adquirirlas por sí misma en ejecución de un acuerdo de reducción del capital.
El Órgano de Administración, deberá comunicar expresamente al Socio cuya voluntad era transmitir las participaciones sociales, la identidad de los Socios que ejercerán su derecho de adquisición preferente o la decisión de la Junta General sobre la adquisición y amortización de las mismas. En el comunicado se explicará al Socio, en todo caso, el momento y procedimiento concretos para la transmisión de las mismas.
En el caso de que ni el Inversor, ni los Socios, ni la Sociedad ejercieran su derecho de adquisición preferente, el Órgano de Administración deberá comunicar expresamente al Socio que se autoriza la transmisión de participaciones sociales notificada en las mismas condiciones y características presentadas. El Socio deberá completar la transmisión en los treinta (30) días naturales siguientes a la recepción de la autorización; pasado este plazo sin la ejecución de la transmisión, se entenderá que la autorización ha expirado y el Socio interesado deberá comenzar el proceso de nuevo con una nueva notificación de transmisión.
En todo caso, en el ejercicio de este derecho de asunción preferente se deberá tener en cuenta el derecho del Inversor a la antidilución de su Inversión en la Sociedad de acuerdo con lo recogido en esta Carta.
Cláusula 16. Derecho de antidilución del Inversor
El Inversor tendrá derecho a mantener, en todo momento, el valor de sus participaciones sociales, independientemente de las fluctuaciones que pueda tener el valor de la Sociedad. De esta forma, la Sociedad acuerda que, en el caso de que se emitan nuevas participaciones sociales a un Precio de emisión inferior al Precio de emisión original de las participaciones sociales correspondientes a la Inversión, la Sociedad emitirá en favor del Inversor un número de participaciones sociales adicionales suficientes con el fin de que este mantenga la misma proporción de participación en la Sociedad que tenía en el momento en que se realizase la Inversión.
Cláusula 17. Derecho de acompañamiento - "Tag along"
En el supuesto de que alguno de los Socios reciba una oferta por parte de un tercero o de otro Socio para adquirir todas o parte de las participaciones sociales de las que es titular, y, previa notificación en el plazo de diez (10) días naturales, el Inversor haya aceptado la oferta de transmisión, el Inversor tendrá derecho a ofrecer al tercero o Socio oferente, conjuntamente con aquel que recibió la oferta, al mismo precio y en las mismas condiciones, un número de participaciones sociales proporcional al porcentaje de participaciones sociales que el tercero o Socio oferente pretenda adquirir sobre el total de participaciones sociales en la Sociedad a prorrata de la participación que ostenten en el capital social de la Sociedad el Inversor, estando el tercero o Socio oferente obligado a adquirir dichas participaciones sociales. El Inversor podrá, a su libre criterio, ejercer su derecho de acompañamiento con respecto a la totalidad o parte de las participaciones sociales a las que correspondiera dicho derecho.
En el caso de que el tercero o Socio oferente rechazara adquirir las participaciones sociales del Inversor, este podrá:
a) no autorizar la transmisión de las participaciones sociales del Socio que recibió la oferta y, en su caso, pedir la resolución de la transacción; o
b) acordar, por mayoría simple (más votos a favor que en contra), reducir el porcentaje de participaciones sociales a vender por el Inversor a prorrata de la participación que ostenten en el capital social de la Sociedad hasta alcanzar la cantidad que el tercero o Socio oferente pretendía adquirir en su oferta original.
El incumplimiento de esta cláusula por cualquiera de los Socios, de cualquier forma, directa o indirecta, será observado como incumplimiento grave del futuro acuerdo de inversión, suponiendo, por tanto, la exclusión del Socio o Socios incumplidores en los términos previstos en la Ley de Sociedades de Capital. Asimismo, este incumplimiento permitirá al Inversor solicitar la restitución de la Inversión con la correspondiente devolución de sus participaciones sociales, teniendo en cuenta lo dispuesto en esta Carta.
Cláusula 18. Derecho de arrastre - Drag along right
En el caso de que uno o varios de los Socios en esta Carta reciba, tras la realización de la Inversión, una oferta, de forma expresa y por escrito, de un tercero — que no sea una sociedad controlante o bien sociedad controlada en forma directa o indirecta por una de los Socios — para adquirir la totalidad de las participaciones sociales en las que se divide el capital social de la Sociedad, deberá notificarlo al Inversor, en los 10 (diez) días naturales siguientes a la recepción de la oferta de adquisición, e incluyendo las misma informaciones exigidas para la notificación de adquisición en la cláusula referida al supuesto de derecho de adquisición preferente.
El Órgano de Administración deberá convocar a la Junta General de Socios conforme al procedimiento y plazos establecidos en los Estatutos Sociales. En la Junta se someterá a votación la oferta de adquisición, que de ser aprobada, además de por el Inversor, por un Socio o Socios cuya participación en el capital social de la Sociedad represente un porcentaje superior o igual al cincuenta y cinco por ciento (55%), el resto del conjunto de los Socios quedarán obligados a transmitir al tercero oferente de la oferta de adquisición, simultáneamente, la totalidad de sus participaciones sociales, por el precio y en las condiciones y características establecidas en la oferta presentada y a colaborar activamente poniendo todos los medios necesarios para este fin, sin causar de ninguna manera, directa o indirecta, un obstáculo o barrera o impedimento a la transacción o a la formalización de la transacción. El Inversor quedará obligado a la venta siempre que aprueben esta transacción y siempre que se respeten todas las cláusulas recogidas en esta Carta.
A los efectos de la presente cláusula, no será de aplicación el derecho de adquisición preferente correspondiente.
El incumplimiento de esta Cláusula por cualquiera de los Socios, cualquiera que sea la causa, sea voluntaria o no, directa o indirecta, será observado como incumplimiento grave del futuro acuerdo de inversión, suponiendo, por tanto, la exclusión del Socio o Socios incumplidores en los términos previstos en la Ley de Sociedades de Capital.
Cláusula 19. Derecho de liquidación preferente
En el caso de disolución, liquidación, venta o modificación estructural que dé lugar a desaparición de la Sociedad, por cualquier motivo, o al cambio de su propiedad, así como en aquellas situaciones de insolvencia, suspensión de pagos o cualquier otra situación que pueda afectar a la estabilidad económica de la Sociedad, el Inversor dispondrá de un derecho de liquidación preferente para recuperar el valor de toda la Inversión con prioridad respecto a los Socios. De esta forma, el Inversor podrá recuperar el valor de su Inversión de acuerdo con lo establecido en el acuerdo de ampliación de capital y lo dispuesto en esta Carta,, sobre los activos o patrimonio de la Sociedad de forma preferente, antes de que cualquier otro Socio pueda recuperar su aportación en la Sociedad (en adelante, el "Derecho de liquidación preferente").
En todo caso, el Inversor podrá, en su caso, ejercer el Derecho de liquidación preferente, o bien, si lo prefiere, participar en la liquidación de la Sociedad como si tuvieran participaciones sociales de carácter ordinario. El Inversor comunicará su decisión de forma previa al inicio de la liquidación de la Sociedad.
Cláusula 20. Incumplimiento de la Carta
Las Partes se comprometen a actuar de buena fe de tal forma para llevar a cabo la Negociación, y a respetar toda regulación legal que les pudiera ser de aplicación.
Las Partes se comprometen, igualmente, a poner los medios necesarios para garantizar el cumplimiento de las cláusulas obligatorias de esta Carta. Así, se comprometen a participar activamente en todos los actos y/o toma de decisiones de la Sociedad, contribuyendo así a su buen funcionamiento.
En el caso de incumplimiento por parte de cualquiera de las Partes de las Cláusulas obligatorias de esta Carta, dicha Parte (o Partes) incumplidora será notificada por escrito por la Parte (o Partes) que sí hubiera cumplido o se considere perjudicada por el incumplimiento. La notificación deberá contener, de forma clara y expresa, la causa o motivo del presunto incumplimiento. Siempre y cuando dicho incumplimiento fuera subsanable, se otorga un plazo de 30 (treinta) días naturales, desde la fecha en que la notificación fue recibida por la Parte incumplidora, para que ésta proceda a subsanarlo o a poner los medios necesarios para subsanarlo.
Pasado el plazo para poner fin al incumplimiento, sin que éste hubiera sido subsanado o, en el caso de que se tratase de un incumplimiento no subsanable, la Parte(s) perjudicada o cumplidora podrá optar entre:
a) exigir el cumplimiento de la obligación o acuerdo incumplido; o
b) solicitar que se resuelva la Carta respecto de sí misma, liberándose de cualquier obligación emanada del mismo con efectos inmediatos; o
c) exigir el pago a favor de la Sociedad de los daños y perjuicios causados; o
d) exigir, cumulativamente, el cumplimiento de la obligación o acuerdo incumplido y la satisfacción del pago de los daños y perjuicios causados.
Salvo en los casos de incumplimiento de las obligaciones de confidencialidad y de no competencia, el pago al que se refieren las opciones c) y d) consistirá en el pago al Inversor o a los Socios de los daños y perjuicios, y en su caso intereses, que pudieran derivarse del eventual incumplimiento, y el resarcimiento de todos los gastos que se hubiesen ocasionado, incluyendo, de forma enunciativa y no exhaustiva, los honorarios de cualquier profesional contratado para su intervención por el incumplimiento como asesores jurídicos y fiscales, notarios, etc.
En caso de ser el incumplimiento imputable a dos o más Socios, la responsabilidad será atribuida a los mismos de forma mancomunada.
Del cumplimiento de las obligaciones de una Parte que no sea una persona física y de las consecuencias de su incumplimiento, responderán solidariamente la propia Parte incumplidora y, en su caso, aquellas otras Partes que, individual o colectivamente, ostentasen el control de la Parte incumplidora.
Sin perjuicio de lo anterior, las Partes acuerdan que las obligaciones dispuestas a continuación son esenciales para el buen desarrollo y funcionamiento de la Sociedad y para el éxito de la Negociación. En consecuencia, su incumplimiento constituirá un incumplimiento grave y, por tanto, será causa de exclusión en los términos previstos en la Ley de Sociedades de Capital para aquél Socio que las incumpla. Dichas obligaciones son:
a) El incumplimiento del régimen de transmisión de participaciones sociales; o
b) el incumplimiento de la obligación de no competencia.
Cláusula 21. Asunción de gastos
Los Socios o, en su caso, la Sociedad asumirán todos los gastos relacionados con esta Carta, incluidos, entre otros, tasas, impuestos, sanciones, multas, costas o depósitos. Los gastos relacionados con el proceso de due diligence serán asumidos de acuerdo con lo dispuesto en esta Carta. Asimismo, asumirá los gastos derivados de la recopilación y tratamiento de la información o datos relacionados necesarios para llevar a cabo la Negociación. En ningún caso, se podrá exigir al Inversor la asunción de estos gastos.
Cláusula 22. Vigencia de la Carta
La presente Carta entrará en vigor en la fecha de su firma —reflejada en el encabezado de este documento— y se mantendrá vigente produciendo todos sus efectos jurídicos hasta la fecha de firma del correspondiente acuerdo de financiación y, en todo caso, hasta el día ________.
En todo caso, la firma de cualquier acuerdo de inversión, pacto de socios o acuerdo similar entre las Partes supondrá la finalización de la vigencia de esta Carta.
Cláusula 23. Exigibilidad
La presente Carta no tendrá carácter vinculante entre las Partes, sino que se trata de una mera manifestación de voluntades en la que las Partes desean expresar su interés en negociar, en base al principio de buena fe, la inversión en favor de la Sociedad. De esta forma:
a) La Carta se establece con el fin de favorecer la mutua cooperación y de garantizar la buena fe en el desarrollo del Proyecto, por lo que el contenido de la Carta se considerará únicamente como aspectos preeliminares o iniciales del objetivo de las Partes.
b) La regulación establecida en este acuerdo no es exhaustiva, si no que establece las bases generales sobre los que discurrirá la Negociación, debiendo recogerse los acuerdos definitivos en el correspondiente acuerdo de inversión o pacto de socios.
c) Ninguna de las cláusulas del presente Acuerdo establecerán obligaciones o crearán derechos en favor de alguna de las Partes, excepto las referentes a la cláusula de confidencialidad, de no competencia, la cláusula sobre la protección de los derechos de propiedad intelectual e industrial de la Sociedad, de asunción de gastos, de protección de datos, de notificaciones y acciones legales, y de legislación aplicable y jurisdicción.
d) Ninguna de las cláusulas de la presente Carta afectarán o modificarán los acuerdos o contratos previos existentes entre las Partes, salvo las citadas en el punto c anterior.
Cláusula 24. Confidencialidad
Salvo los casos en los que se acuerde y/o se indique legalmente lo contrario, las Partes, tanto los Socios como el Inversor, reconocen que la información transmitida o comunicada entre las mismas en el marco de negociaciones, desarrollo de proyectos y/o operaciones societarias y/o financieras de la Sociedad tiene carácter confidencial y, así, aceptan no divulgarla y mantener la más estricta confidencialidad respecto de dicha información, advirtiendo, en su caso, de dicho deber de confidencialidad y secreto a sus empleados, asociados y a cualquier persona que, por su cargo o relación con ellas mismas, deba tener acceso a dicha información.
Las Partes se comprometen a poner los medios necesarios para que la información de carácter confidencial no sea divulgada ni cedida. Adoptarán las mismas medidas de seguridad que adoptarían respecto a información confidencial personal y/o de su exclusiva propiedad, evitando su pérdida, robo o sustracción.
Igualmente, esta cláusula será de aplicación sobre todo documento, borrador, prueba, test, investigación, creación, obra, proyecto, o descubrimiento protegido mediante derechos de Propiedad Intelectual e Industrial, pertenecientes a la Sociedad.
No obstante, las Partes se comprometen a poner, inmediatamente, en conocimiento del resto, cualquier acción o incidente por parte de o con relación a terceros, que pueda atentar contra la confidencialidad de la información que hasta el momento guardaba dicho carácter.
Sin perjuicio de lo estipulado en la presente cláusula, las Partes aceptan que la obligación de confidencialidad no se aplicará cuando la Información pueda ser encuadrada en alguno de los siguientes casos:
a) cuando la información se encontrara o accediera al dominio público sin que esta circunstancia se haya producido por una infracción de alguna de las Partes; o
b) cuando la legislación vigente o un mandato judicial exija su divulgación; o
c) cuando la Parte que divulga la información recibió una autorización expresa, para dicha publicación o comunicación pública de la información, de las Partes que firman esta Carta, o del Órgano de la Sociedad cuando se trate de una divulgación destinada a cumplir con los principios de transparencia y/o buen gobierno que rigen en la Sociedad.
En el caso de que una parte de la información de carácter confidencial pudiera ser clasificada dentro de alguna de las categorías aquí mencionadas, el resto de la información, no obstante, seguiría beneficiándose de dicho carácter confidencial.
La obligación de confidencialidad contenida en esta cláusula deberá respetarse durante toda la vigencia de esta Carta, y una vez finalizado la misma, durante un período de: ________, excepto y/o hasta que tal información confidencial entre en el dominio público o exista un requerimiento judicial que exija su revelación.
Toda violación o incumplimiento, por cualquiera de los Socios o del Inversor de la presente cláusula conlleva la obligación, para aquella Parte que cometió dicho incumplimiento, de pagar a la otra Parte una indemnización compensatoria, sin perjuicio, del derecho de la Sociedad o de la Parte considerada afectada a ejercer o iniciar todas las acciones pertinentes a fin de imponer las sanciones que legalmente procedan.
Cláusula 25. 225828858822 52 85 85525
5255 225828858822, 8255288822 2 52252885 22 8558858255 52 858 5882288882228 2/2 822222852 52 85 25282222 85525 528255 5258825582, 8822 822 28 82282228282222 252882, 2525282 2 225 2885822 52 22558 858 255228 5858 285252228, 2 8822 225 28255 52822855 22 28 8855858552 52 85 252285 85525.
Cláusula 26. 828822 52 85 85525
258 255228 22 225552 82525 85 22888822 22 85 25282222 85525, 28 2522282 828 52528528 5 288825882228 852 52 2825 22525822 5 85 25825 2 5 85 85522, 882 28 82282228282222 252882, 2525282 2 225 2885822 52 858 22558 255228.
Cláusula 27. Conflicto entre la Carta y los estatutos sociales
Salvo que llegado el momento se acordase algo distinto, en caso de conflicto o discrepancia entre la presente Carta y los Estatutos Sociales, el clausulado de esta prevalecerá entre las Partes y, por lo tanto, las Partes ejercitarán todos los derechos y facultades que pudieran corresponderles conforme a las previsiones de esta Carta y, si fuera necesario, promoverían la modificación de los Estatutos Sociales en consonancia con lo aquí estipulado.
Para ello, cada Socio se compromete expresamente a cooperar, firmar y entregar a los otros Socios, cualquier documento y a adoptar cualquier otra acción que pudiera ser razonablemente necesaria en cualquier momento para asegurar la operatividad, prueba o confirmación de sus derechos y del Carta, en sí mismo.
Cláusula 28. Elevación a público
Cualquiera de las Partes podrá promover la elevación a escritura pública del documento privado de esta Carta, y del resto de acuerdos adoptados en virtud de la misma, ello sin necesidad de expresa autorización de las otras Partes, siendo los gastos, que esta elevación a público conlleve, sufragados por la Sociedad, en los casos en los que el trámite se promueva una vez que esta ya se encuentra legalmente constituida, y asumidos por la Parte que promueve el trámite de formalización mediante Escritura Pública, cuando el trámite se promueva en un momento anterior a la constitución de la Sociedad.
Cláusula 29. Notificaciones
Para realizar cualquier notificación entre las Partes que tenga como origen la presente Carta, éstas acuerdan que su domicilio a efectos de las mismas sean las direcciones indicadas al principio de esta Carta. Para que una notificación entre las Partes sea efectuada de forma válida, deberá realizarse a través de un medio fehaciente que deje constancia del momento en que ha sido enviada, a qué dirección ha sido enviada y el momento de su recepción por las otras Partes. Cuando se produjera un cambio en el domicilio a efectos de notificaciones, se deberá comunicar esta nueva información, lo más pronto posible, a las otras Partes y siguiendo el procedimiento aquí establecido.
No obstante, siempre y cuando sea posible garantizar la autenticidad del emisor, del destinatario, y con el objetivo de mantener una comunicación fluida e inmediata entre las Partes, éstas se mantendrán informadas mediante correo electrónico. Cuando se produjera un cambio en las direcciones que se hubieran facilitado, se deberá comunicar esta nueva información, lo más pronto posible, a las otras Partes y siguiendo el procedimiento aquí establecido.
Cláusula 30. Protección de datos
Las Partes conocen y se obligan a cumplir el Reglamento (UE) 2016/679 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 27 de abril de 2016, relativo a la protección de las personas físicas en lo que respecta al tratamiento de datos personales y a la libre circulación de estos datos (RGPD), así como la Ley Orgánica 3/2018, de Protección de Datos Personales y garantía de los derechos digitales y su normativa de desarrollo, y/o aquellas que las pudieran sustituir o actualizar en el futuro.
De esta forma, las Partes son conscientes de que mediante la firma de esta Carta consienten que sus datos personales recogidos en el presente Carta, así como aquellos que se pudiesen recoger en el futuro para poder dar cumplimiento o una correcta ejecución de este mismo, podrían ser incorporados por la otra Parte a su propio fichero automatizado o no de recogida de datos con el fin de ejecutar correctamente la relación contractual.
En todo caso, las Partes se comprometen a que estos datos personales no serán comunicados en ningún caso a terceros, aunque, si se diese el caso de que fuera a realizarse algún tipo de comunicación de datos personales, se comprometen siempre y de forma previa, a solicitar el consentimiento expreso, informado, e inequívoco de la Parte que es titular de dichos datos de carácter personal, indicando la finalidad concreta para la que se realizará la comunicación de los datos.
De esta cláusula no resulta ninguna limitación o restricción para las Partes en cuanto al ejercicio de los derechos de acceso, rectificación, supresión, limitación del tratamiento, portabilidad u oposición con los que pudieran contar.
Cláusula 31. Integridad de la Carta y anulabilidad
Esta Carta deja sin efecto todo acuerdo, entendimiento, compromiso y/o negociación que se hubiese desarrollado previamente entre las Partes.
Asimismo, las Partes reconocen que, en caso caso de existir, documentos Anexos y/o adjuntos a la presente Carta, estos forman parte o integran el mismo, a todos los efectos legales.
Además, si se diese el caso de que una o varias cláusulas devinieran ineficaces o fuesen anulables o nulas de pleno derecho, se tendrán por no puestas, manteniendo el resto de la Carta toda su fuerza vinculante entre las Partes. Llegado este caso, las Partes se comprometen, si fuera necesario, a negociar de forma amigable y/o de buena fe un nuevo texto para aquellas cláusulas o partes de la Carta afectadas.
Cláusula 32. Acciones legales y legislación aplicable
Las Partes reconocen quedar obligadas por algunas de las Cláusulas de Carta así como sus correspondientes anexos, si los hubiere, y sus efectos jurídicos y se comprometen a su cumplimiento de buena fe.
Todo litigio relativo, especialmente, pero no solo, a la formación, validez, interpretación, firma, existencia, ejecución o terminación de esta Carta y, en general, a la relación aquí establecida entre las Partes, será sometido a sus propios términos y, en lo no previsto, se regirá por la legislación española.
Cláusula 33. Arbitraje.
En caso de controversia, diferencia, conflicto o reclamación en cuanto a la Carta, o en relación a o derivado de la interpretación o ejecución del mismo, o relacionados con él, directa o indirectamente, las Partes acuerdan que se someterán expresamente, y con renuncia a su propio fuero, a arbitraje de derecho con un solo árbitro ante: ________, que nombrará al árbitro y resolverá definitivamente conforme a su Reglamento y/o Estatuto.
Las Partes hacen constar expresamente su compromiso de cumplir el laudo arbitral que se dicte. Asimismo, acuerdan que si el arbitraje no llegara a realizarse por mutuo acuerdo o fuese declarado nulo, se someterán a la jurisdicción de los Juzgados y Tribunales competentes conforme a derecho.
Y en prueba de conformidad y aceptación de todo lo establecido, las Partes firman esta Carta en tantos ejemplares como miembros o Socios resulten del encabezado de este documento, y a un solo efecto, en el lugar y fecha al comienzo indicados.
LOS SOCIOS
...............................................
________
...............................................
________
EL INVERSOR
...............................................
________
LA SOCIEDAD
...............................................
________ en representación de
CARTA DE INTENCIONES DE LA INVERSIÓN
En ________, a ________
REUNIDOS
De una parte,
a) ________, con DNI/NIF núm. ________, y con domicilio en: ________, quien comparece en su propio nombre y derecho, como "Socio 1".
b) ________, con DNI/NIF núm. ________, y con domicilio en: ________, quien comparece en su propio nombre y derecho, como "Socio 2".
Todos ellos socios de la Sociedad , con NIF ________ y domicilio situado en la siguiente dirección:
En adelante, la "Sociedad".
De otra parte,
- ________, con DNI/NIF núm. ________, y con domicilio en: ________, quien comparece en su propio nombre y derecho.
En adelante, el "Inversor".
Y que, a continuación, serán referidas, individualmente como "Parte", o, de forma conjunta, como "Partes".
Las Partes, en la calidad con la que actúan, y reconociéndose capacidad jurídica para llegar a acuerdos, y en especial para el otorgamiento del presente CARTA DE INTENCIONES (en adelante, la "Carta" o el "Acuerdo"),
EXPONEN
I. Que, el objeto social de (en adelante la "Sociedad"), comprende las siguientes líneas de negocio y actividades:
II. Que la Sociedad ha tenido la siguiente evolución económica en los últimos años:
________
III. Que los Socios desean disponer de los medios suficientes para continuar con el crecimiento y desarrollo para la Sociedad, para lo cual desean participar en rondas de financiación con el fin de permitir la entrada de socios inversores.
III. Que, esta Carta es un acuerdo privado que tiene por objeto establecer las bases de negociación de buena fe para suplir las necesidades de financiación de la empresa.
IV. Que las Partes declaran que no existen otros acuerdos, contratos, negociaciones o entendimientos, ya sean orales o escritos, cuyo objeto sea regular sus relaciones como Socios, ni ningún otro acuerdo, contrato, negociación o carta de entendimiento, ya sea oral o escrito, previo a esta Carta.
V. Que, en virtud de cuanto antecede, las Partes han acordado la celebración de la presente Carta que se regirá por las siguientes
CLÁUSULAS
Cláusula 1. Objeto
Esta Carta permite establecer las bases de negociación que se desea realizar entre las Partes y, en particular, en aspectos relativos a las condiciones de la inversión en la Sociedad, a la transmisión de las participaciones sociales, y las posibles obligaciones y derechos que emanasen para los Socios y el Inversor.
En adelante, la "Negociación".
Los Socios y el Inversor desean colaborar de forma conjunta, y cooperar de buena fe, con el fin de facilitar el correcto desarrollo de la Negociación.
Cláusula 2. Valor de la Sociedad pre-money
Tras la realización del análisis correspondiente de los datos económicos de la Sociedad, y entendiendo que dicha información es veraz y recoge la situación real de la Sociedad, las Partes estiman que el valor pre-money de la Sociedad asciende a un total de ________ (________€).
Cláusula 3. Valor de la Inversión
El Inversor está dispuesto a realizar la siguiente aportación de la capital en favor de la Sociedad:
- ________ un total de ________ (________ €).
En adelante, la "Inversión".
4. Valor post-money de la Sociedad
El valor post-money de la Sociedad en el caso de realizarse la Inversión ascendería a un total de ________ (________ €).
Siguiendo lo anterior, el porcentaje de la Inversión sobre el valor post-money de la Sociedad del Inversor sería el siguiente:
- ________ el ________ por ciento (________ %).
5. Calendario de Negociación
Durante la vigencia de esta Carta, las Partes realizarán la Negociación libremente teniendo en cuenta la siguiente fecha límite: ________.
En todo caso, los Socios se comprometen a colaborar y a aportar toda la información necesaria que le sea requerida por el Inversor para poder conducir de forma adecuada la Negociación. En el caso de que los Clientes no faciliten esta información, o no colaboren de forma adecuada para permitir la correcta ejecución de la Carta, el Inversor podrá comunicar por escrito a los Socios la imposibilidad de cumplir con el plazo de entrega.
Cláusula 6. Destino de la Inversión
Los Socios desean obtener la financiación para llevar a cabo las siguientes siguientes actividades o inversiones en relación con la Sociedad:
________
Cláusula 7. Realización de proceso de due diligence
Con el fin de garantizar la veracidad de todos los datos de la Sociedad, y de comprobar su verdadera situación económica, los Socios se comprometen a realizar un proceso de due diligence. De forma específica, dicha due diligence se realizará sobre los siguientes puntos:
________
En cuanto a las fecha de realización, este proceso de due diligence se deberá completar antes del día ________.
Por último, el coste de este proceso de due diligence se asumirá por parte de los Socios
Cláusula 8. El Órgano de Administración
Con el fin de garantizar la correcta gestión de la Sociedad, y de proteger la futura Inversión, el cargo u órgano de administración de la Sociedad deberá tener las siguientes características si se decide llevar a cabo la Inversión:
________
En todo caso, el órgano de administración deberá permitir al Inversor la correcta supervisión de su labor de gestión y administración de la Sociedad en cualquier momento, debiendo facilitar toda la información que le pueda exigir, teniendo en cuenta, además, el derecho de información recogido en esta Carta.
Cláusula 9. Situaciones de bloqueo
Con el fin de prevenir potenciales situaciones de bloqueo que la entrada del Inversor pudiera provocar, las Partes se comprometen a establecer los siguientes procedimientos, con el objetivo de garantizar el buen funcionamiento y desarrollo de la Sociedad. En todo caso, se comprometen, ante todo y antes de recurrir a estos procedimientos, a negociar de forma amigable y/o de buena fe todas las posibles situaciones de conflicto.
Cláusula 10. Periodo de permanencia requerida de los Socios
En atención a las condiciones que rodean al funcionamiento de la Sociedad, y con el fin de asegurar la Inversión, los Socios se comprometen desde la fecha de entrada en vigor de esta Carta, a mantener su condición de Socio y, en su caso, a permanecer prestando sus servicios en su favor en los mismos términos que los acordados en el correspondiente contrato laboral o mercantil durante un plazo (en adelante, "Lock Up Period") de ________ (________) meses desde el día en que suscribiese mediante su firma esta Carta.
Causar baja durante el Lock Up Period
Se entenderá que existe abandono o renuncia (en adelante, "Bad Leaver") de la Sociedad cuando ocurra alguna de las siguientes situaciones:
a) Cese voluntario de su relación laboral o mercantil con la Sociedad, a menos que esa terminación provenga de una causa imputable a la Sociedad.
b) Despido judicialmente declarado como disciplinario procedente o incumplimiento de forma reiterada de las obligaciones contenidas en su respectivo contrato con la Sociedad cuando dicho incumplimiento reiterado sea reconocido por una resolución judicial.
c) Incumplimiento de la obligación de exclusividad.
Así, desde el primer día de Lock Up Period, y durante todo su periodo de duración, los Socios conceden a la Sociedad, con carácter de derecho real y eficacia erga omnes, y de forma irrevocable, un derecho de opción de compra sobre sus participaciones, con todos sus derechos y accesiones, en las condiciones y durante el tiempo que se indica a continuación, la Sociedad ostentará la siguiente opción de compra.
Opción de compra gratuita
Opción de compra gratuita sobre las participaciones sociales durante todo el periodo de duración del Lock Up Period cuando el Socio tratase, bien de transmitirlas del cualquier forma, o bien causase baja en los supuestos contemplados más arriba. El precio de adquisición de las mismas será, el precio que sea más bajo entre el coste de adquisición satisfecho por el Socio en el momento de su asunción, o bien su valor neto contable (en adelante, la "Opción").
El Socio sobre cuyas participaciones sociales se realizase la Opción deberá ser notificado, expresamente y por escrito, de la ejecución de la dicha Opción y de la fecha en la que se otorgará la escritura pública de compraventa.
Una vez que la Sociedad ejercite la Opción, los Socios se comprometen a adoptar, sin dilación alguna, los acuerdos necesarios, y a formalizar cuantos actos y documentos sean necesarios para permitir la adquisición de las participaciones sociales por parte de la Sociedad y su posterior amortización mediante la consiguiente reducción de capital de las participaciones sociales adquiridas.
Subsidiariamente, podrá ejecutar la Opción el Inversor, a prorrata de su participación en la Sociedad y de acuerdo con lo recogido en esta Carta, o en su defecto, los Socios, en el caso de que no fuera posible en Junta General aprobar su adquisición y la consiguiente reducción de capital.
Cláusula 11. Derecho de información del Inversor
Con el fin de garantizar la transparencia y permitir el control de la correcta gestión de la Sociedad, así como el análisis de su situación financiera, el Inversor dispondrá de un derecho de información, tanto durante la Negociación, como tras la firma del correspondiente acuerdo de inversión, sobre los siguientes documentos contables o financieros de la Sociedad:
________
El Inversor tendrá acceso a esta información con la siguiente periodicidad: ________.
Esta información podrá ser objeto de un análisis de cuentas o auditoría por profesionales si así se solicita por el Inversor, aunque la Sociedad no esté obligada a realizar auditoría. En este caso, la Sociedad se hará cargo de su coste.
El incumplimiento de esta obligación de aportación de información, o la manipulación de los datos de la Sociedad o de su situación económica y financiera, se considerará un incumplimiento grave de esta Carta que justificará el fin de la Negociación.
Cláusula 12. Obligación de no competencia de los Socios
Los Socios se comprometen a no tener o mantener durante la Negociación, ni directa ni indirectamente, intereses o a participar y desarrollar actividades, proyectos o empresas que supongan una competencia directa o indirecta a las actividades y/u objeto social de la Sociedad, tal y como figuran descritas en el Expositivo de este Carta. Esta obligación de no competencia se extenderá en el siguiente territorio o zona geográfica: ________.
Así, mientras tengan la condición de Socios, o se encuentren vinculados directa o indirectamente a la Sociedad, no podrán, ya sea de forma directa o indirecta, compartir ningún tipo de información a la que pudiesen haber tenido acceso, ni ser propietarios, dirigir, controlar, participar, como inversores, directivos, consultores o consejeros o de cualquier otra manera, ser contratados, o contratar a empleados de la Sociedad, o captar clientes de la misma, para o con beneficio a una sociedad competidora de la Sociedad, tal y como se describe en el párrafo precedente.
Se excluirá de esta Cláusula únicamente a los siguientes socios en relación con las actividades que aquí se detallan:
________
En todo caso, las Partes acuerdan que la Junta General podrá, tras oír al interesado, examinar detallada y expresamente el caso, eximir mediante acuerdo tomado por unanimidad, de la obligación de no competencia a un Socio cuando entienda que no se vulneran los intereses de la Sociedad.
No obstante, a la vista del daño que se causaría si se diese el caso de que algún Socio incumpliera la presente Cláusula, y sin perjuicio de lo dispuesto en la Sección IV, el Socio que la incumpliera deberá abonar inmediatamente a la Sociedad una indemnización compensatoria razonable y proporcional al daño que se cause.
Cláusula 13. Protección de los derechos de propiedad industrial e intelectual
El Inversor renuncia, expresa y formalmente, a cuantos derechos de explotación de propiedad intelectual o industrial, tanto económicos como morales, pudieran generarse como consecuencia de su posible relación laboral y/o mercantil con la Sociedad; y cuya titularidad corresponderá, en todo caso, a la Sociedad.
En consecuencia, el Inversor se obliga a no hacer uso de estos derechos para fines distintos a los del cumplimiento de los objetivos marcados por el objeto social de la Sociedad. El resultado de los trabajos realizados, en su totalidad o en cualquiera de sus fases, será propiedad de la Sociedad y ésta, en consecuencia, podrá solicitar, en cualquier momento, la entrega de los documentos o materiales que la integren, con todos sus antecedentes, borradores, datos o procedimientos. Se entienden incluidos los descubrimientos realizados por los Socios, y, en su caso, los realizados por su propio personal laboral o colaboradores bajo contratos mercantiles. Se recogen, además, los trabajos de mejora y/o actualización de toda obra protegida en tanto que Propiedad Intelectual e Industrial, incluyendo todo tipo de programas y aplicaciones informáticas desarrollados por ellos.
Las cesiones de derechos aquí contempladas se considerarán realizadas de forma exclusiva, de forma global o mundial y sin más limitación temporal que la que disponga la legislación aplicable.
En consecuencia, el Inversor se compromete a suscribir, así como a hacer que sus empleados, asociados, y toda persona que preste sus servicios para la Sociedad, de forma directa o indirecta, una cláusula específica que reconozca a la Sociedad la titularidad de la Propiedad Intelectual o Industrial en los términos y condiciones aquí recogidos.
Cláusula 14. Transmisión de las participaciones Preferentes
El Inversor se compromete a mantener, en todo momento, la titularidad de sus participaciones una vez que se realice la Inversión, y a no transferirlas a terceros, o en favor de otros socios, salvo que así lo autoricen la mayoría simple de los Socios.
De esta forma, el derecho de preferencia y de antidilución del valor de las Participaciones del Inversor sólo se podrán ejercer si este cumple con lo dispuesto en esta Cláusula.
Por último, los Socios tendrán siempre prioridad total para adquirir sus participaciones respecto a terceros interesados.
Cláusula 15. Derecho de asunción preferente
En el caso de que el Inversor acepte la transmisión inter vivos en favor de un tercero, de todas o parte de sus participaciones sociales en la Sociedad, esta oferta se deberá notificar al Órgano de Administración, indicando:
a) La identidad del adquirente.
b) El número de participaciones sociales objeto de transmisión.
c) La numeración identificativa de las participaciones sociales objeto de transmisión.
d) Las características de las participaciones sociales.
e) El precio de venta de cada una de ellas.
f) Las condiciones y forma de pago del precio.
g) Cualquier otra información relacionada con la oferta de transmisión.
El Órgano de Administración de la Sociedad, en el plazo de diez (10) días naturales a contar desde el día siguiente a la recepción de la notificación de la transmisión, lo comunicará al Socio Inversor y, de forma subsidiaria, a los Socios y a la Sociedad, para que estos, dentro de un plazo de quince (15) días naturales a contar desde el día siguiente a la recepción de la comunicación de notificación de transmisión, hagan saber al Órgano de Administración su decisión de adquirir la totalidad o parte de las participaciones sociales objeto de transmisión. En todo caso, el Socio Inversor tendrá prioridad respecto a los Socios para el ejercicio de este derecho.
Cuando el Inversor o los Socios decidieran ejercer su derecho de adquisición preferente, se distribuirán las participaciones sociales objeto de transmisión entre todos ellos a prorrata de su participación en el capital social. Si, dada la indivisibilidad de éstas, quedaran algunas sin adjudicar, se distribuirán entre los mismos de acuerdo con su participación en la Sociedad, de mayor a menor, y en caso de igual participación en el capital social, se sortearán, siempre que respete la Cláusula de antidilución recogida en esta Carta.
En el caso de que ni el Inversor ni de los Socios decidiera ejercer su derecho de adquisición preferente, la Sociedad, en los treinta (30) días naturales siguientes a aquél en que expire el plazo de ejercicio del derecho de adquisición preferente de las Partes, podrá tomar la decisión de adquirirlas por sí misma en ejecución de un acuerdo de reducción del capital.
El Órgano de Administración, deberá comunicar expresamente al Socio cuya voluntad era transmitir las participaciones sociales, la identidad de los Socios que ejercerán su derecho de adquisición preferente o la decisión de la Junta General sobre la adquisición y amortización de las mismas. En el comunicado se explicará al Socio, en todo caso, el momento y procedimiento concretos para la transmisión de las mismas.
En el caso de que ni el Inversor, ni los Socios, ni la Sociedad ejercieran su derecho de adquisición preferente, el Órgano de Administración deberá comunicar expresamente al Socio que se autoriza la transmisión de participaciones sociales notificada en las mismas condiciones y características presentadas. El Socio deberá completar la transmisión en los treinta (30) días naturales siguientes a la recepción de la autorización; pasado este plazo sin la ejecución de la transmisión, se entenderá que la autorización ha expirado y el Socio interesado deberá comenzar el proceso de nuevo con una nueva notificación de transmisión.
En todo caso, en el ejercicio de este derecho de asunción preferente se deberá tener en cuenta el derecho del Inversor a la antidilución de su Inversión en la Sociedad de acuerdo con lo recogido en esta Carta.
Cláusula 16. Derecho de antidilución del Inversor
El Inversor tendrá derecho a mantener, en todo momento, el valor de sus participaciones sociales, independientemente de las fluctuaciones que pueda tener el valor de la Sociedad. De esta forma, la Sociedad acuerda que, en el caso de que se emitan nuevas participaciones sociales a un Precio de emisión inferior al Precio de emisión original de las participaciones sociales correspondientes a la Inversión, la Sociedad emitirá en favor del Inversor un número de participaciones sociales adicionales suficientes con el fin de que este mantenga la misma proporción de participación en la Sociedad que tenía en el momento en que se realizase la Inversión.
Cláusula 17. Derecho de acompañamiento - "Tag along"
En el supuesto de que alguno de los Socios reciba una oferta por parte de un tercero o de otro Socio para adquirir todas o parte de las participaciones sociales de las que es titular, y, previa notificación en el plazo de diez (10) días naturales, el Inversor haya aceptado la oferta de transmisión, el Inversor tendrá derecho a ofrecer al tercero o Socio oferente, conjuntamente con aquel que recibió la oferta, al mismo precio y en las mismas condiciones, un número de participaciones sociales proporcional al porcentaje de participaciones sociales que el tercero o Socio oferente pretenda adquirir sobre el total de participaciones sociales en la Sociedad a prorrata de la participación que ostenten en el capital social de la Sociedad el Inversor, estando el tercero o Socio oferente obligado a adquirir dichas participaciones sociales. El Inversor podrá, a su libre criterio, ejercer su derecho de acompañamiento con respecto a la totalidad o parte de las participaciones sociales a las que correspondiera dicho derecho.
En el caso de que el tercero o Socio oferente rechazara adquirir las participaciones sociales del Inversor, este podrá:
a) no autorizar la transmisión de las participaciones sociales del Socio que recibió la oferta y, en su caso, pedir la resolución de la transacción; o
b) acordar, por mayoría simple (más votos a favor que en contra), reducir el porcentaje de participaciones sociales a vender por el Inversor a prorrata de la participación que ostenten en el capital social de la Sociedad hasta alcanzar la cantidad que el tercero o Socio oferente pretendía adquirir en su oferta original.
El incumplimiento de esta cláusula por cualquiera de los Socios, de cualquier forma, directa o indirecta, será observado como incumplimiento grave del futuro acuerdo de inversión, suponiendo, por tanto, la exclusión del Socio o Socios incumplidores en los términos previstos en la Ley de Sociedades de Capital. Asimismo, este incumplimiento permitirá al Inversor solicitar la restitución de la Inversión con la correspondiente devolución de sus participaciones sociales, teniendo en cuenta lo dispuesto en esta Carta.
Cláusula 18. Derecho de arrastre - Drag along right
En el caso de que uno o varios de los Socios en esta Carta reciba, tras la realización de la Inversión, una oferta, de forma expresa y por escrito, de un tercero — que no sea una sociedad controlante o bien sociedad controlada en forma directa o indirecta por una de los Socios — para adquirir la totalidad de las participaciones sociales en las que se divide el capital social de la Sociedad, deberá notificarlo al Inversor, en los 10 (diez) días naturales siguientes a la recepción de la oferta de adquisición, e incluyendo las misma informaciones exigidas para la notificación de adquisición en la cláusula referida al supuesto de derecho de adquisición preferente.
El Órgano de Administración deberá convocar a la Junta General de Socios conforme al procedimiento y plazos establecidos en los Estatutos Sociales. En la Junta se someterá a votación la oferta de adquisición, que de ser aprobada, además de por el Inversor, por un Socio o Socios cuya participación en el capital social de la Sociedad represente un porcentaje superior o igual al cincuenta y cinco por ciento (55%), el resto del conjunto de los Socios quedarán obligados a transmitir al tercero oferente de la oferta de adquisición, simultáneamente, la totalidad de sus participaciones sociales, por el precio y en las condiciones y características establecidas en la oferta presentada y a colaborar activamente poniendo todos los medios necesarios para este fin, sin causar de ninguna manera, directa o indirecta, un obstáculo o barrera o impedimento a la transacción o a la formalización de la transacción. El Inversor quedará obligado a la venta siempre que aprueben esta transacción y siempre que se respeten todas las cláusulas recogidas en esta Carta.
A los efectos de la presente cláusula, no será de aplicación el derecho de adquisición preferente correspondiente.
El incumplimiento de esta Cláusula por cualquiera de los Socios, cualquiera que sea la causa, sea voluntaria o no, directa o indirecta, será observado como incumplimiento grave del futuro acuerdo de inversión, suponiendo, por tanto, la exclusión del Socio o Socios incumplidores en los términos previstos en la Ley de Sociedades de Capital.
Cláusula 19. Derecho de liquidación preferente
En el caso de disolución, liquidación, venta o modificación estructural que dé lugar a desaparición de la Sociedad, por cualquier motivo, o al cambio de su propiedad, así como en aquellas situaciones de insolvencia, suspensión de pagos o cualquier otra situación que pueda afectar a la estabilidad económica de la Sociedad, el Inversor dispondrá de un derecho de liquidación preferente para recuperar el valor de toda la Inversión con prioridad respecto a los Socios. De esta forma, el Inversor podrá recuperar el valor de su Inversión de acuerdo con lo establecido en el acuerdo de ampliación de capital y lo dispuesto en esta Carta,, sobre los activos o patrimonio de la Sociedad de forma preferente, antes de que cualquier otro Socio pueda recuperar su aportación en la Sociedad (en adelante, el "Derecho de liquidación preferente").
En todo caso, el Inversor podrá, en su caso, ejercer el Derecho de liquidación preferente, o bien, si lo prefiere, participar en la liquidación de la Sociedad como si tuvieran participaciones sociales de carácter ordinario. El Inversor comunicará su decisión de forma previa al inicio de la liquidación de la Sociedad.
Cláusula 20. Incumplimiento de la Carta
Las Partes se comprometen a actuar de buena fe de tal forma para llevar a cabo la Negociación, y a respetar toda regulación legal que les pudiera ser de aplicación.
Las Partes se comprometen, igualmente, a poner los medios necesarios para garantizar el cumplimiento de las cláusulas obligatorias de esta Carta. Así, se comprometen a participar activamente en todos los actos y/o toma de decisiones de la Sociedad, contribuyendo así a su buen funcionamiento.
En el caso de incumplimiento por parte de cualquiera de las Partes de las Cláusulas obligatorias de esta Carta, dicha Parte (o Partes) incumplidora será notificada por escrito por la Parte (o Partes) que sí hubiera cumplido o se considere perjudicada por el incumplimiento. La notificación deberá contener, de forma clara y expresa, la causa o motivo del presunto incumplimiento. Siempre y cuando dicho incumplimiento fuera subsanable, se otorga un plazo de 30 (treinta) días naturales, desde la fecha en que la notificación fue recibida por la Parte incumplidora, para que ésta proceda a subsanarlo o a poner los medios necesarios para subsanarlo.
Pasado el plazo para poner fin al incumplimiento, sin que éste hubiera sido subsanado o, en el caso de que se tratase de un incumplimiento no subsanable, la Parte(s) perjudicada o cumplidora podrá optar entre:
a) exigir el cumplimiento de la obligación o acuerdo incumplido; o
b) solicitar que se resuelva la Carta respecto de sí misma, liberándose de cualquier obligación emanada del mismo con efectos inmediatos; o
c) exigir el pago a favor de la Sociedad de los daños y perjuicios causados; o
d) exigir, cumulativamente, el cumplimiento de la obligación o acuerdo incumplido y la satisfacción del pago de los daños y perjuicios causados.
Salvo en los casos de incumplimiento de las obligaciones de confidencialidad y de no competencia, el pago al que se refieren las opciones c) y d) consistirá en el pago al Inversor o a los Socios de los daños y perjuicios, y en su caso intereses, que pudieran derivarse del eventual incumplimiento, y el resarcimiento de todos los gastos que se hubiesen ocasionado, incluyendo, de forma enunciativa y no exhaustiva, los honorarios de cualquier profesional contratado para su intervención por el incumplimiento como asesores jurídicos y fiscales, notarios, etc.
En caso de ser el incumplimiento imputable a dos o más Socios, la responsabilidad será atribuida a los mismos de forma mancomunada.
Del cumplimiento de las obligaciones de una Parte que no sea una persona física y de las consecuencias de su incumplimiento, responderán solidariamente la propia Parte incumplidora y, en su caso, aquellas otras Partes que, individual o colectivamente, ostentasen el control de la Parte incumplidora.
Sin perjuicio de lo anterior, las Partes acuerdan que las obligaciones dispuestas a continuación son esenciales para el buen desarrollo y funcionamiento de la Sociedad y para el éxito de la Negociación. En consecuencia, su incumplimiento constituirá un incumplimiento grave y, por tanto, será causa de exclusión en los términos previstos en la Ley de Sociedades de Capital para aquél Socio que las incumpla. Dichas obligaciones son:
a) El incumplimiento del régimen de transmisión de participaciones sociales; o
b) el incumplimiento de la obligación de no competencia.
Cláusula 21. Asunción de gastos
Los Socios o, en su caso, la Sociedad asumirán todos los gastos relacionados con esta Carta, incluidos, entre otros, tasas, impuestos, sanciones, multas, costas o depósitos. Los gastos relacionados con el proceso de due diligence serán asumidos de acuerdo con lo dispuesto en esta Carta. Asimismo, asumirá los gastos derivados de la recopilación y tratamiento de la información o datos relacionados necesarios para llevar a cabo la Negociación. En ningún caso, se podrá exigir al Inversor la asunción de estos gastos.
Cláusula 22. Vigencia de la Carta
La presente Carta entrará en vigor en la fecha de su firma —reflejada en el encabezado de este documento— y se mantendrá vigente produciendo todos sus efectos jurídicos hasta la fecha de firma del correspondiente acuerdo de financiación y, en todo caso, hasta el día ________.
En todo caso, la firma de cualquier acuerdo de inversión, pacto de socios o acuerdo similar entre las Partes supondrá la finalización de la vigencia de esta Carta.
Cláusula 23. Exigibilidad
La presente Carta no tendrá carácter vinculante entre las Partes, sino que se trata de una mera manifestación de voluntades en la que las Partes desean expresar su interés en negociar, en base al principio de buena fe, la inversión en favor de la Sociedad. De esta forma:
a) La Carta se establece con el fin de favorecer la mutua cooperación y de garantizar la buena fe en el desarrollo del Proyecto, por lo que el contenido de la Carta se considerará únicamente como aspectos preeliminares o iniciales del objetivo de las Partes.
b) La regulación establecida en este acuerdo no es exhaustiva, si no que establece las bases generales sobre los que discurrirá la Negociación, debiendo recogerse los acuerdos definitivos en el correspondiente acuerdo de inversión o pacto de socios.
c) Ninguna de las cláusulas del presente Acuerdo establecerán obligaciones o crearán derechos en favor de alguna de las Partes, excepto las referentes a la cláusula de confidencialidad, de no competencia, la cláusula sobre la protección de los derechos de propiedad intelectual e industrial de la Sociedad, de asunción de gastos, de protección de datos, de notificaciones y acciones legales, y de legislación aplicable y jurisdicción.
d) Ninguna de las cláusulas de la presente Carta afectarán o modificarán los acuerdos o contratos previos existentes entre las Partes, salvo las citadas en el punto c anterior.
Cláusula 24. Confidencialidad
Salvo los casos en los que se acuerde y/o se indique legalmente lo contrario, las Partes, tanto los Socios como el Inversor, reconocen que la información transmitida o comunicada entre las mismas en el marco de negociaciones, desarrollo de proyectos y/o operaciones societarias y/o financieras de la Sociedad tiene carácter confidencial y, así, aceptan no divulgarla y mantener la más estricta confidencialidad respecto de dicha información, advirtiendo, en su caso, de dicho deber de confidencialidad y secreto a sus empleados, asociados y a cualquier persona que, por su cargo o relación con ellas mismas, deba tener acceso a dicha información.
Las Partes se comprometen a poner los medios necesarios para que la información de carácter confidencial no sea divulgada ni cedida. Adoptarán las mismas medidas de seguridad que adoptarían respecto a información confidencial personal y/o de su exclusiva propiedad, evitando su pérdida, robo o sustracción.
Igualmente, esta cláusula será de aplicación sobre todo documento, borrador, prueba, test, investigación, creación, obra, proyecto, o descubrimiento protegido mediante derechos de Propiedad Intelectual e Industrial, pertenecientes a la Sociedad.
No obstante, las Partes se comprometen a poner, inmediatamente, en conocimiento del resto, cualquier acción o incidente por parte de o con relación a terceros, que pueda atentar contra la confidencialidad de la información que hasta el momento guardaba dicho carácter.
Sin perjuicio de lo estipulado en la presente cláusula, las Partes aceptan que la obligación de confidencialidad no se aplicará cuando la Información pueda ser encuadrada en alguno de los siguientes casos:
a) cuando la información se encontrara o accediera al dominio público sin que esta circunstancia se haya producido por una infracción de alguna de las Partes; o
b) cuando la legislación vigente o un mandato judicial exija su divulgación; o
c) cuando la Parte que divulga la información recibió una autorización expresa, para dicha publicación o comunicación pública de la información, de las Partes que firman esta Carta, o del Órgano de la Sociedad cuando se trate de una divulgación destinada a cumplir con los principios de transparencia y/o buen gobierno que rigen en la Sociedad.
En el caso de que una parte de la información de carácter confidencial pudiera ser clasificada dentro de alguna de las categorías aquí mencionadas, el resto de la información, no obstante, seguiría beneficiándose de dicho carácter confidencial.
La obligación de confidencialidad contenida en esta cláusula deberá respetarse durante toda la vigencia de esta Carta, y una vez finalizado la misma, durante un período de: ________, excepto y/o hasta que tal información confidencial entre en el dominio público o exista un requerimiento judicial que exija su revelación.
Toda violación o incumplimiento, por cualquiera de los Socios o del Inversor de la presente cláusula conlleva la obligación, para aquella Parte que cometió dicho incumplimiento, de pagar a la otra Parte una indemnización compensatoria, sin perjuicio, del derecho de la Sociedad o de la Parte considerada afectada a ejercer o iniciar todas las acciones pertinentes a fin de imponer las sanciones que legalmente procedan.
Cláusula 25. 225828858822 52 85 85525
5255 225828858822, 8255288822 2 52252885 22 8558858255 52 858 5882288882228 2/2 822222852 52 85 25282222 85525 528255 5258825582, 8822 822 28 82282228282222 252882, 2525282 2 225 2885822 52 22558 858 255228 5858 285252228, 2 8822 225 28255 52822855 22 28 8855858552 52 85 252285 85525.
Cláusula 26. 828822 52 85 85525
258 255228 22 225552 82525 85 22888822 22 85 25282222 85525, 28 2522282 828 52528528 5 288825882228 852 52 2825 22525822 5 85 25825 2 5 85 85522, 882 28 82282228282222 252882, 2525282 2 225 2885822 52 858 22558 255228.
Cláusula 27. Conflicto entre la Carta y los estatutos sociales
Salvo que llegado el momento se acordase algo distinto, en caso de conflicto o discrepancia entre la presente Carta y los Estatutos Sociales, el clausulado de esta prevalecerá entre las Partes y, por lo tanto, las Partes ejercitarán todos los derechos y facultades que pudieran corresponderles conforme a las previsiones de esta Carta y, si fuera necesario, promoverían la modificación de los Estatutos Sociales en consonancia con lo aquí estipulado.
Para ello, cada Socio se compromete expresamente a cooperar, firmar y entregar a los otros Socios, cualquier documento y a adoptar cualquier otra acción que pudiera ser razonablemente necesaria en cualquier momento para asegurar la operatividad, prueba o confirmación de sus derechos y del Carta, en sí mismo.
Cláusula 28. Elevación a público
Cualquiera de las Partes podrá promover la elevación a escritura pública del documento privado de esta Carta, y del resto de acuerdos adoptados en virtud de la misma, ello sin necesidad de expresa autorización de las otras Partes, siendo los gastos, que esta elevación a público conlleve, sufragados por la Sociedad, en los casos en los que el trámite se promueva una vez que esta ya se encuentra legalmente constituida, y asumidos por la Parte que promueve el trámite de formalización mediante Escritura Pública, cuando el trámite se promueva en un momento anterior a la constitución de la Sociedad.
Cláusula 29. Notificaciones
Para realizar cualquier notificación entre las Partes que tenga como origen la presente Carta, éstas acuerdan que su domicilio a efectos de las mismas sean las direcciones indicadas al principio de esta Carta. Para que una notificación entre las Partes sea efectuada de forma válida, deberá realizarse a través de un medio fehaciente que deje constancia del momento en que ha sido enviada, a qué dirección ha sido enviada y el momento de su recepción por las otras Partes. Cuando se produjera un cambio en el domicilio a efectos de notificaciones, se deberá comunicar esta nueva información, lo más pronto posible, a las otras Partes y siguiendo el procedimiento aquí establecido.
No obstante, siempre y cuando sea posible garantizar la autenticidad del emisor, del destinatario, y con el objetivo de mantener una comunicación fluida e inmediata entre las Partes, éstas se mantendrán informadas mediante correo electrónico. Cuando se produjera un cambio en las direcciones que se hubieran facilitado, se deberá comunicar esta nueva información, lo más pronto posible, a las otras Partes y siguiendo el procedimiento aquí establecido.
Cláusula 30. Protección de datos
Las Partes conocen y se obligan a cumplir el Reglamento (UE) 2016/679 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 27 de abril de 2016, relativo a la protección de las personas físicas en lo que respecta al tratamiento de datos personales y a la libre circulación de estos datos (RGPD), así como la Ley Orgánica 3/2018, de Protección de Datos Personales y garantía de los derechos digitales y su normativa de desarrollo, y/o aquellas que las pudieran sustituir o actualizar en el futuro.
De esta forma, las Partes son conscientes de que mediante la firma de esta Carta consienten que sus datos personales recogidos en el presente Carta, así como aquellos que se pudiesen recoger en el futuro para poder dar cumplimiento o una correcta ejecución de este mismo, podrían ser incorporados por la otra Parte a su propio fichero automatizado o no de recogida de datos con el fin de ejecutar correctamente la relación contractual.
En todo caso, las Partes se comprometen a que estos datos personales no serán comunicados en ningún caso a terceros, aunque, si se diese el caso de que fuera a realizarse algún tipo de comunicación de datos personales, se comprometen siempre y de forma previa, a solicitar el consentimiento expreso, informado, e inequívoco de la Parte que es titular de dichos datos de carácter personal, indicando la finalidad concreta para la que se realizará la comunicación de los datos.
De esta cláusula no resulta ninguna limitación o restricción para las Partes en cuanto al ejercicio de los derechos de acceso, rectificación, supresión, limitación del tratamiento, portabilidad u oposición con los que pudieran contar.
Cláusula 31. Integridad de la Carta y anulabilidad
Esta Carta deja sin efecto todo acuerdo, entendimiento, compromiso y/o negociación que se hubiese desarrollado previamente entre las Partes.
Asimismo, las Partes reconocen que, en caso caso de existir, documentos Anexos y/o adjuntos a la presente Carta, estos forman parte o integran el mismo, a todos los efectos legales.
Además, si se diese el caso de que una o varias cláusulas devinieran ineficaces o fuesen anulables o nulas de pleno derecho, se tendrán por no puestas, manteniendo el resto de la Carta toda su fuerza vinculante entre las Partes. Llegado este caso, las Partes se comprometen, si fuera necesario, a negociar de forma amigable y/o de buena fe un nuevo texto para aquellas cláusulas o partes de la Carta afectadas.
Cláusula 32. Acciones legales y legislación aplicable
Las Partes reconocen quedar obligadas por algunas de las Cláusulas de Carta así como sus correspondientes anexos, si los hubiere, y sus efectos jurídicos y se comprometen a su cumplimiento de buena fe.
Todo litigio relativo, especialmente, pero no solo, a la formación, validez, interpretación, firma, existencia, ejecución o terminación de esta Carta y, en general, a la relación aquí establecida entre las Partes, será sometido a sus propios términos y, en lo no previsto, se regirá por la legislación española.
Cláusula 33. Arbitraje.
En caso de controversia, diferencia, conflicto o reclamación en cuanto a la Carta, o en relación a o derivado de la interpretación o ejecución del mismo, o relacionados con él, directa o indirectamente, las Partes acuerdan que se someterán expresamente, y con renuncia a su propio fuero, a arbitraje de derecho con un solo árbitro ante: ________, que nombrará al árbitro y resolverá definitivamente conforme a su Reglamento y/o Estatuto.
Las Partes hacen constar expresamente su compromiso de cumplir el laudo arbitral que se dicte. Asimismo, acuerdan que si el arbitraje no llegara a realizarse por mutuo acuerdo o fuese declarado nulo, se someterán a la jurisdicción de los Juzgados y Tribunales competentes conforme a derecho.
Y en prueba de conformidad y aceptación de todo lo establecido, las Partes firman esta Carta en tantos ejemplares como miembros o Socios resulten del encabezado de este documento, y a un solo efecto, en el lugar y fecha al comienzo indicados.
LOS SOCIOS
...............................................
________
...............................................
________
EL INVERSOR
...............................................
________
LA SOCIEDAD
...............................................
________ en representación de
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