Pacto de socios

PACTO DE SOCIOS

Entre socios de la sociedad: ________

En ________, a ________

REUNIDOS

a) ________, con DNI/NIF núm. ________, y con domicilio en: ________.

b) ________, con DNI/NIF núm. ________, y con domicilio en: ________.

Y que, a continuación, serán referidas, individualmente como Parte o Socio, o, de forma conjunta, como Partes o Socios.

INTERVIENEN

a) ________, quien comparece en su propio nombre y derecho, como "Socio 1".

b) ________, quien comparece en su propio nombre y derecho, como "Socio 2".

Las Partes, en la calidad con la que actúan, y reconociéndose capacidad jurídica para contratar y obligarse, y en especial para el otorgamiento del presente PACTO DE SOCIOS (en adelante el "Contrato" o el "Pacto"),

EXPONEN

I. Que, el objeto social de ________ (en adelante la "Sociedad"), comprende las siguientes líneas de negocio y actividades:

________

II. Que los estatutos sociales de la Sociedad en el momento de la firma del presente Contrato son conocidos por todas las Partes o Socios.

III. Que, el presente Pacto es un contrato privado que tiene por objeto establecer ciertos acuerdos y condiciones vinculantes para los Socios entre sí.

IV. Que las Partes declaran que no existen otros acuerdos, contratos, negociaciones o entendimientos, ya sean orales o escritos, cuyo objeto sea regular sus relaciones como Socios, ni ningún otro acuerdo, contrato, negociación o carta de entendimiento, ya sea oral o escrito, suscrito por cualquier Socio y la Sociedad y/o entre algunos Socios, aparte del presente Contrato y los Estatutos Sociales.

V. Que, en virtud de cuanto antecede, las Partes han acordado la celebración del presente Pacto que se regirá por las siguientes

CLÁUSULAS

SECCIÓN I. CLÁUSULAS INTRODUCTORIAS

Cláusula 1. Objeto

El presente Pacto tiene por objeto establecer ciertos acuerdos y condiciones vinculantes para los Socios entre sí y, en particular, en aspectos relativos al funcionamiento interno de la Sociedad, a la transmisión de las participaciones sociales, y las posibles obligaciones y derechos que emanasen de estos mismos para los Socios.

Los Socios se obligan a colaborar de forma conjunta, y a aportar cuantos recursos sean necesarios para promover el crecimiento y desarrollo de la Sociedad y a cooperar de buena fe con el fin de mejorar las actividades realizadas dentro o comprendidas en el objeto social de la Sociedad.

Cláusula 2. Naturaleza del Pacto

Las Partes o Socios reconocen que el otorgamiento de este Pacto, y por ende, su contenido, es condición necesaria o determinante para asegurar la viabilidad y desarrollo del negocio de la Sociedad, y que se causará un daño irreparable a los demás Socios y a la Sociedad en el caso de que cualquiera de ellos lo incumpla. Igualmente, reconocen que, debido a las actividades que realiza la Sociedad, existe un legítimo interés, tanto comercial como industrial, en tratar los aspectos de las relaciones entre los Socios que aquí se regulan y reconocen, por tanto, que las limitaciones que se deriven del presente Pacto son adecuadas y razonables.

Cláusula 3. Capital social

El capital social de la Sociedad se compone por un total de ________ (________) participaciones sociales que se distribuyen de la siguiente forma entre los Socios:

a) ________: ________ participaciones sociales; ________ por ciento (________%) del capital social.

b) ________: ________ participaciones sociales; ________ por ciento (________%) del capital social.

SECCIÓN II. DEL FUNCIONAMIENTO DE LA SOCIEDAD

Cláusula 4. Situaciones de bloqueo

Los Socios se obligan a respetar todas aquellas disposiciones legales que regulen los procedimientos de toma de decisiones en el seno de la Sociedad, así como a respetar a los organismos rectores y de administración y gestión de la misma, tal y como se organizan en los Estatutos Sociales.

No obstante, en previsión de una eventual situación de bloqueo que se pudieran provocar en los órganos de la Sociedad, los Socios suscriben y se comprometen a respetar los siguientes procedimientos, con el objetivo de no impedir el buen funcionamiento y desarrollo de la Sociedad. Además, se comprometen, ante todo y antes de recurrir a estos procedimientos, a negociar de forma amigable y/o de buena fe.

Mecanismo ex post

Cualquiera de los Socios de la Sociedad podrá, ante situaciones de bloqueo referidas a las decisiones sobre aquellas materias propias del día a día de la sociedad (de forma enunciativa y no exhaustiva: la formulación o aprobación de cuentas anuales, cese y nombramiento de nuevos miembros de los órganos sociales, nombramiento de auditores, otorgamiento de poderes, etc), dentro de los 10 (diez) días naturales a contar desde la aparición de la situación de bloqueo, enviar una notificación, al otro Socio o Socios afectados y al Órgano de Administración, en la que se recoja lo siguiente:

a) Que, en su opinión, se ha producido una situación de bloqueo; y

b) Se identifique, de forma específica, el problema que dio lugar a la situación del bloqueo.

En los 10 (diez) días naturales siguientes a la recepción de la notificación, el Órgano de Administración deberá enviar una comunicación de convocatoria a los Socios a los que afectase directamente el bloqueo o, en su caso, de Junta General. El día de la convocatoria, los Socios se comprometen a negociar de buena fe un acuerdo respecto al bloqueo y en todo caso, a alcanzar expresamente un pacto que dé solución al bloqueo en los 15 (quince) días naturales siguientes al día de la convocatoria.

Transcurrido este plazo sin que se hubiera alcanzado un acuerdo o pacto, se pondrá en marcha, tal y como se recoge a continuación, un mecanismo de desbloqueo.

La decisión se someterá a la evaluación de un experto independiente ajeno a la Sociedad. El mismo no deberá tener ningún tipo de relación ni interés en la actividad de la Sociedad y deberá demostrar un conocimiento amplio y profundo sobre la materia en situación de bloqueo.

El experto deberá ser nombrado por la Junta General a proposición del Órgano de Administración. En caso de no existir acuerdo sobre el nombramiento de un solo experto, se podrá optar por el nombramiento de un órgano colegiado formado por tres expertos. En todo caso, los Socios se comprometen a aceptar la decisión final tomada por dicho experto o expertos.

Para las situaciones de bloqueo que, por sus vicisitudes o configuración, implicasen, un bloqueo motivado por dos Partes o Socios, éstos podrán optar alternativamente, al nombramiento de experto independiente, por un procedimiento "Texas ShootOut".

Mediante este procedimiento, tanto el Socio que emitió la comunicación o notificación de bloqueo como el otro Socio implicado en el bloqueo, entregarán a un Notario, que actuará como tercero independiente, en sobre cerrado, una valoración de las participaciones sociales de la Sociedad. El Socio que emita la valoración más alta deberá adquirir la totalidad de las participaciones sociales del otro Socio al precio correspondiente a la valoración indicada.

Para evitar una aplicación indebida de un mecanismo ex post, el Socio que transmita, en los 12 (doce) meses siguientes de la adquisición, a un tercero las participaciones sociales adquiridas al otro Socio en el marco del ejercicio de un mecanismo ex post, por un precio superior al pagado en la adquisición inicial, deberá compensar al socio inicialmente vendedor con un importe equivalente a la parte proporcional a su participación sobre la diferencia entre el precio de compra de la segunda transmisión y el precio de compra de la primera transmisión.

Cláusula 5. Adhesión al pacto por nuevos socios

Las Partes acuerdan que aquellas personas (físicas o jurídicas) que tengan la intención de adquirir la condición de Socios de la Sociedad como consecuencia de una ampliación de capital, fusión, compraventa o, en general, la válida transmisión, en cualquier forma, de las participaciones sociales o de cualquier otra figura análoga, deberán obligarse al contenido, presente y/o futuro, de este Contrato para adquirir tal condición suscribiendo expresamente y por escrito un documento en el que figure tal voluntad de adhesión a este Pacto.

Cláusula 6. Exclusividad

Los Socios se comprometen a dedicar todos sus esfuerzos profesionales con carácter exclusivo a la Sociedad mientras mantengan su condición de titulares de participaciones sociales.

No obstante, la Junta General, tras oír al interesado, examinar detallada y expresamente el caso, mediante acuerdo adoptado por unanimidad, podrá exceptuar o delimitar esta obligación de exclusividad cuando entienda que no se vulneran los intereses de la Sociedad.

Cláusula 7. Periodo de permanencia requerida

Periodo de Carencia (Lock Up Period) y Procedimiento de Vesting sobre las una sociedad limitada o limitada profesional

En atención a las condiciones que rodean al funcionamiento de la Sociedad y el desarrollo de sus actividades, y para asegurar la estabilidad de la misma, así como su correcto funcionamiento y desarrollo, los Socios se comprometen, como obligación mercantil vinculada a su condición de Socio, a mantener dicha condición de Socio y, en su caso, permanecer prestando sus servicios en favor de la misma con carácter exclusivo y en los mismos términos que en los acordados en el correspondiente contrato laboral o mercantil durante un plazo (Periodo de Carencia o Lock Up Period) de doce (12) meses desde el día en que suscribiese mediante su firma este Contrato.

Este Lock Up se establece de forma específica sobre los siguientes porcentajes de las participaciones de los Socios:

________

En adelante, estas participaciones sociales sujetas a un periodo de permanencia será denominadas como "Participaciones no consolidadas". En contraposición a esto, las restantes participaciones sociales serán consideradas como "Participaciones consolidadas".

No obstante, durante el Lock Up Period se establece un procedimiento de Vesting progresivo sobre las Participaciones no consolidadas de los Socios, mediante el cual dichas participaciones irán ganando progresivamente transferibilidad y disponibilidad; de 0% de transferibilidad y disponibilidad al comienzo del Lock Up Period a 100% al final del mismo.

Por tanto, los Socios adquirirán la transferibilidad y disponibilidad de sus participaciones sociales durante un periodo de doce meses, es decir, se producirá la consolidación de sus participaciones, siempre sujeta a las demás disposiciones de este Contrato, de la siguiente manera:

- El cien por ciento (100%) de las participaciones sociales no consolidadas serán liberadas de forma progresiva, mes a mes, ganando transferibilidad y disponibilidad sobre el total de las Participaciones no consolidadas. En todo caso, la plena disponibilidad del porcentaje de Participaciones no consolidadas durante este periodo se producirá a la finalización del primer año desde la fecha de firma del Pacto (periodo conocido como "cliff").

Causar baja durante el Lock Up Period

En caso de intento de transferencia por cualquier causa de las Participaciones no consolidadas que no han sido objeto de Vesting, y/o abandono de la Sociedad, durante el Lock Period, el Socio o Socios con participaciones no consolidades deberá ofrecer en venta a la Sociedad, que tendrá la opción de comprar de forma preferente las participaciones sociales de las que sea titular y que no hayan sido objeto de Vesting hasta aquel momento.

Se entenderá que existe abandono o renuncia (conocida como "Bad Leaver") de la Sociedad cuando ocurra alguna de las siguientes situaciones:

a) Cese voluntario de su relación laboral o mercantil con la Sociedad, a menos que esa terminación provenga de una causa imputable a la Sociedad; o

b) Despido judicialmente declarado como disciplinario procedente o incumplimiento de forma reiterada de las obligaciones contenidas en su respectivo contrato con la Sociedad cuando dicho incumplimiento reiterado sea establecido por una resolución judicial; o

c) Incumplimiento de la obligación de exclusividad.

Así, desde el primer día de Lock Up Period y durante todo su periodo de duración, los Socios conceden a la Sociedad con carácter de derecho real y eficacia erga omnes, y de forma irrevocable, un derecho de opción de compra sobre sus Participaciones no consolidadas que no han sido objeto de Vesting, con todos sus derechos y accesiones, en las condiciones y durante el tiempo que se indican a continuación, la Sociedad ostentará la siguiente opción de compra:

Opción de compra gratuita sobre las participaciones sociales que no han sido objeto de Vesting durante todo el periodo de duración del Lock Up Period cuando el Socio tratase, bien de transmitirlas del cualquier forma, o bien causase baja en los supuestos contemplados más arriba. El precio de adquisición de las mismas será, el precio que sea más bajo entre el coste de adquisición satisfecho por el Socio en el momento de la asunción de las mismas, o bien su valor neto contable (en adelante, la "Opción").

El Socio sobre cuyas participaciones sociales se realizase la Opción deberá ser notificado expresamente y por escrito de la ejecución de la dicha Opción y de la fecha en la que se otorgará la escritura pública de compraventa.

Una vez que la Sociedad ejercite la Opción, los Socios se comprometen a adoptar, sin dilación alguna, los acuerdos necesarios y formalizar cuantos actos y documentos que sean necesarios para permitir la adquisición de las Participaciones sociales no consolidadas por parte de la Sociedad, así como su posterior amortización mediante la consiguiente reducción de capital de las participaciones sociales adquiridas.

Subsidiariamente, podrán ejecutar la Opción los restantes Socios, a prorrata de su participación en la Sociedad, en el caso de que no fuera posible en Junta General aprobar su adquisición y la consiguiente reducción de capital.

Aceleración del vesting

La consolidación de las Participaciones no consolidadas se realizará automáticamente aun si no se ha cumplido el plazo de tiempo del Vesting, en los casos en los que tenga lugar la transmisión de más del cuarenta por ciento (40%) del capital social de la Sociedad, o tenga lugar cualquier tipo de modificación estructural de la Sociedad.

Cláusula 8. Modificaciones de capital

Los Socios podrán acordan modificaciones en el capital social de la Sociedad de acuerdo con las normas señaladas en el presente Pacto, así como teniendo en cuenta la legislación vigente. En todo caso, ningún Socio se podrá oponer a la realización de ampliaciones de capital cuando así sea necesario o cuando así lo decida la mayoría absoluta de los Socios.

Por otro lado, en el caso de que se acuerde llevar a cabo ampliaciones de capital, los Socios dispondrán del derecho a realizar aportaciones adicionales para mantener su porcentaje de propiedad sobre la Sociedad.

Cláusula 9. Derecho de información de los Socios

Con el fin de garantizar la transparencia y la correcta gestión de la Sociedad, así como el análisis de su situación financiera, se acuerda el establecimiento de un derecho de información de tal forma que la Sociedad debe facilitar toda la información financiera o económica que pueda ser solicitada por los Socios.

En todo caso, los Socios tendrán acceso a recibir información sobre las cuentas anuales de la Sociedad al cierre de cada ejercicio económico.

Esta información podrá ser objeto de un análisis de cuentas o auditoría por profesionales si así lo solicita por cualquiera de los Socios aunque la Sociedad no esté obligada a realizar auditoría. En este caso, el Socio o Socios que soliciten la auditoría se haran cargo de su coste.

Cláusula 10. Obligación de no competencia

Los Socios se comprometen a no tener o mantener, ni directa ni indirectamente, intereses o a participar y desarrollar actividades, proyectos o empresas que supongan una competencia directa o indirecta a las actividades y/u objeto social de la Sociedad, tal y como figuran descritas en el Expositivo de este Contrato. Esta obligación de no competencia se extenderá al territorio o zona geográfica de actividad de la Sociedad.

Así, mientras tengan la condición de Socios o se encuentren vinculados directa o indirectamente a la Sociedad, y durante un período de seis (6) meses desde que dejen de estarlo de forma efectiva, no podrán, ya sea de forma directa o indirecta, compartir ningún tipo de información a la que pudiesen haber tenido acceso, ni ser propietarios, dirigir, controlar, participar, como inversores, directivos, consultores o consejeros o de cualquier otra manera, ser contratados, o contratar a empleados de la Sociedad, o captar clientes de la misma, para o con beneficio a una sociedad competidora de la Sociedad, tal y como se describe en el párrafo precedente.

La prohibición de no competencia post-contractual deberá ser compensada económicamente de forma adecuada y proporcional tras la terminación de la vinculación del Socio con la Sociedad.

En todo caso, las Partes acuerdan que la Junta General podrá, tras oír al interesado, examinar detallada y expresamente el caso, eximir mediante acuerdo tomado por unanimidad, de la obligación de no competencia a un Socio cuando entienda que no se vulneran los intereses de la Sociedad.

No obstante, a la vista del daño que se causaría si se diese el caso de que algún Socio incumpliera la presente Cláusula, y sin perjuicio de lo dispuesto en la Sección IV, el Socio que la incumpliera deberá abonar inmediatamente a la Sociedad una indemnización compensatoria razonable y proporcional al daño causado a la Sociedad.

Cláusula 11. Derechos de propiedad industrial e intelectual

Por medio de este Contrato, los Socios renuncian expresa y formalmente a cuantos derechos de explotación de propiedad intelectual o industrial, tanto económicos como morales, pudieran generarse como consecuencia de su posible relación laboral y/o mercantil con la Sociedad; y cuya titularidad corresponderá, en todo caso, a la Sociedad.

En consecuencia, los Socios se obligan a no hacer uso de estos derechos para fines distintos a los del cumplimiento del los objetivos marcados por el objeto social de la Sociedad. El resultado de los trabajos realizados, en su totalidad o en cualquiera de sus fases, será propiedad de la Sociedad y ésta, en consecuencia, podrá solicitar en cualquier momento la entrega de los documentos o materiales que la integren, con todos sus antecedentes, borradores, datos o procedimientos. Se entienden incluidos los descubrimientos realizados por los Socios, así como por el personal en el marco de sus relaciones laborales y/o mercantiles con la Sociedad. Se incluyen, asimismo, los trabajos de mejora y/o actualización de toda obra protegida en tanto que Propiedad Intelectual e Industrial, incluyendo todo tipo de programas y aplicaciones informáticas desarrollados por aquellos mismos.

Las cesiones de derechos aquí contempladas se considerarán realizadas de forma exclusiva, de forma global o mundial y sin más limitación temporal que la que disponga la legislación aplicable.

En consecuencia, los Socios se comprometen a suscribir, así como a hacer que sus empleados, asociados, y toda persona que preste sus servicios para la Sociedad, de forma directa o indirecta, una cláusula específica que reconozca a la Sociedad la titularidad de la Propiedad Intelectual o Industrial en los términos y condiciones aquí recogidos.

Cláusula 12. Obligaciones de los Socios

Los Socios se comprometen a llevar a cabo las actividades o prestar los servicios que justificaron su incorporación a la Sociedad. De forma concreta, los Socios deberán llevar a cabo las siguientes actividades:

a) ________ desarrollará la siguiente actividad:

________

b ________ desarrollará la siguiente actividad:

________

SECCIÓN III. DEL RÉGIMEN DE TRANSMISIÓN DE PARTICIPACIONES SOCIALES

Cláusula 13. Transmisión voluntaria de participaciones sociales

Se podrán transmitir voluntaria y libremente las participaciones sociales consolidadas de la Sociedad, es decir, de los Socios no sujetos a un periodo de permanencia o lock-up, por actos inter vivos realizados por cualquiera de las Partes o Socios en este Contrato en favor del cónyuge, ascendiente o descendiente y/o cualquier sociedad perteneciente a su grupo empresarial propio o sobre las cuales la Parte tenga directa o indirectamente el control. En todo caso, la Parte o Socio queda obligada a notificar a la Sociedad, con diez (10) días naturales de preaviso a la fecha de la transmisión, su voluntad de transmitir sus participaciones sociales indicando los detalles de la transmisión y acreditando que el adquirente cumple los requisitos establecidos para que la transmisión de participaciones sea libre. En el caso de que no se cumplieran o respetasen los requisitos establecidos, la Sociedad no reconocerá al adquirente como Socio y no considerará válida la transmisión.

Cláusula 14. Prohibición de transmisión

En consonancia con la Sección II de este Contrato, los Socios no podrán transmitir o disponer libremente de cualquier otra forma de sus Participaciones no consolidadas mientras su periodo de permanencia requerida se encuentre vigente, sin el consentimiento previo y por escrito de la Junta General, y de acuerdo con el procedimiento de Vesting también recogido en la Sección II. Dicha prohibición no será de aplicación en los supuestos en los que se reconociera y, en su caso, se produzca el ejercicio de los derechos de acompañamiento ("Tag Along Right") y arrastre ("Drag Along Right").

Cláusula 15. Derecho de adquisición preferente

En el caso de que cualquiera de los Socios desee realizar una transmisión inter vivos a un tercero distinta a la recogida en la cláusula anterior, de todas o parte de sus participaciones sociales en la Sociedad deberá notificar la oferta que reciba por las mismas al Órgano de Administración, indicando:

a) La identidad del adquirente;

b) El número de participaciones sociales objeto de transmisión;

c) La numeración identificativa de las participaciones sociales objeto de transmisión;

d) Las características de las participaciones sociales;

e) El precio de venta de cada una de ellas;

f) Las condiciones y forma de pago del precio; y

g) Cualquier otra información relacionada con la oferta de transmisión.

El Órgano de Administración de la Sociedad, en el plazo de diez (10) días naturales a contar desde el día siguiente a la recepción de la notificación de la transmisión, lo comunicará a los Socios para que los mismos, dentro de un plazo de quince (15) días naturales a contar desde el día siguiente a la recepción de la comunicación de notificación de transmisión, hagan saber al Órgano de Administración su decisión de adquirir la totalidad o parte de las participaciones sociales objeto de transmisión.

Cuando varios Socios decidieran ejercer su derecho de adquisición preferente, se distribuirán las participaciones sociales objeto de transmisión entre todos ellos a prorrata de su participación en el capital social. Si, dada la indivisibilidad de éstas, quedaran algunas sin adjudicar, se distribuirán entre los mismos de acuerdo con su participación en la Sociedad, de mayor a menor, y en caso de igual participación en el capital social, se sortearán.

En el caso de que ninguno de los Socios decidiera ejercer su derecho de adquisición preferente, la Sociedad, en los treinta (30) días naturales siguientes a aquél en que expire el plazo de ejercicio del derecho de adquisición preferente de los Socios podrá tomar la decisión de adquirirlas por sí misma en ejecución de un acuerdo de reducción del capital.

Ya sean los Socios o la Sociedad los que ejercen el derecho de adquisición preferente, se respetarán, en todo caso, las condiciones y características presentadas por el Socio en la notificación de transmisión.

El Órgano de Administración, deberá comunicar expresamente al Socio cuya voluntad era transmitir las participaciones sociales, la identidad de los Socios que ejercerán su derecho de adquisición preferente o la decisión de la Junta General sobre la adquisición y amortización de las mismas. En el comunicado se explicará al Socio, en todo caso, el momento y procedimiento concretos para la transmisión de las mismas.

En el caso de que ni los Socios ni la Sociedad ejercieran su derecho de adquisición preferente, el Órgano de Administración deberá comunicar expresamente al Socio que se autoriza la transmisión de participaciones sociales notificada en las mismas condiciones y características presentadas. El Socio deberá completar la transmisión en los treinta (30) días naturales siguientes a la recepción de la autorización; pasado este plazo sin la ejecución de la transmisión, se entenderá que la autorización ha expirado y el Socio interesado deberá comenzar el proceso de nuevo con una nueva notificación de transmisión.

Cláusula 16. Derecho de acompañamiento - "Tag along"

En el supuesto de que alguno de los Socios reciba una oferta por parte de un tercero o de otro Socio para adquirir todas o parte de las participaciones sociales de las que es titular, los demás Socios tendrán derecho a ofrecer al tercero o Socio oferente, conjuntamente con aquel que recibió la oferta, al mismo precio y en las mismas condiciones, un número de participaciones sociales proporcional al porcentaje de participaciones sociales que el tercero o Socio oferente pretenda adquirir sobre el total de participaciones sociales en la Sociedad a prorrata de la participación que ostenten en el capital social de la Sociedad cada uno de los Socios que ejerzan su derecho de acompañamiento, estando el tercero o Socio oferente obligado a adquirir dichas participaciones sociales. Los Socios podrán, a su libre criterio, ejercer su derecho de acompañamiento con respecto a la totalidad o parte de las participaciones sociales a las que correspondiera dicho derecho.

El Órgano de Administración de la Sociedad, en el plazo de diez (10) días naturales a contar desde el día siguiente a la recepción de la notificación de la oferta de adquisición, lo comunicará a los Socios para que los mismos, dentro de un plazo de quince (15) días naturales a contar desde el día siguiente a la recepción de la comunicación de notificación de oferta de adquisición, hagan saber al Órgano de Administración su decisión de:

a. Adquirir para sí mismo las participaciones sociales objeto de la oferta de adquisición; o

b. El ejercicio del derecho de acompañamiento.

En el caso de que el tercero o Socio oferente rechazara adquirir las participaciones sociales de los Socios que ejerzan su derecho de acompañamiento, estos podrán:

i) no autorizar la transmisión de las participaciones sociales del Socio que recibió la oferta y, en su caso, pedir la resolución de la transacción; o

ii) acordar por mayoría simple (más votos a favor que en contra) reducir el porcentaje de participaciones sociales a vender por cada Socio interesado en la transacción a prorrata de la participación que ostenten en el capital social de la Sociedad hasta alcanzar la cantidad que el tercero o Socio oferente pretendía adquirir en su oferta original.

El incumplimiento de esta cláusula por cualquiera de los Socios, de cualquier forma, directa o indirecta, será observado como incumplimiento grave en los términos establecidos en la Sección IV de este Contrato, suponiendo, por tanto, la exclusión del Socio o Socios incumplidores en los términos previstos en la Ley de Sociedades de Capital.

Cláusula 17. Derecho de arrastre - Drag along right

En caso que uno o varios de los Socios en este Contrato reciba una oferta de forma expresa y por escrito de un tercero — que no sea una sociedad controlante o bien sociedad controlada en forma directa o indirecta por una de las Partes — para adquirir la totalidad de las participaciones sociales en que se divide el capital social de la Sociedad, deberá notificarlo al resto de los Socios, y al Órgano de Administración en los 10 (diez) días naturales siguientes a la recepción de la oferta de adquisición, e incluyendo las misma informaciones exigidas para la notificación de adquisición en la cláusula referida al supuesto de derecho de adquisición preferente.

El Órgano de Administración convocará a la Junta General de Socios conforme al procedimiento y plazos establecidos en los Estatutos Sociales. En la Junta se someterá a votación la oferta de adquisición, que de ser aprobada por un Socio o Socios cuya participación en el capital social de la Sociedad represente un porcentaje superior o igual al setenta por ciento (70%), el resto del conjunto de los Socios quedarán obligados a transmitir al tercero oferente de la oferta de adquisición, simultáneamente, la totalidad de sus participaciones sociales sociales, por el precio y en las condiciones y características establecidas en la oferta presentada y a colaborar activamente poniendo todos los medios necesarios para este fin, sin causar de ninguna manera, directa o indirecta, un obstáculo o barrera o impedimento a la transacción o a la formalización de la transacción.

La transacción, en todo caso, queda sometida a las condiciones y características presentadas por el Socio en la notificación de oferta de adquisición, y que se aplicarán a todos los Socios.

A efectos de la presente cláusula no será de aplicación el derecho de adquisición preferente previsto al principio de esta Sección III de este Contrato.

El incumplimiento de esta Cláusula por cualquiera de los Socios, cualquiera que sea la causa, sea voluntaria o no, directa o indirecta, será observado como incumplimiento grave en los términos establecidos en la Sección IV de este Contrato, suponiendo, por tanto, la exclusión del Socio o Socios incumplidores en los términos previstos en la Ley de Sociedades de Capital.

Cláusula 18. Transmisión forzosa

Será de aplicación lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital para cualquier procedimiento de transmisión forzosa que se iniciare sobre las participaciones sociales. A los efectos de los procedimientos aquí contemplados y en virtud del mismo Artículo, la Sociedad podrá, en defecto de los Socios, ejercer el derecho de adquisición preferente de las participaciones sociales objeto de embargo en procedimiento de apremio.

Cláusula 19. Transmisión mortis causa

En caso de fallecimiento de una de las Partes de este Contrato, las Partes o Socios sobrevivientes, y en su defecto La Sociedad, tendrán derecho a adquirir, en proporción a su respectiva participación, si fueren varios los interesados, las participaciones sociales del socio fallecido para lo que deberán abonar al heredero o legatario, su valor razonable al día del fallecimiento, o al día en el que el heredero o legatario hubiese solicitado la inscripción, según se establezca en la Ley de Sociedades de Capital.

Tal derecho deberá ser ejercido en el plazo de 3 (tres) meses a contar desde la comunicación a La Sociedad de la adquisición hereditaria. En su caso, las participaciones sociales adquiridas de esta forma por La Sociedad deberán ser amortizadas o enajenadas. De no ejercitarse, el heredero o legatario adquirirá plena condición de socio.

SECCIÓN IV. INCUMPLIMIENTO

Cláusula 20. Incumplimiento del Contrato

Las Partes de este Contrato se comprometen a un riguroso cumplimiento de cada uno de los pactos recogidos en este mismo, así como de toda regulación legal que les pudiera ser de aplicación.

Las Partes se comprometen, igualmente, a poner los medios necesarios para garantizar el cumplimiento de este Contrato, tanto por sí mismas como para que el resto de las Partes cumplan. Así, se comprometen a participar activamente en todos los actos y/o toma de decisiones de la Sociedad, contribuyendo así a su buen funcionamiento.

En el caso de incumplimiento por parte de cualquiera de las Partes de este Contrato, dicha Parte (o Partes) incumplidora será notificada por escrito por la Parte (o Partes) que sí hubiera cumplido o se considere perjudicada por el incumplimiento. La notificación deberá contener de forma clara y expresa la causa o motivo del presunto incumplimiento. Siempre y cuando dicho incumplimiento fuera subsanable, se otorga un plazo de 30 (treinta) días naturales, desde la fecha en que la notificación fue recibida por la Parte incumplidora, para que ésta proceda a subsanarlo o a poner los medios necesarios para subsanarlo.

Pasado el plazo para poner fin al incumplimiento, sin que éste hubiera sido subsanado o, en caso de que se tratase de un incumplimiento no subsanable, la Parte(s) perjudicada o cumplidora podrá optar entre:

a) exigir el cumplimiento de la obligación o acuerdo incumplido; o

b) exigir que se resuelva el Contrato respecto de sí misma, liberándose de cualquier obligación emanada del mismo con efectos inmediatos; o

c) exigir el pago a favor de la Sociedad de los daños y perjuicios causados; o

d) exigir cumulativamente el cumplimiento de la obligación o acuerdo incumplido y la satisfacción del pago de los daños y perjuicios causados.

Salvo en los casos de incumplimiento de las obligaciones de confidencialidad y de no competencia, el pago al que se refieren las opciones c) y d) consistirá en el pago a la Sociedad de los daños y perjuicios, y en su caso intereses, que pudieran derivarse del eventual incumplimiento, y el resarcimiento de todos los gastos que se hubiesen ocasionado, incluyendo, de forma enunciativa y no exhaustiva, los honorarios de cualquier profesional contratado para su intervención por el incumplimiento como asesores jurídicos y fiscales, notarios, etc.

En caso de ser el incumplimiento imputable a dos o más Socios, la responsabilidad será atribuida a los mismos de forma mancomunada.

Del cumplimiento de las obligaciones de una Parte que no sea una persona física y de las consecuencias de su incumplimiento, responderán solidariamente la propia Parte incumplidora y, en su caso, aquellas otras Partes que individual o colectivamente ostentasen el control de la Parte incumplidora.

Sin perjuicio de lo anterior, las Partes acuerdan que las obligaciones dispuestas a continuación son esenciales para el buen desarrollo y funcionamiento de la Sociedad. En consecuencia, su incumplimiento constituirá un incumplimiento grave y, por tanto, será causa de exclusión en los términos previstos en la Ley de Sociedades de Capital para aquél Socio que las incumpla. Dichas obligaciones son:

a) El incumplimiento del régimen de transmisión de participaciones sociales; o

b) el incumplimiento de la obligación de no competencia.

SECCIÓN V. CLÁUSULAS FINALES

Cláusula 21. Vigencia del Contrato

El presente Contrato entrará en vigor en la fecha de su firma —reflejada en el encabezado de este documento— y se mantendrá vigente produciendo todos sus efectos jurídicos para cada una de las Partes salvo que se produzca alguna de las siguientes circunstancias:

a) Cuando hubieran transcurrido cincuenta (50 años) desde la fecha de suscripción del presente Contrato; o

b) Cuando se diera la circunstancia de que la Sociedad se convirtiese en una sociedad unipersonal; o

c) Cuando se diera el caso de que todas las Partes acuerden resolver el presente Contrato; o

d) Cuando se diera la disolución y liquidación de la Sociedad; o

e) Cuando la Sociedad fuese objeto de una fusión por absorción; o

f) Cuando se diera el supuesto de que la Sociedad comience a cotizar en un mercado bursátil.

Cláusula 22. Confidencialidad

Salvo los casos en los que se acuerde y/o se indique legalmente lo contrario, las Partes reconocen que la información transmitida o comunicada entre las mismas en el marco de negociaciones, desarrollo de proyectos y/o operaciones societarias y/o financieras de la Sociedad tiene carácter confidencial y, así, aceptan no divulgarla y mantener la más estricta confidencialidad respecto de dicha información, advirtiendo, en su caso, de dicho deber de confidencialidad y secreto a sus empleados, asociados y a cualquier persona que, por su cargo o relación con ellas mismas, deba tener acceso a dicha información.

Las Partes se comprometen a poner los medios necesarios para que la información de carácter confidencial no sea divulgada ni cedida. Adoptarán las mismas medidas de seguridad que adoptarían respecto a información confidencial personal y/o de su exclusiva propiedad, evitando su pérdida, robo o sustracción.

Igualmente, esta cláusula será de aplicación sobre todo documento, borrador, prueba, test, investigación, creación, obra, proyecto, o descubrimiento protegido mediante derechos de Propiedad Intelectual e Industrial, pertenecientes a la Sociedad en los términos de la Sección II de este Contrato.

No obstante, las Partes se comprometen a poner, inmediatamente, en conocimiento del resto de las mismas cualquier acción o incidente por parte de o con relación a terceros, que pueda atentar contra la confidencialidad de la información que hasta el momento guardaba dicho carácter.

Sin perjuicio de lo estipulado en la presente cláusula, las Partes aceptan que la obligación de confidencialidad no se aplicará cuando la Información pueda ser encuadrada en alguno de los siguientes casos:

a) cuando la información se encontrara o accediera al dominio público sin que esta circunstancia se haya producido por una infracción de alguna de las Partes de este Contrato; o

b) cuando la legislación vigente o un mandato judicial exija su divulgación; o

c) cuando la Parte que divulga la información recibió una autorización expresa, para dicha publicación o comunicación pública de la información, del conjunto total de Socios o Partes que firman este Contrato, o del Órgano de la Sociedad cuando se trate de una divulgación destinada a cumplir con los principios de transparencia y/o buen gobierno que rigen en la Sociedad.

En el caso de que una parte de la información de carácter confidencial pudiera ser clasificada dentro de alguna de las categorías aquí mencionadas, el resto de la información, no obstante, seguiría beneficiándose de dicho carácter confidencial.

La obligación de confidencialidad contenida en esta cláusula deberá respetarse durante toda la vigencia de este Contrato, y una vez finalizado el mismo, durante un período de tiempo indefinido, excepto y/o hasta que tal información confidencial entre en el dominio público o exista un requerimiento judicial que exija su revelación.

Toda violación o incumplimiento, por cualquiera de las Partes de la presente cláusula conlleva la obligación, para aquella Parte que cometió dicho incumplimiento, de pagar a la Sociedad o a las Partes afectadas una indemnización por los daños y perjuicios ocasionados, sin perjuicio, del derecho de la Sociedad o de la Parte considerada afectada a ejercer o iniciar todas las acciones pertinentes a fin de imponer las sanciones que legalmente procedan.

Cláusula 23. Modificación del Contrato

Toda modificación, corrección o renuncia en cualquiera de las disposiciones y/o contenido del presente Contrato deberá realizarse, bien con el consentimiento previo, expreso y por escrito de todas las Partes aquí firmantes, o bien por estar recogida en el clausulado del propio Contrato.

Cláusula 24. Cesión 528 Contrato

258 255228 22 225552 82525 85 22888822 22 28 25282222 82225522, 28 2522282 828 52528528 5 288825882228 852 52 2822 28822 22525822 5 85 25825 2 5 85 85522, 882 28 82282228282222 252882, 2525282 2 225 2885822 52 858 22558 255228.

Cláusula 25. 822288822 22252 28 82225522 2 828 282525228 82885828

55882 852 8822552 28 2222222 82 58255582 5822 58828222, 22 8582 52 822288822 2 588852252885 22252 28 25282222 82225522 2 828 582525228 52885828, 28 8855858552 52 2822 82225522 25285828255 22252 858 255228 2, 225 82 25222, 858 255228 22258825552 22528 828 52528528 2 2585825528 852 25582552 825528222525828 82222522 5 858 25288882228 52 2822 82225522 2, 88 25255 228285582, 25222825852 85 225828858822 52 828 582525228 52885828 22 82282252885 822 82 5858 2828258552.

2555 2882, 8555 52882 82 8222522222 252528522222 5 82222555, 285255 2 22252255 5 828 22528 528828, 855885825 528522222 2 5 5522255 855885825 2255 588822 852 2558255 825 55222588222222 228285585 22 855885825 2222222 2555 58225555 85 222552888555, 255285 2 822285258822 52 858 52528528 2 528 82225522 22 88 28822.

Cláusula 26. Elevación a público

Cualquiera de las Partes podrá promover la elevación a escritura pública del documento privado de este Contrato de Socios, y del resto de acuerdos adoptados en virtud del presente Contrato, ello sin necesidad de expresa autorización de las otras Partes, siendo los gastos, que esta elevación a público conlleve, sufragados por la Sociedad, en los casos en los que el trámite se promueva una vez que esta ya se encuentra legalmente constituida, y asumidos por la Parte que promueve el trámite de formalización mediante Escritura Pública, cuando el trámite se promueva en un momento anterior a la constitución de la Sociedad.

Cláusula 27. Notificaciones

Para realizar cualquier notificación entre las Partes que tenga como origen el presente Contrato, éstas acuerdan que su domicilio a efectos de las mismas sean las direcciones indicadas al principio de este Contrato. Para que una notificación entre las Partes sea efectuada de forma válida, deberá realizarse por un medio fehaciente que deje constancia del momento en que ha sido enviada, a qué dirección ha sido enviada y el momento de su recepción por las otras Partes. Cuando se produjera un cambio en el domicilio a efectos de notificaciones, se deberá comunicar esta nueva información, lo más pronto posible, a las otras Partes y siguiendo el procedimiento aquí establecido.

No obstante, siempre y cuando sea posible garantizar la autenticidad del emisor, del destinatario, y con el objetivo de mantener una comunicación fluida e inmediata entre las Partes, éstas se mantendrán informadas mediante correo electrónico. Cuando se produjera un cambio en las direcciones que se hubieran facilitado, se deberá comunicar esta nueva información, lo más pronto posible, a las otras Partes y siguiendo el procedimiento aquí establecido.

Cláusula 28. Protección de datos

Las Partes de este Contrato conocen y se obligan a cumplir el Reglamento (UE) 2016/679 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 27 de abril de 2016, relativo a la protección de las personas físicas en lo que respecta al tratamiento de datos personales y a la libre circulación de estos datos (RGPD), así como la Ley Orgánica 3/2018, de Protección de Datos Personales y garantía de los derechos digitales y su normativa de desarrollo, y/o aquellas que las pudieran sustituir o actualizar en el futuro.

De esta forma, las Partes son conscientes de que mediante la firma de este Contrato consienten que sus datos personales recogidos en el presente Contrato, así como aquellos que se pudiesen recoger en el futuro para poder dar cumplimiento o una correcta ejecución de este mismo, podrían ser incorporados por la otra Parte a su propio fichero automatizado o no de recogida de datos con el fin de ejecutar correctamente la relación contractual.

En todo caso, las Partes se comprometen a que estos datos personales no serán comunicados en ningún caso a terceros, aunque, si se diese el caso de que fuera a realizarse algún tipo de comunicación de datos personales, se comprometen siempre y de forma previa, a solicitar el consentimiento expreso, informado, e inequívoco de la Parte que es titular de dichos datos de carácter personal, indicando la finalidad concreta para la que se realizará la comunicación de los datos.

De esta cláusula no resulta ninguna limitación o restricción para las Partes en cuanto al ejercicio de los derechos de acceso, rectificación, supresión, limitación del tratamiento, portabilidad u oposición con los que pudieran contar.

Cláusula 29. Integridad del Contrato y anulabilidad

Este Contrato deja sin efecto todo acuerdo, entendimiento, compromiso y/o negociación que se hubiese desarrollado previamente entre las Partes.

Asimismo, las Partes reconocen que, en caso caso de existir, documentos Anexos y/o adjuntos al presente Contrato, estos forman parte o integran el mismo, a todos los efectos legales.

Además, si se diese el caso de que una o varias cláusulas devinieran ineficaces o fuesen anulables o nulas de pleno derecho, se tendrán por no puestas, manteniendo el resto del Contrato toda su fuerza vinculante entre las Partes. Llegado este caso, las Partes se comprometen, si fuera necesario, a negociar de forma amigable y/o de buena fe un nuevo texto para aquellas cláusulas o partes del Contrato afectadas.

Cláusula 30. Acciones legales y legislación aplicable

Las Partes reconocen quedar obligadas por el presente Contrato así como sus correspondientes anexos, si los hubiere, y sus efectos jurídicos y se comprometen a su cumplimiento de buena fe.

Todo litigio relativo, especialmente, pero no solo, a la formación, validez, interpretación, firma, existencia, ejecución o terminación de este Contrato y, en general, a la relación aquí establecida entre las Partes, será sometido a sus propios términos y, en lo no previsto, se regirá por la legislación española.

Cláusula 31. Jurisdicción competente

En caso de controversia, diferencia, conflicto o reclamación en cuanto al Contrato, o en relación a o derivado de la interpretación o ejecución del mismo, o relacionados con él, directa o indirectamente, las Partes acuerdan que se someterán a la jurisdicción de los Juzgados y Tribunales competentes conforme a derecho, salvo que los Socios decidan por unanimidad someterse a arbitraje, de conformidad con lo establecido en la Ley 60/2003, de 23 de diciembre, de Arbitraje.

Las Partes hacen constar expresamente su compromiso de cumplir el laudo arbitral que se dicte en este último caso. Asimismo, acuerdan que si el arbitraje no llegara a realizarse por mutuo acuerdo o fuese declarado nulo, se someterán a la jurisdicción de los Juzgados y Tribunales competentes conforme a derecho.

Y en prueba de conformidad y aceptación de todo lo establecido, las Partes firman este Contrato en tantos ejemplares como miembros o Socios resulten del encabezado de este documento, y a un solo efecto, en el lugar y fecha al comienzo indicados.

LOS SOCIOS

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