Estatutos de una sociedad profesional

ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD MERCANTIL ________ SOCIEDAD LIMITADA PROFESIONAL"

TÍTULO I. DISPOSICIONES GENERALES

Artículo 1. Denominación

La Sociedad se denominará "________ Sociedad Limitada Profesional" (en adelante, la "Sociedad", o ________, S.L.P.), y se regirá por su contrato constitutivo, por los presentes Estatutos y en lo en ellos no dispuesto, por la Ley de Sociedades Profesionales, y de forma supletoria, por lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital.

Artículo 2. Objeto

La actividad principal actividad económica de los socios profesionales es la siguiente: ________.

De acuerdo con dicha actividad, el objeto social de la Sociedad es el siguiente:

________

El objeto social se encuadra en las siguientes cuentas del CNAE 2009:

________

Este objeto social podrá ser desarrollado tanto por los socios de la Sociedad como por la propia Sociedad mediante su participación en otras sociedades profesionales con objetos sociales similares.

Si alguna de las actividades que comprenden el objeto social debiera ser desarrollada por profesionales con título habilitante o habilitación legal específica, la Sociedad las realizará a través de tales sujetos. Y si para ella fuera precisa una autorización o requisito específico previo, la Sociedad sólo iniciará dichas actividades una vez obtenida la autorización o una vez cumplido el requisito.

Artículo 3. Domicilio social y nacionalidad

El domicilio social de ________, S.L.P. se establece en:

________

Por tanto, es una sociedad de nacionalidad española. No obstante, el Órgano de Administración será competente para acordar la creación, la supresión o el traslado de sucursales, agencias o delegaciones, en cualquier lugar de España y del extranjero. El Órgano de administración no ostentará la competencia para cambiar el domicilio social dentro del territorio nacional.

Artículo 4. Duración

________, S.L.P. tiene una duración indefinida, y se entenderá que sus actividades sociales dan comienzo el día del otorgamiento de su escritura fundacional, sin perjuicio de las consecuencias legales previstas para los actos y contratos celebrados en nombre de la Sociedad en momentos anteriores al de su inscripción en el Registro Mercantil.

Los ejercicios sociales se computarán por años naturales.

Artículo 5. Comunicaciones entre los socios y el Órgano de administración

Todo aquel que adquiera la condición o puesto de socio y/o miembro del órgano de Administración, acepta que las comunicaciones entre ellos y con la Sociedad puedan llegar a realizarse por medios telemáticos y están obligados a notificar a la Sociedad una dirección de correo electrónico y sus posteriores modificaciones si se producen. Las direcciones de correo de los socios se anotarán en el Libro registro de socios, y las de los miembros del Órgano de administración, en el acta de su nombramiento.

Artículo 6. La página web

La Sociedad podrá tener una página web corporativa. La creación de la misma deberá ser acordada en Junta General. No obstante, la modificación, el traslado o la supresión de dicha página web será competencia del Órgano de Administración.

Tanto el acuerdo de creación de la página web como los posibles acuerdos de modificación, de traslado o de supresión de la misma se hará constar en la hoja abierta a la Sociedad en el Registro Mercantil competente y será publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME). Estos últimos también se publicarán en la propia página web durante los treinta días siguientes a contar desde la inserción del acuerdo.

Con carácter previo a su inscripción en el Registro Mercantil, estos acuerdos serán notificados individualmente a los socios.

Los socios, igualmente, aceptarían que las comunicaciones entre estos y la Sociedad a través de la página web incluya la remisión de documentos, solicitudes e información. La Sociedad habilitaría, a través de la propia página web, el correspondiente dispositivo de contacto con la Sociedad que permita acreditar la fecha indubitada de la recepción así como el contenido de los mensajes electrónicos intercambiados entre socios y la Sociedad; este dispositivo se trata de lo que se conocería como, a modo enunciativo, "área privada de socios", "área privada órgano de administración", "área corporativa privada". Toda información compartida o intercambiada a través de este método se realizaría en un medio seguro, y solo sería accesible por socios y/o administradores a través de identificadores personales y únicos creados ad hoc, que se les comunicarían en el momento de la puesta en marcha del dispositivo y respetando el método de comunicación previsto en el artículo anterior de estos Estatutos. Así, estos identificadores servirían para certificar la recepción, envío y/o visualización de todo documento o notificación compartidos por los usuarios a través del dispositivo.

De conformidad con lo establecido en el Reglamento (UE) 2016/679 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 27 de abril de 2016, relativo a la protección de las personas físicas en lo que respecta al tratamiento de datos personales y a la libre circulación de estos datos (RGPD) y en la Ley Orgánica 3/2018, de Protección de Datos Personales y garantía de los derechos digitales y su normativa de desarrollo, y/o aquellas que las pudieran sustituir o actualizar en el futuro, los datos personales de los socios y/o administradores serían incorporados, tras su consentimiento, a los correspondientes ficheros creados por la Sociedad, con la finalidad de gestionar las obligaciones y derechos inherentes a su condición, incluyendo la administración, en su caso, de la página web corporativa, según lo dispuesto en la ley, pudiendo aquellos ejercitar sus derechos de acceso, rectificación, supresión, limitación de tratamiento, portabilidad u oposición en el domicilio social, haciendo uso de los medios que permitan acreditar su identidad.

Las notificaciones o comunicaciones de los socios a la Sociedad se dirigirán al Órgano de administración.

TÍTULO II. CAPITAL SOCIAL Y PARTICIPACIONES

Artículo 7. Capital social y participaciones

El capital social de ________, S.L.P. queda fijado en ________ € (________), y está dividido en ________ (________) participaciones sociales indivisibles y acumulables. Cada una de estas participaciones tiene un valor nominal de ________ € (________), y están numeradas de forma correlativa del 1 al ________, ambas inclusive, correspondiendo todas ellas a socios profesionales.

Siguiendo lo dispuesto en el artículo 4 de la Ley de Sociedades de Capital, la Sociedad destinará a la reserva legal una cifra de, al menos, el 20 por ciento del beneficio de la sociedad hasta que dicha reserva junto con el capital social ya existente alcance el importe de 3.000 € (tres mil euros).

En caso de liquidación, voluntaria o forzosa, los socios responderán solidariamente de la diferencia entre el importe de 3.000 € y la cifra del capital suscrito, siempre que el patrimonio de la sociedad fuera insuficiente para atender el pago de las obligaciones sociales.

El capital social se encuentra totalmente suscrito y desembolsado mediante aportaciones dinerarias realizadas por los socios fundadores a título de propiedad, pero en ningún caso son objeto de aportación trabajos o servicios.

Artículo 8. Prestaciones accesorias

Las participaciones titularidad de los socios profesionales llevarán aparejada la necesidad de realizar, las actividades profesionales que constituye el objeto social de la Sociedad. La realización de las prestaciones indicadas no impedirá el desarrollo de actividades similares por cuenta propia o por cuenta ajena con terceros siempre que así se autorice expresamente por la Junta General.

La realización de estas prestaciones será retribuida, con una compensación económica con periocidad semanal fijada para cada ejercicio por la Junta General. Dicha prestación se fijará teniendo en cuenta la prestación concreta realizada por cada socio, así como su experiencia, antigüedad, la cartera de clientes aportada y cualesquiera otros criterios equivalentes que se establezcan en Junta General.

El incumplimiento por parte del socio profesional de las presentes prestaciones accesorias, ya sea de forma total o de forma parcial, será causa de exclusión del socio siguiendo lo establecido en el artículo 14.1 de la Ley de Sociedades Profesionales.

Artículo 9. Sobre las participaciones

Las participaciones no tendrán el carácter de valores, no podrán estar representadas por medio de títulos o de anotaciones en cuenta, ni denominarse acciones; tampoco se expedirán resguardos provisionales acreditativos de una o varias participaciones sociales. El único título de propiedad estará constituido por la escritura pública de constitución o de aumento de capital, o bien por los documentos públicos que, en su caso, acrediten las transmisiones posteriores. Las certificaciones del Libro registro de socios en ningún caso sustituirán al título público de adquisición.

Toda transmisión de las participaciones sociales o constitución de cargas o gravámenes sobre las mismas deberá constar en documento público, deberán ser comunicadas por escrito a la Sociedad y cumplir con los requisitos fijados en las siguientes cláusulas.

Artículo 10. La transmisión voluntaria de las participaciones

La condición de socio profesional es intransmisible, salvo que medie el consentimiento de todos los socios profesionales de la Sociedad.

Por otro lado, la transmisión voluntaria por actos inter vivos de las participaciones de los socios no profesionales se regirá por lo dispuesto por el artículo 107.2 de la Ley de Sociedades de Capital.

Por último, los socios gozarán del derecho de suscripción preferente en los aumentos de capital sin ninguna limitación, incluso en los casos en que se desee incorporar un nuevo socio profesional, o aumentar el valor de las participaciones de los socios profesionales, siguiendo en todo caso lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital.

Artículo 11. La transmisión mortis causa de las participaciones

La transmisión de participaciones de los socios profesionales por herencia o legado quedará sujeta a su aprobación por parte de los restantes socios profesionales. De esta forma, los socios profesionales deberán acordar por mayoría que se produzca la transmisión de las participaciones en el caso de fallecimiento de un socio profesional. En el supuesto de que se rechace dicha transmisión, los herederos tendrá el derecho a percibir la correspondiente cuota de liquidación determinada de acuerdo a las normas de valoración establecidas en el artículo 353 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital.

Una vez realizado el pago de la correspondiente cuota de liquidación, dichas participaciones serán amortizadas, salvo que la amortización sea sustituida por la adquisición de las participaciones por otros socios, por la propia Sociedad o por un tercero, cuando así se haya acordador de forma expresa por todos los socios profesionales de la Sociedad.

En los supuestos de transmisión mortis causa —sea mediante herencia o legado— realizadas por un socio no profesional en favor del cónyuge, ascendientes o descendientes, dicha transmisión será libre. En todo caso, los socios sobrevivientes, y en su defecto la Sociedad, tendrán derecho a adquirir, en proporción a su respectiva participación, si fueren varios los interesados, las participaciones del socio no profesional fallecido. Para hacerlo, deberán abonar al contado, al heredero o legatario, su valor razonable al día del fallecimiento, determinado conforme a lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital. Dicho derecho deberá ser ejercido en el plazo de tres (3) meses a contar desde la comunicación a la Sociedad de la adquisición hereditaria. En su caso, las participaciones adquiridas de esta forma por la Sociedad deberán ser amortizadas o enajenadas, según lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital.

Artículo 12. La transmisión forzosa de las participaciones

En caso de que tenga lugar una transmisión forzosa de las participaciones, esta se regirá por las mismas normas que lo dispuesto en la transmisión mortis causa. En cuanto a los socios no profesionales, se regirá por lo establecido en el artículo 109 de la Ley de Sociedades de Capital. En consecuencia, la Sociedad podrá, si no lo hicieren los socios en cuanto a todas o algunas de las participaciones embargadas, ejercer el derecho de adquisición preferente de dichas participaciones. En su caso, las participaciones adquiridas de esta forma por la Sociedad deberán ser amortizadas o enajenadas, según lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital.

Artículo 13. Normas generales

Las transmisiones de participaciones sociales que no se ajusten a lo previsto en los presentes Estatutos y a lo establecido en la Ley de Sociedades Profesionales y la Ley de Sociedades de Capital, no producirán efecto alguno frente a ________, S.L.P.

El régimen de transmisión de las participaciones será el vigente a la fecha en que el socio hubiere comunicado a la Sociedad su propósito de transmitir o, en su caso, en la fecha de fallecimiento del socio o en la de la adjudicación judicial o administrativa.

Las normas sobre transmisión de participaciones sociales establecidas en este capítulo se aplicarán también a las adjudicaciones que tengan lugar como consecuencia de liquidación de la sociedad conyugal o de entidades jurídicas.

Artículo 14. Comunicación de la adquisición de participaciones sociales

En concordancia con lo establecido en estos Estatutos, la adquisición, por cualquier título, de participaciones sociales deberá ser comunicada al Órgano de Administración de ________, S.L.P. por un medio escrito que permita acreditar su recepción, indicando el nombre completo o la denominación social, la nacionalidad y el domicilio del adquiriente.

TÍTULO III. ÓRGANOS SOCIALES

Artículo 15. Órganos sociales

La Sociedad se regirá por:

a) La Junta General de Socios y Socias.

b) El Órgano de administración determinado por acuerdo de la Junta General.

CAPÍTULO 1. La Junta General

Artículo 16. Clases de Junta General

La Junta General podrá ser Ordinaria o Extraordinaria.

La Junta General Ordinaria será aquella que previamente ha sido convocada al efecto, y se reunirá necesariamente dentro de los seis (6) primeros meses de cada ejercicio, para, en su caso, aprobar la gestión social, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado, pudiendo asimismo, tratar cualquier otro asunto que se indique en el Orden del Día. La Junta General Ordinaria será válida aunque haya sido convocada o se celebre fuera de plazo.

Toda Junta que no sea la prevista en el párrafo anterior tendrá la consideración de Junta General Extraordinaria.

Artículo 17. Competencias

La Junta General, se encargará de deliberar y llegar a acuerdos relacionados con los siguientes asuntos:

a) La aprobación de la gestión social, la aprobación de las cuentas anuales y la aplicación del resultado.

b) El nombramiento, o reelección, y separación de los miembros del órgano de administración, liquidadores y, en su caso, de los auditores de cuentas, así como el ejercicio de la acción social de responsabilidad contra cualquiera de ellos.

c) La autorización a los miembros del órgano de administración para el ejercicio, por cuenta propia y ajena, del mismo, análogo o complementario género de actividad que constituya el objeto social.

d) Si se diera el caso, la aprobación de un sistema de remuneración para los miembros del órgano de administración.

e) La modificación de estos Estatutos Sociales.

f) El aumento y la reducción del capital social.

g) La transformación, fusión y escisión de la Sociedad.

h) La adquisición, enajenación o la aportación a otra sociedad de activos esenciales.

i) La disolución de la Sociedad y cualesquiera otras operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la Sociedad.

j) Cualesquiera otros acuerdos que expresamente determinen la Ley o los presentes Estatutos.

Artículo 18. Convocatoria

Las Juntas Generales Ordinarias y Extraordinarias habrán de ser convocadas por el órgano de administración o, en su caso, por los liquidadores, siempre que lo estimen necesario o conveniente para los intereses sociales y, en todo caso, en las fechas o períodos que determine la Ley de Sociedades de Capital.

También deberá convocarse cuando lo soliciten uno o varios socios que representen, al menos, el 5% (cinco por ciento) del capital social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en ella. En este caso, la Junta General deberá ser convocada para su celebración dentro de los dos (2) meses siguientes a la fecha en que se hubiera requerido notarialmente al órgano de administración para convocarla, debiendo incluirse necesariamente en el Orden del Día los asuntos que hubiesen sido objeto de la solicitud.

Por lo que se refiere a la convocatoria judicial de la Junta General, se estará a lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital.

Artículo 19. Forma, contenido, lugar, plazo de la convocatoria

La convocatoria se realizará por cualquier procedimiento que permita la comunicación individual y escrita de dicha convocatoria, o por cualquier otro medio telemático, como el correo electrónico, o la página web corporativa si existiera conforme a los requisitos expuestos en el Título I de los presentes Estatutos y en el artículo 173 de la Ley de Sociedades de Capital, siempre y cuando asegure la recepción del anuncio por todos los socios en el domicilio y/o correo electrónico designado al efecto o en el que conste en la documentación de la Sociedad, particularmente en el Libro registro de socios.

En caso de elegir el correo electrónico como medio de convocatoria, este deberá ser remitido con confirmación de recepción a la dirección de correo electrónico consignada por cada socio, y que así figure en la documentación de la Sociedad.

Si se diese el caso de que algún socio reside en el extranjero, este solo será individualmente convocado si hubiera designado un lugar del territorio nacional para notificaciones o una dirección de correo electrónico con dicha finalidad.

Si se diese el caso de que la comunicación del anuncio de la convocatoria mediante el procedimiento individualizado previsto en este artículo no fuese posible, la Sociedad se obliga a cumplir con el procedimiento establecido en el artículo 173.1 de la Ley de Sociedades de Capital.

El anuncio de convocatoria contendrá necesariamente:

a) Específicamente el nombre de la Sociedad, ya sea como ________ Sociedad Limitada Profesional, o como ________, S.L.P.

b) La fecha y la hora de la Junta General.

c) El carácter, ordinario o extraordinario, con el que se celebra la Junta.

d) El Orden del Día, es decir, una lista o sumario en el que figurarán los asuntos que se van a tratar.

e) El nombre y cargo de la persona o personas que realicen la comunicación.

f) Toda otra mención obligatoria que en cada caso pudiera exigirse por imperativo legal en relación con los asuntos que se van a tratar.

Si en la convocatoria no figurase el lugar de celebración, se entenderá que la Junta General se celebrará en el domicilio social de ________, S.L.P. En todo caso, y si así se indicase en la convocatoria, la Junta podrá celebrarse en un lugar alternativo pero perteneciente al mismo término municipal del domicilio social de ________, S.L.P.

Además, se podrán utilizar medios telemáticos para la asistencia a las reuniones de la Junta y para la emisión o delegación del voto. Para ello, el medio utilizado será la videoconferencia, ya que garantiza la identificación de los socios y socias, así como su constancia en un medio o soporte grabado para su posterior prueba.

Entre la convocatoria y la fecha prevista para la celebración de la Junta General deberá existir un plazo de, al menos, 15 (quince) días, salvo que por imperativo legal el plazo sea distinto.

Artículo 20. Junta Universal

Sin perjuicio de todo lo previsto en el artículo anterior, se entenderá que la Junta se encuentra válidamente constituida, para tratar cualquier asunto, sin necesidad de previa convocatoria, siempre que esté presente o representada la totalidad del capital social y los y las concurrentes acepten por unanimidad la celebración de la Junta General. En estas circunstancias, la Junta se entenderá reunida con carácter Universal.

La Junta General constituida con carácter Universal podrá reunirse en cualquier lugar del territorio nacional o del extranjero. A estos efectos, podrá celebrarse la Junta Universal por medios conectados telemáticamente o sistemas de videoconferencia y/u otros medios técnicos que permitan el reconocimiento e identificación de los asistentes y la permanente comunicación entre ellos y su grabación como medio de prueba.

Artículo 21. Asistencia y representación

Todo socio o socia no profesional podrá ser representado en la Junta por otra persona, sea o no socio de la Sociedad, mientras que los socios profesionales sólo podrán ser representados por otros socios profesionales de la Sociedad. La autorización deberá conferirse por escrito. Si se diera la circunstancia de que existe una página web en los términos y requisitos del Título I de los presentes Estatutos y un dispositivo de comunicación tal y como se recoge en el mismo, la representación podrá otorgarse por el socio mediante el depósito en la página, a través de dicho dispositivo, utilizando su identificador personal, del documento en formato electrónico conteniendo el escrito de representación, el cual se considerará como suscrito por el socio.

Si no constase en documento público o escritura pública, la autorización de representación deberá ser especial para cada Junta. Los documentos de autorización sin legitimación de la firma, notarial o telemática, se aceptan bajo la responsabilidad del representado.

La representación comprenderá la totalidad de las participaciones de que sea titular el socio representado. La representación es siempre revocable y se entenderá automáticamente revocada mediante la asistencia personal del representado a la Junta o por el voto a distancia emitido por este antes o después de otorgar la representación. En caso de otorgarse varias representaciones prevalecerá la recibida en último lugar.

Artículo 22. Mesa de la Junta

La mesa de la Junta estará formada por un Presidente y un Secretario. Serán Presidente y Secretario de la Junta aquellos que sean Presidente y Secretario del Consejo de Administración y, en su defecto, los que expresamente designen los socios asistentes al comienzo de la Junta.

El Presidente de la mesa de la Junta dirigirá el desarrollo de la Junta de forma que se cumpla con todo lo recogido en el Orden del Día y, a tal fin, concederá el uso de la palabra entre los socios y determinará el tiempo de las intervenciones.

Artículo 23. Adopción de acuerdos

Cada participación concede a su socio titular el derecho a emitir un voto.

Salvo que por imperativo legal o por estos Estatutos se disponga otra cosa, los acuerdos se adoptarán por la mayoría de los votos válidamente emitidos, siempre que representen, al menos, un tercio de los votos correspondientes a las participaciones sociales en que esté dividido el capital social, salvo en los casos en los que además se exija expresamente la mayoría de los socios profesionales. A estos efectos no se computarán los votos en blanco.

No obstante lo anterior, se establecen las siguientes excepciones:

a) Se requerirá el voto favorable de más de la mitad de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social para el aumento o la reducción del capital social y cualquier otra modificación que los Estatutos requieran.

b) Se requerirá el voto favorable de, al menos, dos tercios de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social para:

- la autorización a los miembros del órgano de administración para el ejercicio, por cuenta propia y ajena, del mismo, análogo o complementario género de actividad que constituya el objeto social,

- la supresión o la limitación del derecho de preferencia en los aumentos de capital en los casos en los que proceda,

- la transformación, la fusión, la escisión, la cesión global de activo y pasivo,

- el traslado del domicilio al extranjero, y

- la exclusión de socios o socias.

Los socios y socias podrán emitir su voto sobre los puntos a tratar en el Orden del Día de la Junta General remitiendo, antes de su celebración, por medios físicos o telemáticos que garanticen su identificación, un escrito conteniendo su voto. En el escrito del voto a distancia el socio deberá manifestar el sentido de su voto separadamente sobre cada uno de los puntos o asuntos comprendidos en el Orden del Día de la Junta de que se trate. En caso de no hacerlo sobre alguno o algunos, se entenderá que se abstiene.

Si se diera la circunstancia de que existe una página web en los términos y requisitos del Título I de los presentes Estatutos y un dispositivo de comunicación tal y como se recoge en el mismo, el voto podrá ejercitarse por el socio mediante el depósito en la página, a través del dispositivo de comunicación, y por medio de la identificación personal y única, del documento en formato electrónico conteniendo el escrito en el que lo exprese. El depósito deberá realizarse con un mínimo de 24 horas de antelación a la hora fijada para el comienzo de la Junta.

También será válido el voto ejercitado por el socio por medio de escrito con firma legitimada notarialmente o por medio de documento remitido telemáticamente con su firma electrónica. No obstante, la Junta podrá aceptar dichos medios aun sin legitimación de firma ni firma electrónica. En ambos casos el voto deberá recibirse por la Sociedad con un mínimo de 24 horas de antelación a la hora fijada para el comienzo de la Junta. Hasta ese momento el voto podrá revocarse o modificarse. Transcurrido el mismo, el voto emitido a distancia sólo podrá dejarse sin efecto por la presencia personal del socio en la Junta.

Artículo 24. Conflicto de intereses

El socio o socia no podrá ejercer el derecho de voto correspondiente a sus participaciones cuando se encuentre en alguno de los casos de conflicto de intereses a los que se hace referencia en el artículo 190 de la Ley de Sociedades de Capital. En estas situaciones, las participaciones del socio o socia en situación de conflicto de intereses se deducirán del capital social para el cómputo de la mayoría de votos que, en cada caso, sea necesaria.

CAPÍTULO 2. El Órgano de Administración

Artículo 25. Organización

Corresponde al órgano de administración, la gestión, administración y representación de ________, S.L.P. en todos los actos que quedasen comprendidos en el objeto social, y conforme a los términos establecidos en la Ley de Sociedades de Capital.

Por acuerdo de todos los socios en el otorgamiento de la escritura fundacional o, posteriormente, por acuerdo de la Junta General —sin necesidad de modificar los Estatutos—, la Sociedad podrá adoptar alternativamente cualquiera de las siguientes modalidades de Órgano de administración:

a) Un Administrador Único, al que correspondería con carácter exclusivo la gestión, administración y representación de la Sociedad, debiendo en todo caso ser un socio profesional.

b) Varios administradores solidarios, con un mínimo de dos y un máximo de cinco, a cada uno de los cuales corresponderían indistintamente las facultades de gestión, administración y representación de la Sociedad, sin perjuicio de la capacidad de la Junta General para decidir, con eficacia meramente interna, la distribución de facultades entre ellos. En el caso de que se nombren dos administradores solidarios, ambos deberán ser socios profesionales, y en el caso de que se nombren tres o más, la mitad más uno de los administradores deberán ser socios profesionales de la Sociedad.

c) Varios administradores conjuntos, con un mínimo de dos y un máximo de cinco, quienes ejercerían mancomunadamente las facultades de gestión, administración y representación, y que convocarían en todo caso, conjuntamente, a los socios y socias a la Junta General. Si hubiera más de dos administradores conjuntos, el poder de representación se ejercería mancomunadamente al menos por dos de ellos, debiendo ser la mitad más uno de los administradores socios profesionales de la Sociedad.

d) Un Consejo de Administración, que actuaría colegiadamente en el desarrollo de sus tareas de gestión, administración y representación. La mayoría de miembros integrantes del Consejo de Administración, así como su consejero delegado en el caso de que se realice su nombramiento, deberán ser socios profesionales.

Cuando la elección se realice en Junta General, esta se adoptará respetando lo establecido en el artículo referido a la adopción de acuerdos en este mismo Título, Capítulo 1, de estos Estatutos y dicha elección se recogerá en escritura pública y se inscribirá en el Registro Mercantil.

Las funciones de miembro del órgano de administración se ejercerán por tiempo indefinido, sin perjuicio de que la Junta General, con posterioridad a la constitución, determine su nombramiento por plazo determinado, y sin perjuicio de la facultad de la Junta General de proceder en cualquier momento a su separación y/o cese, de conformidad a lo establecido en la Ley de Sociedades Profesionales, la Ley de Sociedades de Capital y los Estatutos. Para ser nombrado miembro del órgano de administración se requerirá la condición de socio o socia, debiéndose en todo caso respetar los requisitos de representación de los socios profesionales en el órgano de administración de acuerdo a lo establecido en la Ley de Sociedades Profesionales.

Los miembros del órgano de administración no podrán dedicarse por cuenta propia ni ajena al mismo, o análogo, o tipo complementario de actividad que constituya el objeto de la Sociedad, salvo autorización expresa de la Sociedad mediante acuerdo de la Junta General.

Si se nombrara miembro del órgano de administración a una persona jurídica, esta deberá designar una persona física para el ejercicio permanente del cargo.

Artículo 26. Retribución del cargo

El ejercicio del cargo de miembro del órgano de administración es gratuito, sin perjuicio del pago de los honorarios o salarios que pudieran acreditarse frente a la Sociedad, en razón de la prestación de servicios profesionales o de vinculación laboral, según sea el caso, con origen en una relación contractual distinta de la derivada del cargo de miembro del órgano de administración. Dichos honorarios se someterán al régimen legal que les fuere aplicable.

Artículo 27. Funcionamiento del Consejo de Administración

a) Órganos del Consejo: Cuando la Junta General no los hubiese designado, el Consejo de Administración, elegirá de entre sus miembros un Presidente y un Secretario, y si lo estima conveniente un Vicepresidente, que también ha de ser consejero y un Vicesecretario. Podrán ser Secretario y Vicesecretario quienes no sean consejeros, en cuyo caso asistirán a las reuniones con voz y sin voto. El Vicepresidente sustituirá al Presidente en caso de vacante, ausencia o enfermedad del mismo. Estará facultado para visar las certificaciones de los acuerdos de la Junta General y del Consejo de Administración que se expidan por el Secretario. El Vicesecretario sustituirá al Secretario en caso de vacante, ausencia o enfermedad del mismo.

b) Convocatoria: El Consejo de Administración se convocará por su Presidente o por quien haga sus veces, quien ejercerá dicha facultad siempre que lo considere conveniente y, en todo caso, cuando lo soliciten los consejeros que constituyan al menos un tercio de los miembros del Consejo en los términos recogidos en el artículo 246 de la Ley de Sociedades de Capital. En todo caso, el Consejo de Administración celebrará, al menos, una sesión cada trimestre natural.

La convocatoria se hará siempre por escrito, por medio físico o electrónico, dirigido personalmente a cada consejero, que deberá remitirse al domicilio que éstos hubieran designado para tal fin y, en su defecto, al que resulte del Registro Mercantil, con una antelación mínima de 5 (cinco) días de la fecha de la reunión, expresando el día y la hora, y lugar de la misma, y el Orden del Día.

El Consejo se celebrará en el lugar indicado en la convocatoria, que debería situarse en el domicilio social, o en otro lugar en este mismo término municipal. Si en la misma no figurase el lugar de celebración, se entenderá que ha sido convocado para su celebración en el domicilio social.

c) Constitución: La asistencia al Consejo podrá realizarse bien acudiendo al lugar en que vaya a celebrarse la reunión bien, en su caso, a otros lugares que se hallen conectados con aquel por sistemas de videoconferencia u otros medios técnicos que permitan el reconocimiento e identificación de los asistentes y la permanente comunicación entre ellos, además de su grabación para que conste como medio de prueba. Los asistentes se considerarán, a todos los efectos, como asistentes al Consejo y en una única reunión que se entenderá se ha celebrado donde radique el lugar principal.

El Consejo quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión, presentes o representados, como mínimo, la mitad más uno de sus miembros.

El Consejo quedará, igualmente, válidamente constituido, sin necesidad de previa convocatoria, siempre que estén presentes la totalidad de sus miembros, o estando todos los consejeros interconectados por videoconferencia u otro medios técnicos que permitan la identificación de su identidad y la grabación para posterior prueba, y todos ellos acepten por unanimidad la celebración y el Orden del Día del mismo.

La representación en las reuniones del Consejo solo se puede otorgar a otro consejero, siempre por escrito en soporte físico o telemático dirigido al Presidente, especialmente otorgado para cada reunión en la que se requiera representación.

La representación es siempre revocable y se entenderá automáticamente revocada por la presencia en la reunión del miembro del Consejo o por el voto a distancia emitido por él antes o después de otorgar la representación. En caso de otorgarse varias representaciones prevalecerá la recibida en último lugar.

d) Desarrollo de la reunión y ejecución de los acuerdos: El Presidente abrirá la sesión y dirigirá la discusión de los asuntos, otorgando el uso de la palabra, así como facilitando las noticias e informes de la marcha de los asuntos sociales a los miembros del Consejo.

Cada miembro del Consejo puede emitir un voto. Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los consejeros concurrentes a la sesión, salvo disposición legal distinta. En caso de empate, el voto del Presidente será dirimente.

Las discusiones y acuerdos del Consejo se llevarán a un Libro de Actas que serán firmadas por el Presidente y el Secretario del Consejo. Las actas serán aprobadas por el propio órgano, al final de la reunión o en la siguiente; también podrán ser aprobadas por el Presidente y el Secretario, dentro del plazo de siete días desde la celebración de la reunión del Consejo, siempre que así lo hubieren autorizado por unanimidad los consejeros concurrentes a la misma.

El escrito conteniendo los acuerdos, así como aquel conteniendo el voto sobre los mismos de todos los consejeros podrán expresarse por medios escritos electrónicos.

Cuando la ejecución de los acuerdos corresponda al Consejo de Administración, ésta corresponderá al Secretario, o en su caso al Vicesecretario, o al consejero que el Consejo designe.

e) Voto a distancia: Será válido el voto a distancia expresado por un consejero en relación con una reunión del Consejo de Administración convocada y que vaya a celebrarse de modo presencial. Dicho voto deberá expresarse por escrito, físico o electrónico, dirigido al Presidente del Consejo y remitido con una antelación máxima de 24 horas en relación con la hora fijada para el comienzo de la reunión del Consejo. Hasta ese momento el voto podrá revocarse o modificarse. Transcurrido el mismo, el voto emitido a distancia sólo podrá dejarse sin efecto por la presencia personal del consejero en la reunión. El voto a distancia sólo será válido si el Consejo se constituye válidamente.

En dicho escrito el consejero deberá manifestar el sentido de su voto sobre cada uno de los asuntos comprendidos en el Orden del Día del Consejo de que se trate. En caso de no hacerlo sobre alguno o algunos se entenderá que se abstiene en relación con ellos.

Si se diera la circunstancia de que existe una página web en los términos y requisitos del Título I y un dispositivo de comunicación tal y como se recoge en el mismo, el voto podrá ejercitarse por el consejero mediante el depósito en la página, a través del dispositivo de comunicación, y por medio de la identificación personal y única, del documento en formato electrónico conteniendo el escrito en el que lo exprese. El depósito deberá realizarse con un mínimo de 24 horas de antelación a la hora fijada para el comienzo de la Junta.

También será válido el voto ejercitado por el consejero por medio de escrito con firma legitimada notarialmente o por medio de documento remitido telemáticamente con su firma electrónica. No obstante, el Consejo podrá aceptar dichos medios aun sin legitimación de firma ni firma electrónica.

f) Adopción de los acuerdos por escrito y sin sesión: Serán válidos también los acuerdos adoptados por el Consejo por escrito y sin sesión siempre que ningún consejero se oponga a esta forma de tomar acuerdos. Tanto el escrito conteniendo los acuerdos como el voto sobre los mismos de todos los consejeros podrán expresarse por medios electrónicos o telemáticos.

Si existiera una página web en los términos y requisitos del Título I de estos Estatutos y de la Ley de Sociedades de Capital, la adopción de este tipo de acuerdos podrá tener lugar mediante la inserción del documento, en la página web a través del dispositivo de comunicación y con el identificador personal, en formato electrónico conteniendo los acuerdos propuestos y del voto sobre los mismos por todos los consejeros expresado, a su vez, mediante depósito en la página web a través del dispositivo de comunicación y con el identificador personal.

g) Comisión Ejecutiva: El Consejo de Administración podrá designar en su seno una Comisión Ejecutiva o uno o varios Consejeros Delegados, sin perjuicio de los apoderamientos que puedan conferir a cualquier persona, y determinando en todo caso, bien específicamente las facultades que se delegan, bien la expresión de que se delegan todas las facultades legal y estatutariamente delegables. En ningún caso podrá ser objeto de delegación la formulación de las cuentas anuales y su presentación a la Junta General, ni las facultades que esta conceda al Consejo, salvo que fuese expresamente autorizado por ella.

La delegación podrá ser temporal o permanente. La delegación permanente y la designación de su titular requerirá el voto favorable de al menos dos terceras partes de los componentes del Consejo y no producirá efecto alguno hasta su inscripción en el Registro Mercantil.

A esta Comisión y a cualquier otra que se cree en el seno del Consejo de Administración, le serán de aplicación analógica las normas que rigen el funcionamiento del Consejo.

h) Reglamento interno: En lo no previsto, y en cuanto no se oponga a las disposiciones legalmente imperativas, el Consejo podrá regular su propio funcionamiento.

Artículo 28. Facultades del Consejo de Administración

Al Consejo de Administración le corresponderá la representación judicial y extrajudicial de la Sociedad, en la forma prevista por la Ley y por estos Estatutos. Esta representación se extenderá a todos aquellos actos comprendidos en el objeto social, incluyendo aquellos con carácter complementario o accesorio.

En el caso de que no existiera una clara conexión entre el acto o negocio jurídico que se pretende realizar y el objeto social de la Sociedad, corresponderá a la Junta General manifestar la existencia de una relación entre ambos.

El Consejo podrá realizar, entre otros actos y negocios jurídicos, los siguientes:

a) Dirigir la organización empresarial de la Sociedad.

b) Adquirir, disponer, enajenar y gravar cualquier clase de bienes muebles e inmuebles, materiales e inmateriales; y constituir, aceptar, modificar y extinguir derechos personales y reales, incluyendo las hipotecas.

c) Otorgar cualquier clase de actos, contratos o negocios jurídicos, determinando las cláusulas y condiciones que estime oportunas; transigir y pactar arbitrajes; tomar parte en concursos y subastas; hacer propuestas y aceptar adjudicaciones.

d) Girar, aceptar, endosar, intervenir y protestar letras de cambio y otros documentos de giro.

e) Tomar dinero a préstamo o crédito, reconocer deudas y créditos, y prestar avales en interés de La Sociedad.

f) Firmar contratos de trabajo y nombrar y separar empleados.

g) Otorgar y firmar cualquier clase de documentos públicos y privados; retirar y cobrar cualquier cantidad o fondos de toda clase de organismos públicos o privados, firmando para ello facturas, recibos, cartas de pago y libramientos.

h) Comparecer ante cualquier Juzgado o Tribunal de todas las jurisdicciones y ante cualquier organismo público, en cualquier concepto, y en toda clase de juicios y procedimientos incluso arbitrales; interponer recursos, incluidos los de casación, revisión o nulidad, ratificar escritos y desistir de las actuaciones, directamente o mediante Abogados y Procuradores, a los que podrán otorgar los poderes correspondientes.

TÍTULO IV. 585885858 588582, 8558585 8858255 8 855585858588 85 8585258585

Artículo 29. 855822585 52 8522258

52 8582 52 825 228285582, 225 258222885 82258, 85 85225 2222558 528822555 555822528 52 8522258, 52228 528 882552 528 222588882 5 5558255.

852 855252 85 222 22 82 25825, 85 52882555 22555 82582 28882555 5 8222225 858 8522258 5255828 52 22525 88822252885 5 85 52888822 52 555822528 52 8522258, 88 85 85225 2222558 588 82 528852.

Artículo 30. 522588882 282222882

58 222588882 828858, 8282885855 822 28 522 2525558. 888, 822222555 28 2 52 22252 2 225282555 28 82 52 588822852 52 8555 522, 2582222 28 222588882 8288858 852 822222555 28 585 52225282552 22 85 288582555 25255882258 52 85 52882555.

Artículo 31. Cuentas Anuales

El órgano de administración deberá llevar los libros sociales y de contabilidad, así como formular en el plazo máximo de tres meses contados a partir del cierre del ejercicio social, las Cuentas Anuales, el Informe de Gestión y, en su caso, la propuesta de aplicación de resultado, así como, las cuentas y el informe de gestión consolidados si procede.

Las cuentas y el informe de gestión, así como, en su caso, su revisión por auditores de cuentas, deberán ajustarse a las normas legales y reglamentarias vigentes en cada momento. Todos los miembros del órgano de administración deberán firmar las cuentas anuales y el informe de gestión.

Las cuentas anuales y la aplicación del resultado se aprobarán por la Junta General. Dentro del mes siguiente a su aprobación, se presentará, a efectos de depósito en el Registro Mercantil del domicilio social, certificación de esta decisión, adjuntando un ejemplar de cada una de estas cuentas y los demás documentos previstos por la Ley. Si alguna de las cuentas anuales hubiere sido formulada de forma abreviada, se hará constar en la certificación, expresando la causa.

A partir de la convocatoria de la Junta General, cualquier socio podrá obtener de la Sociedad, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la misma, así como en su caso, el informe de gestión y el informe del auditor de cuentas. Durante este mismo plazo, el socio o socios que representen al menos el cinco por ciento del capital podrán examinar en el domicilio social, por sí o en unión de experto contable, los documentos que sirvan de soporte y de antecedente de las cuentas anuales.

Artículo 32. Distribución de los resultados de la Sociedad

La Junta General resolverá sobre la aplicación del resultado del ejercicio de acuerdo con el balance aprobado. Una vez cubiertas las atenciones previstas por la Ley, sólo podrán repartirse dividendos con cargo al beneficio del ejercicio, o a reservas de libre disposición, si el valor del patrimonio neto no es o, a consecuencia del reparto, no resulta ser inferior al capital social. Los beneficios se distribuirán, y cuando proceda, las pérdidas se imputarán, a los socios mediante acuerdo de la Junta General en cada ejercicio, en proporción al porcentaje de participación de cada socio en el capital social.

TÍTULO V. SEPARACIÓN Y EXCLUSIÓN DE SOCIOS

Artículo 33. Derecho de separación

Los socios profesionales podrán separarse de la Sociedad en cualquier momento, siempre que se cumplan con las exigencias de la buena fe, así como con el plazo de notificación señalado en el presente Artículo.

Los socios no profesionales podrán separarse de la Sociedad siempre que cumplan con los supuestos previstos en el artículo 346 de la Ley de Sociedades de Capital.

El derecho de separación habrá de ejercitarse por escrito en el plazo de un mes a contar desde la publicación del acuerdo o desde la recepción de la comunicación del acuerdo que origina la separación.

Artículo 34. Exclusión de socios

Podrá ser excluido todo socio que incumpla voluntariamente la obligación de realizar, en su caso, prestaciones accesorias, así como el socio administrador que infrinja la prohibición de competencia o hubiera sido condenado por sentencia firme a indemnizar a la Sociedad los daños y perjuicios causados por actos contrarios a la Ley de Sociedades de Capital o a los Estatutos o realizados sin la debida diligencia.

En el caso concreto de los socios profesionales, podrán ser excluidos cuando infrinjan gravemente sus deberes para con la Sociedad o sus deberes deontológicos, perturben el buen funcionamiento de la Sociedad o sufra una incapacidad permanente que le impida el ejercicio de la actividad profesional. Además. los socios profesionales deberán ser excluidos cuando hayan sido inhabilitados para el ejercicio de la actividad profesional, pudiendo permanecer como socio no profesional si así se decide por mayoría (incluida mayoría de los derechos de voto de los socios profesionales) en la Junta General.

El procedimiento para llevar a cabo la exclusión del socio tanto profesional como no profesional deberá respetar en todo momento los preceptos que a este respecto recoge la Ley de Sociedades Profesionales, así como, en lo no recogido en esta, lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital.

TÍTULO VI. DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD

Artículo 35. Causas de disolución

La Sociedad podrá disolverse por mero acuerdo de la Junta General adoptado con los requisitos establecidos para la modificación de los Estatutos. No obstante, la Sociedad también se disolverá necesariamente por las causas legalmente previstas. El concurso de acreedores no será por sí misma una causa de disolución.

Artículo 36. La liquidación

Durante el período de liquidación, que sigue a la disolución, continuarán aplicándose, salvo las disposiciones incompatibles con este régimen, a la Sociedad las normas previstas en la Ley, y se observarán las disposiciones de estos Estatutos Sociales con respecto a la convocatoria y reunión de la Junta General de Socios, a la que se dará cuenta del desarrollo de la liquidación para que adopte los acuerdos que considere oportunos.

En el acuerdo sobre la disolución de la Sociedad, la Junta General podrá designar a los liquidadores, señalando la duración de su mandato y el régimen de su actuación, solidaria o conjunta. En defecto de estos nombramientos, quienes fueren parte del órgano de administración al tiempo de la disolución quedarán convertidos en liquidadores y ejercerán su cargo por tiempo indefinido.

Las operaciones de liquidación se desarrollarán teniendo en cuenta lo establecido en la Ley.

TÍTULO VII. OTRAS DISPOSICIONES

Artículo 37. 528222528888855528

82 225552 285255 28 2225825 855228 22 85 52882555 858 22582258 822252258558 22 582525 52 858 2525888882228 2 828222528888855528 282588288558 22 28 255225282222 25585882 2825228.

Artículo 38. Resolución de conflictos

Todas las controversias derivadas de la interpretación y aplicación de estos Estatutos que surjan entre los socios, entre los socios y el órgano de administración, y entre cualquiera de estos y la Sociedad, quedando incluidas, a título enunciativo, las relativas a la transmisión de participaciones sociales, la separación y/o exclusión del socio, y la determinación de la cuota de liquidación, se someterán expresamente a la jurisdicción de los Juzgados y Tribunales competentes del lugar donde se encuentre el domicilio social de la Sociedad.