Contrato de fabricación

CONTRATO DE FABRICACIÓN

En ________, a ________

REUNIDOS

De una parte,

________, mayor de edad, con domicilio en ________, DNI/NIF núm. ________, y en su propio nombre y representación.

En adelante, el "Fabricante".

De otra parte,

________, mayor de edad, con domicilio en ________, DNI/NIF núm. ________, y en su propio nombre y representación.

En adelante, el "Cliente".

El Fabricante y el Cliente que, en adelante, podrán ser denominados, individualmente, la "Parte" y conjuntamente, las "Partes", reconociéndose mutuamente la capacidad jurídica necesaria para contratar y obligarse, y en especial, para el otorgamiento del presente CONTRATO DE FABRICACIÓN (en adelante, el "Contrato")

EXPONEN

I. Que el Fabricante está especializado en la elaboración y fabricación del siguiente tipo de productos:

________;

II. Que el Fabricante dispone de los conocimientos, experiencia y de los medios materiales, técnicos y, en su caso, personales, necesarios para la fabricación de productos;

III. Que el Cliente se dedica a la siguiente actividad:

________;

IV. Que el Cliente desea contar con la experiencia y conocimientos del fabricante para la elaboración de un determinado producto;

V. Que, a los efectos de llegar a un acuerdo, las Partes han negociado y aceptado un presupuesto, así como una propuesta de objetivos y de características de los productos deseado, el cual el Cliente considera adecuado para atender sus necesidades;

VI. Que, en virtud de lo anterior, el Fabricante desea, libre y espontáneamente, comprometerse a la fabricación de los productos solicitados por el Cliente, circunstancia que las Partes desean formalizar a través del presente Contrato, que se regirá por las siguientes

ESTIPULACIONES

PRIMERA. Objeto del Contrato

Mediante el presente Contrato, el Fabricante se compromete a la elaboración en favor del Cliente del siguiente producto:

- Un total de ________ unidades del siguiente producto:

________

En adelante, el/los "Producto(s)" o la "Fabricación".

El Fabricante llevará a cabo su actividad con total autonomía e independencia respecto del Cliente, utilizando sus propios medios materiales y know-how, atendiendo a su grado de especialización y a su capacidad técnica, conforme a los usos y costumbres de su sector de actividad.

La Fabricación se ceñirá a lo establecido en las estipulaciones de este Contrato, así como a lo dispuesto en el en Código Civil español, y a la restante legislación aplicable.

SEGUNDA. Modificaciones o ampliaciones del objeto del Contrato

Las Partes deberán negociar el alcance de dichas modificaciones o ampliaciones el Cliente y/o el Fabricante considera oportuno modificar y/o cambiar las características de los Productos durante la vigencia del presente Contrato.

Los acuerdos adoptados en la negociación deberán constar por escrito, y quedarán incorporados como anexos al presente Contrato. En todo caso, la ampliación del objeto de este Contrato con el fin de incluir cualquier servicio adicional o complementario solicitado por el Cliente se regirá por las estipulaciones de este Contrato.

i) Alteración de las características técnicas de los Productos

Si una de las partes, el Cliente o el Fabricante, considera oportuno modificar o alterar las características de los Productos se deberá notificar a la otra Parte con el fin de negociar y/o acordar las nuevas condiciones de los Productos y el posible cambio en el precio. Asimismo, si la solicitud de modificación de los Productos proviene únicamente del Fabricante, este informará con una antelación mínima de 15 días naturales a los efectos de permitirle, si así lo decide, la rescisión del Contrato por el cambio en las condiciones previamente pactadas.

ii) Consencuencias de los cambios en la Fabricación

La decisión del Cliente de reducir o simplificar las características de los Productos, o de reducir el número de unidades, no supondrá la obligación de devolver los pagos realizados hasta el momento al tratarse de una modificación unilateral del objeto del Contrato por parte del Cliente. En todo caso, dichas cantidades previamente pagadas se podrán utilizar como crédito para la contratación de la fabricación de otros productos o de servicios adicionales.

TERCERA. Características de los Productos

Siguiendo las peticiones del Cliente, y de acuerdo con la negociación previa llevada a cabo entre las Partes, el Fabricante queda obligado a diseñar y fabricar el siguiente producto:

________

i) Modificación de alguna de las características de los Productos

El Fabricante avisará al Cliente, tan pronto como sea posible, de la necesidad modificar alguno de estos aspectos o elementos de los Productos, ya sea por las dificultades técnicas para elaborar los Productos de acuerdo con las instrucciones facilitadas o por la existencia de circunstancias externas o de fuerza mayor que puedan impedir su fabricación de acuerdo con las características anteriormente detalladas.

ii) Materias primas para la Fabricación

El Fabricante se compromete a utilizar los siguientes materiales para la elaboración de los Productos:

________

El Fabricante asume la responsabilidad plena de realizar la búsqueda y la compra de las materias primas anteriormente señaladas de acuerdo con las exigencias del Cliente.

iii) Funcionalidades de los Productos

El Fabricante garantizará que los Productos dispongan de las siguientes funcionalidades o que permitan suplir las siguientes necesidades:

________

El Fabricante elaborará los Productos de acuerdo con lo establecido en esta Estipulación, así como lo recogido en el propio Contrato y en todos sus Anexos.

CUARTA. Calendario de Fabricación

El Contrato entrará en vigor en la fecha señalada en la Clausula "Duración del Contrato". Durante el periodo de vigencia del Contrato, el Fabricante deberá llevar a cabo la preparación del Producto de tal forma que le permita cumplir con el plazo de entrega establecido en el presente Contrato.

En todo caso, el Cliente se compromete a colaborar y a aportar toda la información necesaria que le sea requerida por el Fabricante para ejecutar el proceso de Fabricación de forma que pueda cumplir con el plazo de entrega. En el caso de que el Cliente no facilite esta información o no colabore de forma adecuada para permitir la correcta ejecución del Contrato, el Fabricante podrá comunicar por escrito al Cliente su imposibilidad de cumplir con el plazo de entrega.

QUINTA. Modificación de los Productos

El Cliente podrá solicitar al Fabricante la introducción de cambios, modificaciones o mejoras en los Productos durante su proceso de fabricación y antes, en todo caso, de su finalización.

Estos cambios se acordarán por escrito y serán adoptados por el Fabricante, debiéndose en todo caso negociar los nuevos plazos de entrega y el precio según las modificaciones solicitadas.

SEXTA. Servicio de soporte y asistencia técnica adicional

i) Servicio de soporte en favor del Cliente

El Fabricante habilitará un servicio de soporte con el fin de facilitar al Cliente el uso correcto de los Productos. En concreto, el Cliente podrá contactar directamente con el Fabricante dentro de los siguientes:

________

El Fabricante responderá a las solicitudes de asistencia del Cliente lo antes posible y, en todo caso, dentro del siguiente plazo: ________. En todo caso, esta respuesta tendrá lugar dentro del horario de trabajo o apertura del Fabricante.

En todo caso, este servicio se limitará únicamente a la asistencia en relación con los Productos y su uso, no incluyendo la asistencia para la realización de un uso distinto para el que fue fabricado o para la instalación de cualquier complemento que no haya sido previamente autorizado por el Fabricante.

Por último, este servicio de soporte quedará condicionado al cumplimiento por parte del Cliente de todas las obligaciones recogidas en este Contrato.

ii) Servicio técnico en favor del Cliente

El Fabricante se compromete a prestar toda la asistencia necesaria para permitir que el Cliente pueda hacer un uso correcto de los Productos.

Dicha asistencia se prestará a través del correspondiente servicio de soporte técnico indicado en el punto anterior durante todo el tiempo de duración del Contrato.

SÉPTIMA. Precio y forma de pago

Las Partes acuerdan el pago de una cantidad ascendiente a ________ (________€) como remuneración por la Fabricación, sin incluir los impuestos que pudieran derivar de esta operación.

i) Forma de pago del precio

El Cliente satisfará el pago del precio fijo el ________ mediante pago en efectivo en favor del Fabricante.

ii) Actualización del precio de los Productos

El precio se actualizará en los supuestos de renovación expresa o tácita del Contrato aplicando la evolución anual del IPC del año en el que se produce dicha renovación automática.

Asimismo, el Fabricante podrá actualizar el precio de la Fabricación dentro de cada renovación tácita o expresa del contrato. En todo caso, esta actualización se notificará al Cliente con al menos 30 días de antelación.

iii) Emisión de la factura correspondiente

El Fabricante emitirá las facturas correspondientes al Cliente cumpliendo con los requisitos legales necesarios y dentro de los plazos previstos en la legislación actual.

OCTAVA. Intereses de demora

Siguiendo lo recogido en el artículo 1.101 del Código Civil, cualquier retraso en el pago de la remuneración establecida en el presente Contrato dará lugar a un incremento del precio equivalente a los intereses de demora generados por el retraso en el pago.

El tipo de interés de demora será igual al tipo de interés de referencia o de refinanciación semestral del Banco Central Europeo en vigor a 1 de enero para el primer semestre del año correspondiente, y a 1 de julio para el segundo semestre del año correspondiente.

Los intereses de demora serán exigibles automáticamente a partir de la fecha de pago fijada en la Estipulación anterior, sin necesidad alguna de aviso del vencimiento ni intimación alguna por parte del Fabricante. El devengo de dichos intereses no afectará al ejercicio de cualquier acción que pueda corresponderle al Fabricante derivada del incumplimiento del pago.

NOVENA. Consecuencias de los impagos

El Fabricante podrá terminar este Contrato en el caso de que se produzca un impago o retraso en el pago, incluyendo todos los servicios adicionales contratados.

Así, el Fabricante podrá llegar a la paralización de la Fabricación si el Cliente no realiza los pagos correspondientes. El Cliente deberá asumir el costo de reanudar la Fabricación en el caso de que este realice el pago a posteriori de las cantidades adeudadas.

DÉCIMA. Obligaciones del Fabricante

i) Obligaciones relacionadas con la Fabricación

El Fabricante se compromete a elaborar los Productos de forma diligente y conforme a los usos y costumbres profesionales propias de su sector de actividad, así como de acuerdo con las condiciones recogidas en este Contrato, sobre todo en los referido a las materias primas e instrucciones de fabricación.

De forma específica, el Fabricante garantizará el funcionamiento de los Productos y la idoneidad de sus características técnicas, teniendo en cuenta, en todo caso, lo dispuesto en este Contrato sobre las labores de mantenimiento de los Productos así como sobre las potenciales situaciones de fuerza mayor que puedan afectar a los medios técnicos del Fabricante.

Igualmente, el Fabricante se compromete a realizar la fabricación dentro las fechas y/o plazos o dentro de las condiciones indicadas en este Contrato y de acuerdo con las instrucciones acordadas con el Cliente.

ii) Obligaciones de información en favor del Cliente

El Fabricante reconoce haber informado al Cliente, de forma previa a la firma de este Contrato, sobre las características esenciales de la Fabricación y el funcionamiento de los Productos, así como toda la información sobre cómo y/o en qué condiciones se prestan o realizan y sobre las condiciones de su uso, además de cualquier otra información precontractual que fuese necesaria.

DECIMOPRIMERA. Obligaciones del Cliente

i) Obligaciones de información del Cliente

El Cliente se compromete a informar o hacer entrega de toda la información útil y/o relevante y veraz para permitir la elaboración de los Productos de acuerdo con sus preferencias y necesidades. Especialmente, se obliga a aportar aquellos datos o informaciones relativos a sus necesidades particulares y/o permitir que el Fabricante pueda recabar esta información.

Asimismo, el Cliente se compromete a colaborar con el Fabricante para facilitar la ejecución de las labores de mantenimiento o de reparación necesarias en relación con los Productos, facilitándole toda aquella información o datos que puedan ser necesarios.

ii) Obligaciones sobre el uso de los Productos por parte del Cliente

El Cliente deberá hacer uso de los Productos de acuerdo con las instrucciones, manuales o condiciones establecidas por el Fabricante y atendiendo a las limitaciones establecidas en este Contrato. De esta forma, el Cliente será el único responsable del correcto uso de los Productos una vez realizada su entrega.

En relación con este punto, el Cliente deberá atender las sugerencias o requerimientos realizados por parte del Fabricante con el fin de garantizar el correcto uso de los Productos así como para solventar los posibles errores o fallos en los Productos que pueda detectar el Fabricante.

Asimismo, el Cliente no manipulará el diseño, estructura, composición o características de los Productos establecida por el Fabricante y su configuración, no pudiendo alterar o modificar dicha configuración de forma unilateral.

Además, el Cliente no llevará a cabo actividad alguna o conducta que pueda perjudicar o dañar la imagen de marca o reputación del Fabricante.

Por último, el Cliente deberá avisar al Fabricante en el caso de que detecte cualquier incidencia o problema en relación con el Producto y sobre su configuración o cuando desee sugerir la introducción de algún cambio.

DECIMOSEGUNDA. Uso de los Productos

El Cliente podrá hacer el uso que estimen oportuno de los Productos siempre que este no sea de carácter ilegal o nocivo. De esta forma, el Cliente no transferirá que pueda dar lugar a una violación la legislación nacional o internacional, ya sea desde un punto de vista civil, administrativo, penal o mercantil.

DECIMOTERCERA. Instalación de complementos o accesorios de terceros

El Cliente podrá llevar a cabo la instalación de complementos o accesorios de terceros con el fin de facilitar el correcto uso de los Productos o que dispongan de un carácter complementario. En todo caso, el Cliente deberá disponer de la titularidad o derecho de uso sobre dichos complementos o accesorios.

Asimismo, el Cliente no podrá introducir modificación alguna de cualquiera de los elementos esenciales de los Productos.

Por último, el Cliente será el único responsable de la instalación de accesorios o complementos de terceros, no pudiendo exigirse al Fabricante cualquier tipo de servicio de soporte técnico o garantía técnica en el caso de que surja cualquier problema.

DECIMOCUARTA. Seguimiento de la ejecución del Contrato

El Fabricante se compromete, con el fin de facilitar el seguimiento de la ejecución del Contrato, a remitir periódicamente al Cliente información y/o documentación sobre el estado de las actividades relacionadas con los Productos y sobre su funcionamiento.

No obstante, el Cliente se reserva la facultad de exigir al Fabricante cualquier otra información o documentación adicional que pudiera necesitar para poder realizar un correcto seguimiento de la Fabricación y, en su caso, que le pueda corresponder según la normativa aplicable correspondiente.

DECIMOQUINTA. Titularidad de los Productos

A los efectos oportunos, el Cliente será el titular de pleno dominio de los Productos sin limitación alguna, incluyendo todos sus accesorios y complementos. El Cliente podrá disponer libremente de los Productos, siempre que cumpla con todas las obligaciones recogidas en el presente Contrato.

En todo caso, esta titularidad no afectará a los derecho de propiedad industrial o intelectual y know how del Fabricante que haya podido hacer uso durante el proceso de Fabricación.

- Garantía de la originalidad de los Productos

El Fabricante garantiza el correcto uso del bien por parte del Cliente. Es por ello que, de forma específica el Fabricante se compromete a:

a. Exonerar al Cliente de toda responsabilidad frente a terceros que aleguen una posible violación de sus derechos de propiedad industrial o intelectual en alguno de los elementos utilizados para la fabricación de los Productos.

b. Mantener informado al Cliente de todos los posibles usos fraudulentos o violaciones de los derechos de propiedad industrial e intelectual sobre los Productos que hayan podido realizar terceros, comprometiéndose a adoptar todas las medidas necesarias para garantizar su protección y el correcto uso de los Productos.

DECIMOSEXTA. Duración del Contrato

La duración de este Contrato se extenderá durante el período comprendido entre el ________, fecha de entrada en vigor del Contrato, y la fecha de entrega de los Productos fijada en el presente Contrato.

En todo caso, el inicio de la Fabricación quedará condicionada al pago del precio correspondiente por parte del Cliente de acuerdo con lo acordado en este Contrato.

DECIMOSÉPTIMA. Instalaciones e infraestructura para la Fabricación

El Fabricante dispondrá de los medios materiales y técnicos adecuados en sus instalaciones para ejecutar el proceso de Fabricación. También contará, en su caso, con su propio personal, quienes realizarán sus funciones utilizando los programas más adecuados, y siguiendo las instrucciones emitidas por el Fabricante en consonancia con lo recogido en el presente Contrato. El Fabricante se compromete, igualmente, a que dicho personal encargado de la Fabricación conozca las necesidades particulares del Cliente y les facilite su correcto uso.

En especial, el Fabricante se compromete a que las personas o empleados relacionados con la Fabricación tengan la cualificación y experiencia adecuadas para la realización de los trabajos convenidos. Y, asimismo, deberán conocer el contenido de las estipulaciones relativas a propiedad intelectual, confidencialidad, y al tratamiento de los datos de carácter personal que se establecen en el Contrato, así como su obligación personal de respetarlos.

DECIMOCTAVA. Gastos

El Fabricante se hará cargo de todos los gastos relacionados con la Fabricación. Deberá hacerse cargo del pago de los medios e instrumentos necesarios para poder ejecutar el Contrato correctamente, así como de todos los impuestos o tasas que se devenguen en relación con el desarrollo de la actividad, quedando el Cliente completamente indemne del pago de todos estos gastos.

DECIMONOVENA. Inexistencia de relación laboral

La relación entre las Partes tiene, exclusivamente, un carácter mercantil, no existiendo vínculo laboral alguno entre el Fabricante y el Cliente, o, en su caso, el personal de aquel.

En este último supuesto, dicho personal no podrá considerarse, basándose en la existencia de este Contrato o de su cumplimiento, ni de hecho ni de derecho, como un empleado del Cliente y, por ello, dependerá a todos los efectos, incluidos los aspectos laborales y de Seguridad Social, única y exclusivamente de la dirección del Fabricante.

- Responsabilidad sobre el personal del Fabricante

El Fabricante, asimismo, reconoce que el personal que pudiera colaborar en la Fabricación estará contratado conforme a la Ley y asume cuantas obligaciones se deriven de la legislación social y, en especial, de las disposiciones vigentes en materia de Seguridad Social, Seguridad e Higiene en el Trabajo y prevención de riesgos laborales, eximiendo al Cliente de cualquier responsabilidad que se pudiera derivar como consecuencia de su incumplimiento.

El Cliente, igualmente, renunciará expresamente a contratar, directamente o a través de terceros, a ningún empleado del Fabricante mientras no finalice, al menos, el presente Contrato.

En todo caso, el Cliente podrá requerir al Fabricante que le facilite una copia de la documentación justificativa de encontrarse al corriente de las obligaciones laborales y tributarias con la Administración o con cualquier tercero jurídicamente obligatorio.

VIGÉSIMA. 852288282222 225252885 528885882

58 2585885222 82 8222522222 5 52588255 85 25858858822 8522882252 52 22525 588822222 822 2255 85 225252885 528885882 2, 22 2552885855, 822 22558 858 288825882228 858255828, 52 85 522558555 528858, 28885828, 82852 85 82222222885 5288258 2 52 2522288822 52 55228 852 82 8252 5288858828 22 52858822 822 28 2528282 52 25858858822.

88828822, 28 2585885222 52822282 52 22525 2525285 852 5882222 52 828 22528828 2 858 55225825882228 2282855858 2555 22525 882855 5 8582 85 582888555 2525582885.

VIGESIMOPRIMERA. Responsabilidad

Incurrirá en responsabilidad cualquiera de las Partes que actúe de forma negligente o culposa en el cumplimiento de las obligaciones establecidas en el presente Contrato y ocasionare con ello un daño o perjuicio a la otra Parte. La Parte que tenga que afrontar cualquier tipo de daño o perjuicio en virtud de la actuación de la otra Parte podrá reclamar una indemnización por los daños y perjuicios ocasionados.

i) Responsabilidad del Fabricante

El Fabricante realizará el proceso de Fabricación con la diligencia y calidad debida, comprometiéndose a asumir la responsabilidad por los errores, defectos o demoras producidas en su ejecución, o por su incorrecta o falta de ejecución. No obstante, el Fabricante no será responsable de los errores, defectos o demoras producidas en la ejecución, o la incorrecta ejecución o de la no ejecución del Contrato, cuando esto emane de la omisión o falseamiento de cualquier información, documento o dato facilitado por el Cliente; el Fabricante tampoco estará obligado a verificar la autenticidad y exactitud de dichos datos o informaciones.

ii) Responsabilidad sobre el uso de los Productos del Cliente o usuarios

El Fabricante no responderá en ningún caso de los problemas o conflictos que pudieran surgir entre los Productos del Cliente y los componentes, accesorios o complementos del Cliente o de los usuarios. El Cliente será el único responsable de disponer de los medios necesarios para poder realizar un uso correcto de los Productos. Asimismo, deberá hacer uso de los Productos de acuerdo con las instrucciones y recomendaciones facilitadas por el Fabricante.

iii) Responsabilidad sobre el incumplimiento de las expectativas del Cliente

El Fabricante no responderá, en ningún caso, sobre el mero incumplimiento de las expectativas del Cliente, incluyendo la falta de adaptación a las necesidades del Cliente, de beneficios esperados derivados del uso de los Productos, los provocados por posibles errores de la información otorgada por parte del Cliente. En todo caso, se tendrá en cuenta la posible existencia de una garantía de satisfacción si así se recoge de forma expresa en este Contrato.

VIGESIMOSEGUNDA. Propiedad de los Productos

El Fabricante reconoce de forma expresa que el Cliente será el titular de pleno dominio de la propiedad intelectual e industrial de los Productos. De esta forma, el Fabricante renuncia, expresa y totalmente, a cuantos derechos de propiedad industrial o intelectual pudieran generarse o estar relacionados con los Productos.

En consecuencia, el Fabricante se obliga a no hacer uso de estos derechos para fines distintos a los del cumplimiento del Contrato. El resultado de los trabajos realizados, en su totalidad o en cualquiera de sus fases, será propiedad del Cliente y este, en consecuencia, podrá solicitar en cualquier momento la entrega de los documentos o materiales que la integren, con todos sus antecedentes, borradores, datos o procedimientos.

No obstante, la cesión de los derechos de propiedad industrial que el Cliente estuviera interesado en incorporar en los Productos serán negociados expresamente, y caso por caso, entre el Fabricante y el Cliente. El Fabricante informará previamente al Cliente, de forma clara y concisa, sobre las condiciones de adquisición y/o explotación, para que éste pueda decidir libremente sobre los mismos.

El Cliente podrá libremente realizar la inscripción de la propiedad intelectual o industrial relacionada con los Productos en el Registro de la Propiedad Intelectual o Industrial correspondiente, así como realizar todas las renovaciones de dicha inscripción que se considere necesarias.

Por último, el Fabricante mantendrá derecho de propiedad alguno, ni tendrá ningún derecho de compensación más allá de lo establecido en este Contrato.

VIGESIMOTERCERA. Propiedad del know-how

El Fabricante mantendrá en todo momento la propiedad sobre el know-how utilizado durante el proceso de Fabricación.

Se entiende por know-how del Fabricante todos los conocimientos, experiencia, plan de fabricación y herramientas, tanto materiales como inmateriales, necesarios para completar la Fabricación.

VIGESIMOCUARTA. Cesión del Contrato. Subcontratación

Las Partes no podrán ceder su posición en el presente Contrato, ni tampoco los derechos u obligaciones que de este mismo emanasen a su favor o a su cargo, sin el consentimiento previo, expreso y por escrito de la otra Parte.

En particular, esta Estipulación regirá de forma que el Fabricante se compromete a comunicar al Cliente, por escrito y de forma previa a la celebración de un acuerdo de subcontratación, su intención de contratar a una parte subcontratista o colaboradora, la identidad de la misma, el tipo de servicios y trabajos que llevarán a cabo en relación con la Fabricación y las condiciones económicas y legales, de la relación de subcontatación. Todo ello en orden de facilitar que el Cliente pueda aprobar dicha subcontratación, sin que dicha autorización suponga la asunción de responsabilidad alguna por parte del Cliente o la aprobación del resultado de los servicios y trabajos que la parte subcontatista o colaboradora provea.

Igualmente, será responsabilidad del Fabricante comprobar que la parte subcontratista está autorizada para realizar partes de la Fabricación o actividades objeto de subcontratación, así como regular por escrito la relación contractual con la misma, incorporando o anexando los acuerdos establecidos en el presente Contrato. Además, el Fabricante se obliga a entregar al Cliente una copia de dicho contrato en los 5 (cinco) días siguientes a su firma.

La parte subcontratista actuará en todo momento bajo la dirección y control del Fabricante, quien se obliga y responsabiliza de hacer cumplir todas las obligaciones asumidas en el presente Contrato.

El Fabricante responderá solidariamente de las obligaciones que asuma la parte subcontratista, incluso cuando el Cliente hubiera autorizado dicha subcontratación, incluyendo los daños y perjuicios que pudiese sufrir directa o indirectamente por la actuación de dicha parte subcontratista. Del mismo modo, cualquier acto, error o negligencia en el cumplimiento de las obligaciones laborales o de Seguridad Social de la parte subcontratista, de sus representantes, o trabajadores, no serán, en ningún caso, responsabilidad del Cliente.

El incumplimiento de esta Estipulación por el Fabricante será motivo suficiente para resolver el presente Contrato.

VIGESIMOQUINTA. Cesión de propiedad intelectual e industrial

El Cliente se compromete a ceder sus derechos de propiedad intelectual necesarios para permitir el desarrollo de la Fabricación. En concreto, se acuerda el uso de la siguiente propiedad intelectual e industrial:

________

Por otro lado, esta cesión de la propiedad intelectual e industrial se realiza con la siguiente finalidad:

________

Las partes acuerdan de forma expresa que no se podrá hacer uso alguno de la propiedad intelectual e industrial cedida fuera de la finalidad establecida en la presente Estipulación. En el caso de que el Fabricante desee realizar un uso distinto al establecido en la presente Estipulación será necesaria la autorización previa, expresa y por escrito, del Cliente.

De forma específica, el Fabricante protegerá todo el know-how y la propiedad industrial del Cliente como si fuera de su propiedad, debiendo informar al Cliente inmediatamente en cualquier posible violación o vulneración o filtración de esta información a terceros.

VIGESIMOSEXTA. Inexistencia de relación laboral

Las Partes declaran de forma expresa que, a todos los efectos legales, el Fabricante desempeñará su actividad de forma totalmente independiente, siguiendo su propia organización y con sus medios personales y técnicos.

De esta forma, las Partes reconocen la inexistencia de relación laboral alguna entre ellas según lo establecido en el artículo 1 y siguientes del Real Decreto Legislativo 2/2015, de 23 de octubre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Estatuto de los Trabajadores.

En virtud de lo anterior, no será de aplicación la normativa laboral ni cabrá la posibilidad por ninguna de las Partes de establecer reclamación alguna en esta materia.

VIGESIMOSÉPTIMA. Cumplimiento normativa aplicable

El Fabricante se compromete a elaborar los Productos cumpliendo de forma diligente con toda la normativa aplicable y, en particular, con todas las obligaciones laborales, de la Seguridad Social, fiscales, medioambientales y de la propiedad intelectual e industrial que le sean aplicables en relación con los Productos.

VIGESIMOCTAVA. Entrega de los Productos

La fecha límite de entrega de los Productos en favor del Cliente será el ________. La entrega de los Productos se deberá llevar a cabo de la siguiente forma:

________

i) Recepción de los Productos

El Cliente se compromete a la recepción de los Productos, pudiendo en todo caso expresar las reservas o incidencias que estime oportunas en el caso de que no cumplan sus expectativas.

Si las Partes así lo acuerdan, se podrá aprobar la entrega parcial antes del vencimiento del plazo de partes o complementos de los Productos.

ii) Compensaciones ante retrasos en la fecha de entrega

El Fabricante se compromete a hacer frente a una indemnización ascendiente a ________ por cada día de retraso en la entrega de los Productos.

VIGESIMONOVENA. Transporte los Productos

El Cliente se hará cargo de todos los gastos derivados del transporte de los Productos, debiendo recoger los productos en las instalaciones del Fabricante. Asimismo, el Cliente asume la total responsabilidad de los posibles daños que se puedan derivar durante dicho transporte.

TRIGÉSIMA. Período de prueba

Tras la entrega de los Productos, las Partes acuerdan un período de prueba de los Productos de una duración: ________. Este plazo comenzará a contar desde el momento de entrega de los Productos en favor del Cliente según lo establecido en la Estipulación anterior.

Durante este período de prueba, el Cliente llevará a cabo todos los tests o pruebas que sean necesarios con el fin de detectar todos los posibles errores o fallos técnicos de los Productos. El Cliente comunicará al Fabricante todos los posibles fallos técnicos detectados con el fin de permitir su reparación.

Una vez depurados y solventados todos estos errores o fallos técnicos, o superado el plazo indicado sin que el Cliente manifieste la existencia de fallo alguno, se entenderá por realizada la entrega de los Productos a todos los efectos.

TRIGÉSIMA PRIMERA. Falta de conformidad. Rechazo de los Productos

El Fabricante responderá ante el Cliente de cualquier falta de conformidad que exista en el momento de la entrega de los Productos, pudiendo el Cliente, mediante una simple declaración, exigir al Fabricante la subsanación de dicha falta de conformidad, la reducción del precio o la resolución del contrato. En cualquiera de estos supuestos el Cliente podrá exigir, además, la indemnización de daños y perjuicios, si procede.

El consumidor o usuario tendrá derecho a suspender el pago de cualquier parte pendiente del precio del bien o del contenido o servicio digital adquirido hasta que el empresario cumpla con las obligaciones establecidas en el presente título.

En todo caso, las partes tendrán en cuenta lo dispuesto en los artículos 114 y siguientes del Texto Refundido a la hora de determinar la posible responsabilidad del Fabricante.

En todo caso, el Cliente no podrá rechazar la entrega de los Productos sin una causa justificada siguiendo lo antes indicado. En estos casos, se entiende que existe un incumplimiento con las consecuencias recogidas en el presente Contrato.

TRIGÉSIMA SEGUNDA. Garantía de los Productos

Tras la realización de la entrega de los Productos, y superado el periodo de prueba, serán de aplicación la garantía prevista en el Código Civil, así como lo dispuesto en el texto refundido de la Ley General para la Defensa de Consumidores y Usuarios y en el Código de Comercio en su caso.

En todo caso, esta garantía no será de aplicación en los casos en los que los problemas de funcionamiento se deba a alguna de las siguientes circunstancias:

a. El uso inadecuado, abusivo o contrario a sus funciones de los Productos por parte del Cliente. Se incluyen aquellos casos en los que se hace uso de los Productos sin tener en cuenta las instrucciones o guías facilitadas por el Fabricante.

b. Los cambios en la configuración en los Productos realizados por el propio Cliente.

c. Los fallos derivados del uso de complementos o accesorios no autorizados o revisados previamente por el Fabricante.

e. La existencia de errores o averías que afecten a los Productos derivados de situaciones de fuerza mayor o de posibles sabotajes o ataques realizados por parte de terceros.

Además de las obligaciones legales impuestas al Fabricante, este decide voluntariamente otorgar al Cliente una garantía adicional. Esta garantía adicional no sustituye a los derechos legales del Cliente ante los defectos, vicios ocultos o falta de conformidad en relación con los Productos.

Esta garantía adicional se aplicará en todo el territorio español, y tendrá una duración de ________ desde la fecha de entrega de los Productos.

La garantía adicional se aplicará bajo las siguientes condiciones:

________

Esta garantía adicional se aplicará únicamente en caso de que se realice una utilización normal y conforme a su destino de los Productos, y si este no ha sido objeto de modificación alguna.

Por último, la garantía legal y la garantía adicional no será de aplicación en el caso de que el Cliente incumpla con su obligación de pago establecida en la Estipulación tercera o decida terminar de forma anticipada este Contrato por decisión voluntaria.

TRIGÉSIMA TERCERA. Gastos

El Fabricante se hará cargo de todos los gastos derivados en relación con el proceso de Fabricación. Deberá hacerse cargo del pago de los medios e instrumentos necesarios para poder ejecutar el Contrato correctamente, así como de todos los impuestos o tasas que se devenguen en relación con la Fabricación, quedando el Cliente completamente indemne del pago de todos estos gastos.

TRIGÉSIMA CUARTA. Fuerza mayor

Ninguna de las Partes podrá ser considerada como responsable de un retraso, defecto o error en la ejecución de sus obligaciones contractuales cuando aquellos son debidos u ocasionados por una causa de fuerza mayor. No obstante, las Partes quedan obligadas a notificar a la otra Parte cuando tengan conocimiento de que una causa de esta naturaleza ha ocurrido y afectará a la correcta ejecución de sus obligaciones.

Se entenderá por "fuerza mayor": inundación, incendio, explosión, avería en la planta de producción, cierre patronal, huelga, disturbio civil, bloqueo, embargo, mandato, ley, orden, regulación, ordenanza, cortes de energía, averías graves imprevistas no derivadas de la falta de mantenimiento, demanda o petición de cualquier Gobierno o de cualquier subdivisión o representante de este, o cualquier otra causa, que esté fuera del control de la Parte involucrada, sin que pueda entenderse que la falta de fondos constituye una causa de fuerza mayor.

De esta forma, el Cliente deberá soportar durante el tiempo que dure la situación de fuerza mayor los posibles retrasos en la Fabricación que se puedan derivar de una situación de fuerza mayor. De esta forma, el Cliente no podrá exigir responsabilidad alguna al Fabricante en estos casos.

TRIGÉSIMA QUINTA. Obligación de secreto y confidencialidad

Las Partes reconocen que toda la información a la que se puedan tener acceso en el marco del Contrato, incluidos todos los datos transmitidos durante el desarrollo del proceso de Fabricación (en adelante, la "Información"), tiene carácter confidencial. De esta forma, las Partes acuerdan no divulgarla y mantener la más estricta confidencialidad respecto de dicha Información, advirtiendo, en su caso, de dicho deber de confidencialidad y secreto a sus empleados, asociados y a cualquier persona que, por su cargo o relación personal o sentimental deba o pueda tener acceso a la misma.

Ninguna de las Partes podrá reproducir, modificar, hacer copias, revelar al público o divulgar a terceros la Información sin previa autorización escrita y expresa de la otra Parte.

Las Partes se comprometen a poner los medios necesarios para que la Información no sea divulgada ni cedida. Adoptarán las mismas medidas de seguridad que adoptarían respecto a la información confidencial de su propiedad, debiendo evitar su pérdida, robo o sustracción.

i) Obligación de respeto de la cláusula de confidencialidad por parte de empleados y/o asociados

El receptor de la Información se compromete, en su caso, a advertir sobre la existencia del deber de confidencialidad a sus empleados, asociados, y a toda persona a la cual se le facilite la Información, haciéndose responsable del uso indebido que estos puedan hacer de la Información relacionada con el Contrato.

ii) Denuncia de actividades de terceros que pueda afectar a la información confidencial

La Parte que reciba la Información se compromete a poner en conocimiento de la otra Parte cualquier acción o incidente por parte de terceros que pueda atentar contra la confidencialidad de la Información o que pueda suponer un riesgo de su divulgación.

iii) Uso de la información confidencial

Ambas Partes se comprometen a que la utilización de la Información solo estará dirigida a alcanzar los objetivos del Contrato y no otros, y que, así, solo estará en conocimiento de aquellas personas estrictamente necesarias para cumplir con aquellos.

iv) Periodo de protección de la información confidencial

Las disposiciones relativas a la confidencialidad previstas en este Contrato se aplicarán durante la vigencia del mismo y se mantendrán durante el siguiente período: ________ tras su terminación. Este plazo de tiempo es inmediato a la terminación del Contrato.

TRIGÉSIMA SEXTA. Protección de datos

Las Partes de este Contrato conocen y se obligan a cumplir el Reglamento (UE) 2016/679 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 27 de abril de 2016, relativo a la protección de las personas físicas en lo que respecta al tratamiento de datos personales y a la libre circulación de estos datos (RGPD), así como la Ley Orgánica 3/2018, de Protección de Datos Personales y garantía de los derechos digitales y su normativa de desarrollo, y/o aquellas que las pudieran sustituir o actualizar en el futuro.

De esta forma, las Partes son conscientes de que mediante la firma de este Contrato consienten que sus datos personales recogidos en el mismo, así como aquellos que se pudiesen recoger en el futuro para poder dar cumplimiento o una correcta ejecución de este mismo, podrán ser incorporados por la otra Parte a su propio fichero, automatizado o no, de recogida de datos con el fin de ejecutar correctamente la relación contractual y, eventualmente, para una gestión administrativa y/o comercial.

i) Prohibición de la comunicación de datos a terceros

En todo caso, las Partes se comprometen a que estos datos personales no sean comunicados en ningún caso a terceros, aunque, si se diese el caso de que fuera a realizarse algún tipo de comunicación de datos personales, se comprometen siempre, y de forma previa, a solicitar el consentimiento expreso, informado, e inequívoco de la Parte que es titular de dichos datos de carácter personal, indicando la finalidad concreta para la que se realizará la comunicación de los datos.

De esta Estipulación no resulta ninguna limitación o restricción para las Partes en cuanto al ejercicio de los derechos de acceso, rectificación, supresión, limitación del tratamiento, portabilidad u oposición con los que pudieran contar.

ii) Propiedad de los datos

Respecto de los datos personales a los que el Fabricante tenga acceso como consecuencia del proceso de Fabricación, estos son propiedad exclusiva del Cliente y se entenderán facilitados de forma voluntaria por este, y sólo serán utilizados con la finalidad de ejecutar el proceso de Fabricación, comprometiéndose el Fabricante a no aplicarlos ni utilizarlos para finalidad distinta de la pactada y a no comunicarlos a otras personas, ni siquiera a efectos de conservación. Asimismo, se obliga a devolver íntegramente al Cliente los ficheros, automatizados o no, de datos de carácter personal a los que hubiera tenido acceso, cuando sea requerido a ello por el Cliente, y/o a proceder a la destrucción de los soportes y/o documentos donde se contengan dichos datos al finalizar el presente Contrato y, en todo caso, al vencimiento del presente Contrato.

iii) Obligaciones del Fabricante en relación con el tratamiento de los datos

El Fabricante se compromete a que el tratamiento de los datos de carácter personal a los que tenga acceso con el fin de ejecutar el presente Contrato, y de cuanta información en general le sea facilitada por el Cliente, sea realizado manteniendo el más estricto secreto profesional y absoluta confidencialidad respecto de los datos de los mismos, así como a cumplir diligentemente el deber de guardia y custodia que sobre los mismos impone el RGPD y la LOPD.

Estos deberes serán exigibles al Fabricante durante la vigencia del presente Contrato y aún después de producida su terminación por cualquier causa del mismo, siendo responsable frente al Cliente del incumplimiento de las obligaciones aquí asumidas.

Asimismo, el Fabricante se compromete a adoptar las medidas técnicas y/u organizativas necesarias para proteger los datos de carácter personal a los que tenga acceso y a evitar su alteración, pérdida, tratamiento y acceso no autorizado, y ello en consonancia con el RGPD, la LOPD y sus normas complementarias de desarrollo.

iv) Responsabilidad del Fabricante en relación con el tratamiento de los datos

El Fabricante responderá frente al Cliente del incumplimiento de las obligaciones asumidas en virtud de esta Estipulación, incluso cuando dicho incumplimiento sea imputable, en su caso, al personal del cual deberá responder legalmente.

TRIGÉSIMA SÉPTIMA. Recogida de datos sobre el funcionamiento de los Productos

El Fabricante podrá recoger durante el proceso de Fabricación todos los datos técnicos relacionados con el funcionamiento de los Productos a los efectos de comprobar su correcto funcionamiento y de poder realizar futuras actualizaciones o mejoras de los Productos.

TRIGÉSIMA OCTAVA. Cesión del Contrato

i) Cesión por parte del Cliente

El Cliente no podrá ceder, transmitir, asignar, alquilar, licenciar o sublicenciar su posición a terceros, es decir, no podrán ceder o transmitir a terceros el derecho de uso bajo ningún tipo de acuerdo sin contar con la autorización específica y por escrito por parte del Fabricante.

ii) Cesión por parte del Fabricante

En particular esta Estipulación regirá de forma que el Fabricante se compromete a comunicar al Cliente, por escrito y previamente a la celebración de un acuerdo para la cesión del Contrato, la identidad del cesionario, el tipo de servicios y trabajos a realizar por esta y las condiciones económicas y legales de la relación de subcontratación. En todo caso, el Cliente podrá terminar el contrato de forma anticipada en el caso de que no esté de acuerdo con la cesión.

iii) Responsabilidad del Fabricante en el caso de llevar a cabo una cesión

Igualmente, será responsabilidad del Fabricante comprobar que el cesionario tiene los medios técnicos y materiales para realizar la Fabricación objeto de subcontratación, así como para regular por escrito la relación contractual con la misma, incorporando o anexando los acuerdos establecidos en el presente Contrato. Además, el Fabricante se obliga a entregar al Cliente una copia de dicho contrato en los 5 (cinco) días siguientes a su firma.

El Fabricante responderá solidariamente de las obligaciones que asuma la parte subcontratista, incluso cuando el Cliente hubiera autorizado dicha subcontratación, incluyendo los daños y perjuicios que pudiese sufrir directa o indirectamente por la actuación de dicha parte cesionaria. Del mismo modo, cualquier acto, error o negligencia en el cumplimiento de las obligaciones laborales o de Seguridad Social de la parte subcontratista, de sus representantes, o trabajadores, no serán, en ningún caso, responsabilidad del Cliente.

El incumplimiento de esta Estipulación por el Fabricante será motivo suficiente para resolver el presente Contrato.

TRIGÉSIMA NOVENA. Inexistencia de renuncia

La renuncia de una de las Partes a exigir el cumplimiento de alguna de las obligaciones previstas en el Contrato, o a ejercer alguno de los derechos o acciones que le asisten en virtud del mismo, (a) no liberará a la otra Parte del cumplimiento íntegro de las restantes obligaciones contenidas en el Contrato; y, (b) no se entenderá como una renuncia a exigir en un futuro el cumplimiento de cualquier obligación o a ejercer derechos o acciones previstos en el Contrato.

La dispensa, aplazamiento o renuncia de alguno de los derechos contemplados en el Contrato, o a una parte de los mismos, será únicamente vinculante si consta por escrito, pudiendo quedar sujeta a las condiciones que el otorgante de dicha dispensa, aplazamiento o renuncia considere oportunas, limitándose al caso concreto en el que se produjo, y no restringirá, en ningún caso, la exigibilidad en otros supuestos del derecho al que afecta.

CRUADRAGÉSIMA. Causas de resolución

Las Partes se comprometen a cumplir las obligaciones que emanan de este Contrato para cada una de ellas en los términos y condiciones establecidos a lo largo del mismo.

En el supuesto de que alguna de las Partes incumpliera alguna de las obligaciones del Contrato, o las cumpliera de forma defectuosa, la Parte que a su vez sí hubiera cumplido con las suyas podrá considerar que ha existido incumplimiento del contrato en los términos establecidos por el artículo 1.124 del Código Civil, quedando facultada para optar entre resolver el Contrato o exigir su cumplimiento, reclamando, en ambos casos, la correspondiente indemnización de daños y perjuicios.

Además, el Contrato se considerará resuelto por la insolvencia definitiva o provisional, la suspensión de pagos, la quiebra, el concurso de acreedores, y/o el acuerdo de liquidación de cualquiera de las Partes.

i) Resolución por incumplimiento por parte del Fabricante

También será causa de resolución anticipada del Contrato las situaciones en las que existan deficiencias recurrentes en la calidad o características de los Productos por el Fabricante y/o no fueran conforme a las instrucciones u objetivos establecidos en este Contrato, siempre que no se deba a una situación de fuerza mayor o a la realización de un uso inadecuado por parte del Cliente atendiendo a lo dispuesto en este Contrato.

Igualmente, será causa de resolución del Contrato aquellas situaciones en las que el Fabricante deje de ejecutar su actividad de Fabricación o parte del mismo que forma parte del objeto de este Contrato. Se entenderá que el Fabricante ha dejado de llevar a cabo la actividad cuando no se desarrolle dicha actividad regularmente o no cuenta con los medios materiales y personales adecuados o necesarios.

ii) Resolución por incumplimiento por parte del Cliente

La falta de pago del precio por parte del Cliente dará derecho al Fabricante a rescindir el Contrato y, si lo estimara oportuno, a proceder a su reclamación conforme a la Ley.

Si la terminación del Contrato se produce por culpa o decisión voluntaria del Cliente, este deberá asumir los costes derivados de la Fabricación realizada hasta la fecha, así como de los Productos o de sus partes que ya hubieran sido elaborados.

iii) Resolución del Contrato por voluntad de ambas Partes

El Contrato se podrá resolver por voluntad de cualquiera de las Partes, siempre que la Parte que así lo desee notifique su voluntad a la otra Parte por escrito y conforme al procedimiento de notificación establecido en este Contrato.

En este último supuesto, cuando se resuelva el Contrato por voluntad del Cliente, este deberá, no obstante, abonar al Fabricante toda factura devengada y no pagada relacionada con este Contrato durante el tiempo que ha estado en vigor, así como una posible indemnización por daños y perjuicios si ejercita su voluntad sin respetar el preaviso y método de notificación aquí establecido. Igualmente, cuando se resuelva el Contrato por voluntad del Fabricante, este deberá facilitar al Cliente todo documento, elemento, bien, material, y/o producción que hubiese podido resultar de su actividad creativa hasta ese momento, además de una posible indemnización por daños y perjuicios que pudiera mediar si ejercita su voluntad sin respetar el preaviso y método de notificación aquí previsto.

iv) Efectos de la resolución independientemente de la causa

La terminación de este Contrato, independientemente de la causa, supondrá la terminación definitiva del proceso de Fabricación, sin que quepa derecho alguno o reclamación por parte del Cliente. Asimismo, las Partes podrán acordar la entrega de los Productos acabados o las partes de los Productos que se hubieran fabricado.

CRUADRAGÉSIMA PRIMERA. Notificaciones

Para realizar cualquier notificación entre las Partes que tenga como origen el presente Contrato, estas acuerdan que su domicilio a efectos de las mismas sean las direcciones indicadas al principio de este Contrato. Para que una notificación entre las Partes sea efectuada de forma válida, deberá realizarse por un medio fehaciente que deje constancia del momento en que ha sido enviada, a qué dirección ha sido enviada y el momento de su recepción por la otra Parte. Cuando se produjera un cambio en el domicilio a efectos de notificaciones, se deberá comunicar esta nueva información, lo más pronto posible, a la otra Parte siguiendo el procedimiento aquí establecido.

CRUADRAGÉSIMA SEGUNDA. Integridad del Contrato y anulabilidad

Este Contrato deja sin efecto todo acuerdo, entendimiento, compromiso y/o negociación que se hubiese desarrollado previamente entre las Partes.

Asimismo, las Partes reconocen que, en caso de existir, documentos Anexos y/o adjuntos al presente Contrato, estos forman parte o integran el mismo, a todos los efectos legales.

Además, si se diese el caso de que una o varias estipulaciones devinieran ineficaces o fuesen anulables o nulas de pleno derecho, se tendrán por no puestas, manteniendo el resto del Contrato toda su fuerza vinculante entre las Partes. Llegado este caso, las Partes se comprometen, si fuera necesario, a negociar de forma amigable y/o de buena fe un nuevo texto para aquellas estipulaciones o partes del Contrato afectadas.

CRUADRAGÉSIMA TERCERA. Acciones legales, legislación aplicable y jurisdicción

Las Partes reconocen quedar obligadas por el presente Contrato así como sus correspondientes anexos, si los hubiere, y sus efectos jurídicos y se comprometen a su cumplimiento de buena fe.

Todo litigio relativo, especialmente, pero no solo, a la formación, validez, interpretación, firma, existencia, ejecución o terminación de este Contrato y, en general, a la relación establecida entre las Partes, será sometido a la legislación española.

Así, en caso de controversia, diferencia, conflicto o reclamación en cuanto al Contrato, o en relación al mismo, las Partes acuerdan que se someterán a la jurisdicción de los Juzgados y Tribunales competentes conforme a derecho.

EN VIRTUD DE LO CUAL, las Partes reconocen haber leído en su totalidad el Contrato, manifiestan comprenderlo, y aceptan obligarse por sus términos y condiciones, constituyendo el completo y el total acuerdo de las Partes. Y, en prueba de conformidad, las Partes firman el presente Contrato en todas sus hojas, y en tantas copias originales como Partes participen en el Contrato, constituyendo todas esas copias un único acuerdo, en el lugar y fechas indicados en el encabezamiento.

EL FABRICANTE

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EL CLIENTE

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