Contrato de constitución de una sociedad civil

CONTRATO DE CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD CIVIL

En ________, a ________

REUNIDOS

1.- D.ª ________, con DNI ________, y con domicilio en ________, actuando en nombre y representación propia. De ahora en adelante "PRIMER SOCIO".

2.- D.ª ________, con DNI ________, y con domicilio en ________, actuando en nombre y representación propia. De ahora en adelante "SEGUNDO SOCIO".

Los cuales seremos denominados colectivamente como "SOCIOS", e individualmente como "SOCIO",

ACTÚAN

Intervienen todos los comparecientes en su propio nombre y derecho, y constituyen el presente CONTRATO DE CONSTITUCIÓN DE UNA SOCIEDAD CIVIL de índole privado, que se denominará: ________, y que se regirá por las disposiciones del Código Civil y en particular por las Clausulas que siguen:

CLÁUSULAS

PRIMERA.- CONSTITUCIÓN, OBJETO, Y DOMICILIO

Los SOCIOS constituyen la Sociedad Civil que se denominada: ________, la cual tendrá por objeto la explotación en común de:

________

Esta Sociedad tiene personalidad jurídica propia y plena capacidad de obrar para el cumplimiento social.

Esta Sociedad se regirá por las presentes Cláusulas, las normas contenidas en el Código Civil, sus disposiciones reglamentarias y concordantes, y por los Estatutos que firmados por todos los SOCIOS se incorporan como Anexo a este Contrato.

SEGUNDA.- DURACIÓN

Se establece como duración del presente Contrato de Sociedad Civil un periodo de tiempo indefinido desde la fecha recogida en el encabezado del presente Contrato.

Los SOCIOS darán comienzo a sus operaciones el día en que se presente el alta en el Impuesto sobre Actividades Económicas correspondiente. Si la Ley exigiera para el inicio de alguna de operaciones enumeradas en el artículo anterior la obtención de licencia administrativa o cualquier otro requisito, no podrá la Sociedad Civil iniciar la citada actividad específica hasta que el requisito exigido quede cumplido conforme a la Ley.

TERCERA.- CAPITAL SOCIAL Y APORTACIONES DE LOS SOCIOS

La Sociedad Civil se constituye con un capital social íntegramente aportado y desembolsado por los SOCIOS mediante las aportaciones que a continuación se indican que ponen en común:

1.- D.ª ________ aporta el siguiente bien que pasa a ser común:

________

El valor del bien asciende a: ________ euros.

La cantidad económica total que aporta el PRIMER SOCIO asciende a: ________ € Por tanto, participa en la Sociedad Civil en un ________%.

2.- D.ª ________ aporta el siguiente bien que pasa a ser común:

________

El valor del bien asciende a: ________ euros.

La cantidad económica total que aporta el SEGUNDO SOCIO asciende a: ________ € Por tanto, participa en la Sociedad Civil en un ________%.

Por tanto, el capital social de la Sociedad Civil es de ________ (________ €).

CUARTA.- REPARTO DE BENEFICIOS Y CARGAS

El concurso de los SOCIOS, tanto en los beneficios como en las cargas que genere el objeto de la presente Sociedad Civil, será proporcional a sus respectivas cuotas, que son las siguientes:

A D.ª ________ le corresponde una cuota del ________%.

A D.ª ________ le corresponde una cuota del ________%.

QUINTA.- ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD CIVIL Y REPRESENTACIÓN

La administración de la Sociedad Civil se regirá por la voluntad de los SOCIOS reunidos en Junta, que podrán designar uno o más administradores en todo momento, conforme a lo previsto en los Estatutos de la misma.

La Sociedad Civil será regida y administrada inicialmente por todos los SOCIOS debiendo actuar mancomuna y conjuntamente dos de ellos para los acuerdos relativos a la administración y funcionamiento ordinario de la Sociedad.

Se otorgará por los SOCIOS el oportuno poder notarial para poder actuar en la forma indicada en los ámbitos fiscales, administrativos, entidades de Crédito y en general en el tráfico jurídico y en las relaciones con terceros.

En ningún caso el cargo de Administrador será retribuido por la Sociedad.

SEXTA.- ESTATUTOS

Por unanimidad todos los SOCIOS suscriben los Estatutos que regirán la Sociedad Civil comprometiéndose a cumplirlos bien y fielmente.

1.- Denominación

Con el nombre de ________ se constituye una Sociedad Civil Particular que goza de personalidad jurídica propia en todos los actos en los que intervenga representado los intereses de sus SOCIOS, de acuerdo con el artículo 35 del Código Civil.

Dicha Sociedad se rige por los presentes Estatutos y en lo previsto en ellos, por las disposiciones del Código Civil relativas al contrato de sociedad, contenidas en los artículos 1665 y siguientes, y demás normas concordantes y complementarias.

2.- Objeto

La Sociedad Civil tiene por objeto:

________

La actividad dará comienzo el día en que se presente el alta en el Impuesto sobre Actividades Económicas correspondiente.

3.- Domicilio

El domicilio social de la misma se establece en ________.

4.- Duración

Se constituye la Sociedad con una duración por tiempo indefinido.

5.- Capital y aportaciones

El capital social se fija en ________ euros, y está constituido por las aportaciones de los SOCIOS dentro de los terminos que figuran en la Cláusula Tercera del Contrato privado de Constitución de Sociedad Civil.

Cada SOCIO está obligado a realizar las aportaciones necesarias acordadas por la Junta General de Socios, para la adquisicón, disfrute y administración de los bienes sociales.

Las aportaciones serán iguales, salvo que la Junta de la Sociedad acuerde otra cosa.

Cada SOCIO tendrá una cuota igual a los demás, o proporcional a sus aportaciones, considerándose las cuotas individuales.

6.- 528828

52552 588585 52 85 52882555 88888 828 2525552528 2 828 852 22822582522222 82 55582552 5 2885, 582225252 252528522222 828 252822228 582525228.

25 55288822 52 588585 8255 52885855 22 85225 855825585, 2 22 85225 55255255825585 822828555 58 222822.

25 52882555 88888 8828555 52 28852 52252 82282555 28 252252 2 852228555 52 828 588585, 588 8222 858 58258 2 85258 852 82 252552852.

7.- 2552888258822 22 85 52882555

258 252528858 2 22558558 52 85 52882555, 588 8222 858 525558 82885828, 82 5225528552 225 82558 22252 828 588585, 2 22 2522258822 5 858 52822828858 522525882228 22 85 52882555 88888.

8.- Órganos de la Sociedad

Los órganos de la Sociedad Civil son dos, la JUNTA GENERAL DE SOCIOS Y el ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN.

9.- La Junta General de Socios

La Junta General de Socios está constituida por todos los que forman parte de la Sociedad Civil.

La Junta se reunirá en sesión ordinaria al menos una vez al año, y en sesión extraordinaria tantas veces fueren necesarias o en todo caso, cuando lo solicite al menos un número de SOCIOS que represente el diez por ciento dle total de los que componen la Sociedad.

La convocatoria se realizará mediante aviso por correo certificado con acuse de recibo, al domicilio de cada uno de los SOCIOS, con una antelación mínima de diez días a la fecha prevista para la reunión, indicando en la convocatoria los asuntos a tratar.

La Junta General, ordinaria o extraordinaria, quedará válidamente constituida en primera convocatoria, cuando concurran a ella al menos un tercio de los SOCIOS. De no obtenerse quorum de celebración en primera convocatoria, podrá convocarse para una segunda con una diferencia mínima de 24 horas, siendo válida entonces cualquiera que sea el número de asistentes.

Los acuerdos se adoptarán por mayoría de votos. Cada SOCIO tendrá derecho a un voto.

10.- Órgano de Administración

La Sociedad Civil será administrada:

a) Por uno o varios administradores

b) Por la Junta Administrativa

La Junta Administrativa existirá como órgano de administración mientras la Junta General de Socios no decida el nombramiento de los administradores.

La Junta Administrativa, en caso de que exista, será el órgano de representación y gestión de la Sociedad, y estará compuesta por un Presidente, un Vicepresidente, un Secretario y un Tesorero.

El Presidente tendrá la representación de la Sociedad, salvo que la Junta Administrativa decida conferirla a otro miembro de la misma. Ejecutará y cumplirá los acuerdos sociales, dirigirá las asambleas y efectuarás las convocatorias correspondientes para las reuniones de la propia Junta Administrativa y de la Junta General de Socios.

El Vicepresidente sustituirá al Presidente, en su caso, con idénticas facultades que éste.

El Secretario cuidará de la marcha de la Sociedad, llevará los Libros de la misma y certificará los acuerdos sociales, con el visto bueno del Presidente.

El Tesorero tiene facultades de recaudación, cobranza, libramiento de gastos, expedición de recibos y facturas y llevanza de la contabilidad y economía de la Sociedad.

La Junta Administrativa adoptará sus acuerdos por mayoría de votos, siendo en caso de empate decisivo el del Presidente.

El ADMINISTRADOR O ADMIINISTRADORES serán nombrados por la Junta General de Socios. En caso de que se produzca este nombramiento, la Junta Administrativa no existirá o cesará en sus funciones.

La Junta General de Socios puede nombrar uno o varios administradores, y en caso de ser varios, pueden ser nombrados de forma solidaria o mancomunada. Si son varios, su número no será superior a tres. Para ser administrador es preciso ostentar la cualidad de socio.

11.- Facultades del Órgano de Administración

A modo simplemente anunciativo, corresponden al ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN las siguientes facultades y todo cuanto con ellas esté relacionado, ampliamente y sin limitación alguna:

a) Comprar, vender, enajenar, permutar toda clase de bienes, sean muebles o inmuebles, semovientes, mercaderías, título valores, efectos, concesiones, créditos y derechos mobiliarios, fijando plazos, precios y demás condiciones.

b) Administrar bienes muebles e inmuebles de la Sociedad, hacer declaraciones de obra nueva, agrupaciones, segregaciones, divisiones materiales, parcelaciones y alteraciones de fincas, rectificaciones y aclaraciones de asientos en el Registro de la Propiedad.

c) Concretar, modificar, resolver y extinguir contratos de arrendamiento, subarriendo, traspado de locales de negocios y cualesquiera otras cesiones de uso y disfrute, incluso de arrendamiento financiero o "leasing".

d) Constituir, subrogar, calificar, reducir, ampliar, aceptar, posponer y cancelar hipotecas y otras gravámeneso derechos reales sobre bienes de la Sociedad.

e) Dar y tomar dinero a préstamo o a cuentas en participación, con o sin intereses, prenda, hipoteca, y otras garantías y bajo cualquier clase de condiciones.

f) Abrir, seguir, disponer liquidar y cancelar cuentas corrientes a la vista y a plazo, libretas de ahorra y toda clase de cuentas de crédito en toda clase de Bancos y entidades financieras, incluso Banco de España, así como Cajas de Ahorro y Cooperativas de Crédito, librando al efecto talones, chques, pagarés y transferencias.

g) Asistir y tomar parte en concurso y subastas, ya sean voluntarias, judiciales o administrativas, de bienes, obras, servicios públicos y privados, pudiendo a tal fin consignar los depósitos y fianzas previas, formular y mejorar posturas, ceder remates, solicitar la adjudicación de bienes en o para pago de o de parte de los créditos reclamados.

h) Cobrar y pagar toda clase de cantidades de dinero que haya de percibir o satisfacer la Sociedad, ya sea de particulares o de cualquier clase de entidad pública o privada, incluso Ministerios, Conserjerías y Organismos Oficiales, ya sean estatales o autonómicos, provinciales, locales, así como cualquiera de sus dependencias.

i) Gestionar y reclamar antes las autoridades, funcionarios, Corporciones, Oficinas del Estado, Comunidad Autónoma, Provincia, Municipio y en general en toda clase de entidades y oficinas públicas o particulares, la incoación, tramitación, conocimiento y resolución de todos los expedientes que afecten a la Sociedad, así como a sus bienes y negocios.

j) Intervenir en la representación de la Sociedad en concurso de acreedores, expedientes de quita y espera quiebras, suspensiones de pago, así como reuniones extrajudiciales de acreedores, con facultas de solicitar la inclusión o exclusión de créditos, asistar a juntas de acreedores y votar en pro o en contra de las proporciones que presenten.

k) Representar a la Sociedad como actor, demandado o en cualquier otro concepto en los asuntos judiciales, ya sean civiles, de jurisdicción voluntaria o contenciosa, penales, laborales, contencioso-administrativo, ante los Juzgados y Tribunales ordinarios o especiales, contestados, y siguiendo por todos sus trámites toda clase de acciones, apelaciones, recursos, incluidos el de casación y revisión. Conferir poderes a favor de los Letrados y Procuradores de los Tribunales, con las facultades ordinarias de los poderes generales para pleitos y las especiales que estime oportuno.

l) Dirigir la organización comercial de la Sociedad y sus negocios, recibir y firmar toda la correspondencia d eesta, recoger de aduanas, ferrocarriles, barcos, oficinas de correos, etc., toda clase de objetos que se dirijan a la misma.

m) Contratar toda clase de seguros contra toda clase de riesgos, incluido el derivado de accidentes de trabajo, cobrar indemnizaciones suscribiendo al efecto las pólizas con entidades aseguradores o mutuas de cualquier clase.

n) Conferior poderes de cualquier clase a la persona o personas que tenga por conveniente para los intereses de la Sociedad.

o) Firmar las escrituras públicas y los documentos necesarios para el desarrollo y ejercicio de sus facultades.

12.- Extinción y disolución

La Sociedad Civil se extinguirá por las causas establecidas en el Código Civil y en particular por las establecidas en este artículo, que son las siguientes:

a) Por acuerdo unánime de todos los SOCIOS;

b) Por acuerdo de dos tercios de los SOCIOS, adoptado en Junta extraordinaria convocada al efecto;

c) Por su transformación en Sociedad Mercantil.

Tras el fallecimiento de uno cualquiera de los SOCIOS no producirá por sí solo la extinción de la Sociedad, que continuará tras darle de baja en la Sociedad.

Ninguno de los SOCIOS podrá solicitar la extinción de la Sociedad aunque sí su baja.

Acordada la extinción y disolución de la Sociedad, la Junta procederá a fijar la cuota de uno de los SOCIOS en los beneficios y pérdidas, que se distribuirán en la proporción correspondiente según los Estatutos

SÉPTIMA.- DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS

a) Todos los SOCIOS tendrán los mismos derechos y obligaciones. Ninguno podrá, sin consentimiento de los otros, hacer alteraciones en la cosa común, aunque de ellas resultaren ventajas;

b) Los ejercicios sociales finalizarán el 31 de diciembre de cada año, comenzando el día 1 de enero. En el plazo máximo de tres meses, contados a partir del cierre del ejercicio, se formulará un balance y se acordará la aplicación del resultado; en el caso de acordarse reparto de beneficios éstos serán atribuidos a los SOCIOS en proporción a su participación en ella;

c) Cada SOCIO actuará por sí mismo y cumplirá todas las obligaciones, sin perjuicio de que pueda estar representado por las personas que, voluntariamente o legalmente le corresponda;

d) Los SOCIOS de común acuerdo, podrán destinar la parte de las ganancias que estimen convenientes, a la constitución de un fondo voluntario de reserva, en la cuantía que determinen;

e) Ningún SOCIO podrá ejercer actividades que supongan una competencia a la Sociedad Civil ni utilizar fondos comunes en interés particular, salvo autorización unánime de los otros SOCIOS;

f) Ningún SOCIO puede transmitir libremente su participación por actos inter vivos sin consentimiento unánime de los otros SOCIOS, sin perjuicio de su derecho a separarse de la Sociedad Civil;

g) La Sociedad Civil, con independencia de régimen fiscal de atribución de rentas que le corresponda dado su carácter de civil, estará obligada a llevar una contabilidad ordenada según las normas aplicables en cada momento, con el fin de poder elaborar unas cuentas anuales para someter a la valoración de los SOCIOS. Cualquiera de ellos puede ejercer su derecho de información, solicitando en cualquier momento que se le exhiban las cuentas sociales de ingresos y gastos, así como los justificantes que amparen dichas operaciones.

OCTAVA.- TRANSMISIÓN MORTIS CAUSA

En caso de fallecimiento de un SOCIO, la sociedad continuará entre los SOCIOS que sobrevivan. En este caso el o los herederos del que haya fallecido sólo tendrán derecho a que se haga la partición, fijándola en el día de la muerte de su causante; y no participará de los derechos y obligaciones ulteriores, sino en cuanto sean una consecuencia necesaria de lo hecho antes de aquel día.

NOVENA.- EXTINCIÓN DE LA SOCIEDAD CIVIL

La Sociedad Civil se extinguirá por las causas establecidas en el Código Civil y en particular por las establecidas en este artículo, que son las siguientes:

a) Por acuerdo unánime de todos los SOCIOS, adoptado en cualquier momento;

b) Por acuerdo de dos tercerios de los SOCIOS, adoptado en Junta extraordinaria convocada al efecto;

c) Por su transformación en Sociedad Mercantil;

d) Por cualquier situación de insolvencia patrimonial, provisional o definitiva de la Sociedad Civil.

En los casos de disolución, deberá efectuarse una valoración de los activos de la Sociedad Civil a la fecha de la causa que origine la disolución, fijándose de mutuo acuerdo y a partir de la contabilidad social el valor patrimonial de la misma, que se adjudicará a cada Socio, o en su caso heredero del mismo, en proporción a su participación.

DÉCIMA.- LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD CIVIL

La liquidación de la Sociedad Civil, se llevará a efectos por gestión de los SOCIOS. Se realizará el activo y el pasivo, y el capital líquido que resulte se distribuirá por partes a los porcentajes establecidos en la Cláusula Cuarta.

DECIMOPRIMERA.- ELEVACIÓN A DOCUMENTO PÚBLICO

Este Contrato puede ser formalizado en Escritura Pública en cualquier momento a petición de cualquiera de los SOCIOS, siendo a cargo de la Sociedad los gastos inherentes.

Por acuerdo unánime de los SOCIOS, se podrá apoderar con las limitaciones que en ese instrumento público se digan, a una tercera persona para que efectúe funciones de administración, o representación de la Sociedad, bien para un sólo acto o bien por un período de tiempo delimitado, no superior a cinco años

DECIMOSEGUNDA.- LEGISLACIÓN APLICABLE

La Sociedad Civil que se crea, se regirá por lo establecido en este Contrato y, en cuanto en él no esté previsto, por las disposiciones del Código Civil, Título VIII del Libro IV, comprendido por los artículos que van del 1665 al 1708, y en defecto por las demás de vigente aplicación.

DECIMOTERCERA.- JURISDICCIÓN

En caso de controversia, diferencia, conflicto o reclamación en cuanto al presente Acuerdo, o en relación a o derivado de la interpretación o ejecución del mismo, los SOCIOS acuerdan que se someterán a la jurisdicción de los Juzgados y Tribunales competentes conforme a derecho.

Y en prueba de conformidad, en cuyos términos, sus otorgantes, dejan redactado el presente Contrato de constitución de una Sociedad Civil en el contenido del cual, se afirma y ratifican el lugar y fecha expresado en el encabezamiento.

Fdo. D.ª ________

Fdo. D.ª ________