Contrato de cesión de software

CONTRATO DE CESIÓN DE SOFTWARE

En ________, a ________

REUNIDOS

De una parte,

________, mayor de edad, con domicilio en ________, DNI/NIF núm. ________, y en su propio nombre y representación.

En adelante, el "Cedente".

De otra parte,

________, mayor de edad, con domicilio en ________, DNI/NIF núm. ________, y en su propio nombre y representación.

En adelante, el "Cesionario".

El Cedente y el Cesionario que, en adelante, podrán ser denominados, individualmente, la "Parte" y conjuntamente, las "Partes", reconociéndose mutuamente la capacidad jurídica necesaria para contratar y obligarse, y en especial, para el otorgamiento del presente CONTRATO DE CESIÓN DE SOFTWARE. En adelante, el "Contrato".

EXPONEN

I. Que el Cedente se dedica a la siguiente actividad:

________

II. Que, de acuerdo con el sentido que otorga el Texto Refundido de la Ley de Propiedad Intelectual (aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/1996, de 12 de abril), y en relación con su actividad anterior, el Cedente es el titular de pleno dominio del siguiente programa informático:

- ________, inscrito en ________ con el número ________, que cuenta con las siguientes características:

________

En adelante, el "Software".

III. Que el Cesionario se dedica a la siguiente actividad en relación con la cual se desea obtener la cesión del Software:

________

IV. Que, en virtud de lo anterior, el Cedente desea, libre y espontáneamente, ceder la titularidad del Software en favor del Cesionario (en adelante, la "Cesión"), operación que las Partes desean formalizar a través del presente Contrato, que se regirá por las siguientes,

ESTIPULACIONES

PRIMERA. Objeto del Contrato.

Mediante el presente Contrato, el Cedente se compromete a ceder, de forma permanente, el Software en favor del Cesionario.

De esta forma, esta Cesión constituye una transmisión del conjunto de los derechos de propiedad intelectual correspondientes al Software. En este acto, ambas Partes otorgan su conformidad a la Cesión bajo las condiciones por ellas pactadas y así recogidas en este mismo Contrato.

Por último, esta Cesión se ceñirá a lo establecido en las estipulaciones de este Contrato y a lo dispuesto en el Real Decreto Legislativo 1/1996, de 12 de abril, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Propiedad Intelectual, así como a la restante legislación aplicable.

SEGUNDA. Contenido del Software cedido

La Cesión incluirá los siguientes elementos del Software:

________

Esta Cesión implica la transmisión de la titularidad plena sobre todos los derechos de los elementos y complementos del Software arriba detallados, correspondiendo al Cesionario libremente la decisión de llevar a cabo su inscripción o no en el Registro de la Propiedad Intelectual correspondiente, así como de realizar todas las renovaciones de dicha inscripción que se considere necesarias.

Por último, el Cedente no mantendrá derecho de propiedad alguno, ni tendrá ningún derecho de compensación sobre el Software cedido más allá de lo establecido en este Contrato.

TERCERA. Derechos cedidos

Los derechos de explotación que comprende la presente Cesión son los derechos de reproducción, distribución, comunicación pública y transformación del Software.

En todo caso, el Cedente manifiesta al Cesionario de forma expresa que todos los autores del Software están de acuerdo en la Cesión de todos los derechos de explotación del Software.

CUARTA. Modalidades de explotación previstas

El Cedente podrá hacer uso del Software únicamente para llegar a cabo los siguientes usos, desarrollos o finalidades:

________

Las Partes reconocen que estas modalidades de explotación del Software son indispensables para cumplir con la finalidad del presente Contrato.

Se prohíbe expresamente la explotación de la Cesión de cualquier manera distinta de la prevista en la presente Estipulación.

QUINTA. Precio de la Cesión y forma de pago

Las Partes acuerdan el pago de una cantidad ascendiente a ________ (________€) como remuneración de la Cesión, sin incluir los impuestos que pudieran derivar de esta operación.

El Cesionario satisfará el pago del precio fijo el ________ mediante pago en efectivo en favor del Cedente.

Por último, el Cedente emitirá una factura al Cesionario cumpliendo con los requisitos legales necesarios y dentro de los plazos previstos en la legislación actual.

SEXTA. Intereses de demora

Siguiendo lo recogido en el artículo 1.101 del Código Civil, cualquier retraso en el pago de la remuneración establecida en el presente Contrato dará lugar a un incremento del precio equivalente a los intereses de demora generados por el retraso en el pago.

El tipo de interés de demora será igual al tipo de interés de referencia o de refinanciación semestral del Banco Central Europeo en vigor a 1 de enero para el primer semestre del año correspondiente, y a 1 de julio para el segundo semestre del año correspondiente.

Los intereses de demora serán exigibles automáticamente a partir de la fecha de pago fijada en la Estipulación anterior, sin necesidad alguna de aviso del vencimiento ni intimación alguna por parte del Cedente. El devengo de dichos intereses no afectará al ejercicio de cualquier acción que pueda corresponderle al Cedente derivada del incumplimiento del pago.

SÉPTIMA. Representaciones y garantías

A los efectos oportunos, el Cedente manifiesta que es el titular de pleno dominio de los derechos de uso y explotación del Software, manifestando de forma expresa que no existe ningún otro autor o programador con derechos sobre el Software.

Además, el Cedente declara que la titularidad del Software:

a. se encuentra libre de cualesquiera cargas, gravámenes y afecciones;

b. que los préstamos, reservas de dominio o prendas que pudieran haber gravado la titularidad del Software se encuentran totalmente cancelados;

c. que cumple con todos los requisitos legales y administrativos para su correcto uso o se encuentra en el procedimiento correspondiente para cumplir con los mismos;

d. que no existen reclamaciones judiciales pendientes o en proceso que puedan limitar su Cesión; y,

e. que no existen contratos de licencias o de concesión en vigor a la fecha de firma de este Contrato.

De acuerdo con estas representaciones y garantías expuestas en la párrafo anterior, el Cedente se compromete a:

a. Exonerar al Cesionario de toda responsabilidad frente a terceros que reclamen una posible violación de sus derechos de propiedad sobre el Software distinta de las reclamaciones señaladas en esta Estipulación.

b. Garantizar el uso del Software, debiendo indemnizar al Cesionario en el caso de que por resolución judicial se impida la Cesión por causas o motivos generados con anterioridad a la firma de este Contrato y tengan su origen en reclamaciones judiciales distintas a las señaladas en esta Estipulación.

Además, las Partes acuerdan que por razones de equidad, y en la medida que lo justifiquen las circunstancias, el Cesionario podrá reclamar la restitución de las sumas pagadas o gastos derivados del Contrato hasta la fecha en que tiene lugar el pronunciamiento judicial en favor de un tercero o se produce la cancelación o denegación de la inscripción del Software en el registro de la propiedad intelectual correspondiente.

c. Mantener informado al Cesionario de todos los posibles usos fraudulentos o violaciones del Software que hayan podido realizar terceros con anterioridad a la firma de este Contrato, comprometiéndose a adoptar todas las medidas necesarias para garantizar su protección y permitir el correcto uso del Software.

d. Garantizar que, en caso de ser necesario, el Cesionario cuenta con el consentimiento de todos los titulares o desarrolladores del Software, recayendo bajo su responsabilidad los perjuicios que se puedan derivar de la ausencia del mismo.

OCTAVA. Información técnica sobre el Software

Con el fin de facilitar su correcta explotación y desarrollo, el Cedente queda obligado a poner a disposición del Cesionario todos los conocimientos técnicos y know how relacionados con el Software. De esta forma, se deberá facilitar toda la información directa o indirecta que pueda ser solicitada por el Cesionario, incluyendo, sin carácter limitativo, posibles investigaciones futuras relacionadas, módulos que se podrían añadir al Software o potenciales estrategias de comercialización.

NOVENA. Ámbito geográfico de la Cesión

La Cesión solo será válida en el país en el que esta se realiza; es decir, en el que se firma este documento.

DÉCIMA. Duración de la Cesión

El Contrato entrará en vigor en la fecha señalada en el encabezado del presente Contrato. El Cedente cede los derechos de explotación del Software en las condiciones estipuladas en este Contrato por el plazo máximo de duración de los mismos previsto en el Texto Refundido de la Ley de Propiedad Intelectual.

Finalizado el Contrato por cualquier causa, el Cesionario cesará en el uso y comercialización del Software, debiendo cumplir, en todo caso, lo dispuesto en la Estipulación "Obligación de secreto y confidencialidad" sobre la obligación de confidencialidad.

DECIMOPRIMERA. Gastos e impuestos derivados de la Cesión

Los impuestos, tasas y contribuciones que puedan derivarse de la Cesión serán de cuenta y cargo exclusivos del Cesionario, salvo aquellos que le puedan corresponder al Cedente de acuerdo a la legislación vigente. Estos gastos incluirán todos aquellos relacionados con la correcta inscripción de la Cesión en el registro correspondiente.

DECIMOSEGUNDA. Elevación a público del Contrato

Cualquiera de las Partes podrá solicitar, mediante requerimiento fehaciente, la elevación a público del presente Contrato.

En ese caso, las Partes elegirán por mutuo acuerdo el Notario o Notaria Público ante el cual se otorgará la escritura pública y la parte solicitante se hará cargo de los correspondientes gastos notariales.

DECIMOTERCERA. Inscripción de la Cesión

La presente Cesión será comunicada por el Cedente en todos los registros de la propiedad intelectual en los que el Software se encuentre inscrito. Esta comunicación se realizará en el plazo de treinta días naturales desde la firma del presente Contrato y seguirá el procedimiento marcado en la legislación aplicable.

DECIMOCUARTA. Fuerza mayor

El retraso en el cumplimiento de cualquier obligación de las Partes no será considerado una omisión o un incumplimiento del Contrato en el caso de que tenga su origen en causas imprevisibles o inevitables (en adelante, "Fuerza Mayor"), siempre que se haya informado debidamente a la otra Parte sobre esta situación.

Se entenderá como Fuerza Mayor, entre otras: inundación, incendio, explosión, avería en la planta de producción, cierre patronal, huelga, disturbio civil, bloqueo, embargo, mandato, ley, orden, regulación, ordenanza, demanda o petición del gobierno, o cualquier otra causa que se encuentre fuera de control de la Parte involucrada, sin que pueda entenderse que la falta de fondos constituye una causa de Fuerza Mayor.

La Parte afectada por la Fuerza Mayor hará todo lo posible por eliminar su causa. La exigibilidad de la obligación cuyo cumplimiento se haya visto afectado por la situación de Fuerza Mayor se suspenderá hasta diez (10) días después de que la situación de Fuerza Mayor deje de impedir o retrasar el cumplimiento. Si la causa de Fuerza Mayor no desaparece tras treinta (30) días, o un plazo inferior que justifique la resolución por la imposibilidad de ejecutar la obligación, las Partes podrán acordar la modificación del Contrato o su resolución.

DECIMOQUINTA. Obligación de no competencia

El Cedente se compromete a no tener o mantener, ni directa ni indirectamente, intereses o a participar y desarrollar actividades, proyectos o empresas que supongan una competencia directa o indirecta con el uso, explotación o desarrollo del Software objeto de Cesión. Esta obligación de no competencia se extenderá en el siguiente territorio o zona geográfica: ________.

Así, durante un plazo de ________ desde la fecha recogida en el encabezado de este Contrato, el Cedente no podrá, ya sea de forma directa o indirecta, compartir ningún tipo de información a la que pudiesen haber tenido acceso, ni ser propietarios, dirigir, controlar, participar, como inversores, directivos, consultores o consejeros o de cualquier otra manera, ser contratados, o contratar a empleados del Cesionario, o captar clientes de la misma, para o con beneficio a una sociedad competidora en la comercialización o gestión del Software cedido. Ya sea en régimen de contrato laboral, incluso si se trata de una relación laboral especial, o en régimen de arrendamiento de servicios o asesoramiento interno, de modo directo o indirecto a través de personas jurídicas interpuestas.

El Cedente reconoce que la prohibición de no competencia post-contractual se encuentra debidamente compensada dentro del precio de la Cesión.

En todo caso, el Cesionario podrá eximir de la obligación de no competencia al Cedente cuando entienda que su actividad no supondría un perjuicio.

No obstante, a la vista del daño que se causaría en el caso de incumplimiento de la presente Estipulación, el Cedente deberá abonar inmediatamente al Cesionario una indemnización compensatoria razonable y proporcional al daño que se cause.

Esta penalidad se considera justa por parte del Cesionario dada la relevancia para la actividad del Cedente que supone el respeto de lo contenido en esta Estipulación.

DECIMOSEXTA. Obligación de secreto y confidencialidad

Las Partes reconocen que toda la información a la que se pueda tener acceso en el marco del Contrato, ya sea relacionada con la propia Cesión o relacionada con la actividad u organización de alguna de las Partes (en adelante, la "Información"), tiene carácter confidencial. De esta forma, las Partes acuerdan no divulgarla y mantener la más estricta confidencialidad respecto de dicha Información, advirtiendo, en su caso, de dicho deber de confidencialidad y secreto a sus empleados, asociados y a cualquier persona que, por su cargo o relación personal o sentimental deba o pueda tener acceso a la misma.

Ninguna de las Partes podrá reproducir, modificar, hacer pública o divulgar a terceros la Información sin previa autorización escrita y expresa de la otra Parte.

Las Partes se comprometen a poner los medios necesarios para que la Información no sea divulgada ni cedida. Adoptarán las mismas medidas de seguridad que adoptarían respecto a la información confidencial de su propiedad, evitando su pérdida, robo o sustracción.

El receptor de la Información se compromete, en su caso, a advertir sobre la existencia del deber de confidencialidad a sus empleados, asociados, y a toda persona a la cual se le facilite la Información, haciéndose responsable del uso indebido que estos puedan hacer de la Información relacionada con el Contrato.

Asimismo, la Parte que recibe la Información se compromete a poner en conocimiento de la otra Parte cualquier acción o incidente por parte de terceros que pueda atentar contra la confidencialidad de la Información.

Ambas se comprometen a que la utilización de la Información solo estará dirigida a alcanzar los objetivos del Contrato y no otros, y que, así, solo estará en conocimiento de aquellas personas estrictamente necesarias para cumplir con aquellos.

Las disposiciones relativas a la confidencialidad previstas en este Contrato se aplicarán durante un plazo de: ________ a contar desde la fecha de firma de este Contrato.

DECIMOSÉPTIMA. Inexistencia de renuncia

La renuncia de una de las Partes a exigir el cumplimiento de alguna de las obligaciones previstas en el Contrato, o a ejercer alguno de los derechos o acciones que le asisten en virtud del mismo, (a) no liberará a la otra Parte del cumplimiento íntegro de las restantes obligaciones contenidas en el Contrato; y, (b) no se entenderá como una renuncia a exigir en un futuro el cumplimiento de cualquier obligación o a ejercer derechos o acciones previstos en el Contrato.

La dispensa, aplazamiento o renuncia de alguno de los derechos contemplados en el Contrato, o a una parte de los mismos, será únicamente vinculante si consta por escrito, pudiendo quedar sujeta a las condiciones que el otorgante de dicha dispensa, aplazamiento o renuncia considere oportunas, limitándose al caso concreto en el que se produjo, y no restringirá, en ningún caso, la exigibilidad en otros supuestos del derecho al que afecta.

DECIMOCTAVA. Incumplimiento del Contrato

El incumplimiento por cualquiera de las Partes de las obligaciones recogidas en el presente Contrato facultará a la otra Parte para, o bien exigir su cumplimiento más el correspondiente pago de intereses derivados del retraso en el cumplimiento, o bien resolver el Contrato en el caso de que no se rectifique o subsane el incumplimiento por parte de la Parte incumplidora en el plazo de diez (10) días naturales desde la fecha en la que se verifique el incumplimiento, con la consiguiente indemnización de daños y perjuicios más el pago de intereses por el retraso en el cumplimiento siguiendo lo dispuesto en el artículo 1.124 del Código Civil.

Nadie podrá eximirse del cumplimiento de las obligaciones del presente Contrato mediante el pago de la correspondiente indemnización de daños y perjuicios, pudiendo exigirse el cumplimiento de las obligaciones o prestaciones debidas junto a la satisfacción de la correspondiente indemnización.

DECIMONOVENA. Exigibilidad

La falta por cualquier Parte de la exigencia del cumplimiento de cualquiera de las obligaciones recogidas en el presente Contrato no afectará al derecho de dicha Parte a hacer valer la misma. La renuncia por cualquier Parte de una estipulación de este Contrato no podrá interpretarse ni como una renuncia a denunciar cualquier incumplimiento posterior de dicha estipulación, ni como una renuncia de la misma.

VIGÉSIMA. Protección de datos

Las Partes de este Contrato conocen y se obligan a cumplir el Reglamento (UE) 2016/679 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 27 de abril de 2016, relativo a la protección de las personas físicas en lo que respecta al tratamiento de datos personales y a la libre circulación de estos datos (RGPD), así como la Ley Orgánica 3/2018, de Protección de Datos Personales y garantía de los derechos digitales y su normativa de desarrollo, y/o aquellas que las pudieran sustituir o actualizar en el futuro.

De esta forma, las Partes son conscientes de que mediante la firma de este Contrato consienten que sus datos personales recogidos en el presente Contrato, así como aquellos que se pudiesen recoger en el futuro para poder dar cumplimiento o una correcta ejecución de este mismo, podrían ser incorporados por la otra Parte a su propio fichero automatizado o no de recogida de datos con el fin de ejecutar correctamente la relación contractual y, eventualmente, para una gestión administrativa y/o comercial.

En todo caso, las Partes se comprometen a que estos datos personales no serán comunicados en ningún caso a terceros, aunque, si se diese el caso de que fuera a realizarse algún tipo de comunicación de datos personales, se comprometen siempre y de forma previa, a solicitar el consentimiento expreso, informado, e inequívoco de la Parte que es titular de dichos datos de carácter personal, indicando la finalidad concreta para la que se realizará la comunicación de los datos.

De esta Estipulación no resulta ninguna limitación o restricción para las Partes en cuanto al ejercicio de los derechos de acceso, rectificación, supresión, limitación del tratamiento, portabilidad u oposición con los que pudieran contar.

VIGESIMOPRIMERA. 2888285225

a. 8852552 Único

58 25282222 82225522 858282522 2 522228525 5 22528 828 528252228 822255228 2 258228, 28858228 2 82585828, 8228858528 22252 858 255228 52 22525 252885 5 85 85885828822 528 82225522 22 52858822 822 28 28822 282222, 828 855828 52252 52 22225 85 88222885 2 22282888555 52852 85 22855 52822855 22 28 2285822552 528 25282222 82225522.

b. Modificaciones

85528255 52 8588522 2 22885885 855885825 225828858822 528 82225522 852 22 82 528225 225 2885822 2 852 22 825 22525882555 225 858 255228 22 22525 85222885 5 85 528 25282222 82225522.

c. 8588555 parcial

25 2288882 52885558822, 25 825 225 52 252522 25588858 2 55282882552882, 52 85 8822588555, 828588522, 2588555 2 82258288888555 52 858 52258 28282585882228 528 25282222 82225522 2 52 25522 52 858 288258, 22 585552555 85 8822588555, 828588522 2 82258288888555 52 858 52258 28282585882228 28 52 858 528252228 255228 52 858 288258, 858 855828 225252282552 8588558 22 2252 5852882 852 2528255, 2252 2882 8822252 852 858 28282585882228 2 25522 52 858 288258 5288555558 88225828, 25858, 828588558 2 82258288828 22 8252 2822885828.

258 28282585882228 2 255228 52 858 288258 5288555558 88225828, 25858, 828588558 2 22 258288828 82 282825552 2882825558 528 82225522 2 22 5288858828 22 285 8858528252885, 82252 828 85828, 2 858 255228 2222885552 52 85225 22 85 85828258822 2555 5528555858 5 85 282588555 2522225855 822 858 288258.

VIGESIMOSEGUNDA. 82282885882228

258 255228 52882252 8222 522888882 5 2228228 52 22282885882228 828 82288225528 22 28 22858225282222 528 25282222 82225522. 258 22282885882228 82 5258825552 225 2885822 5 255828 52 22582 2255882222 852 5222 8228252885 52 85 22855 52 85 22882, 588 8222 52 85 585288822 5 85 852 82 585822 2 85 22855 52 528228822 225 85 2255 25522.

VIGESIMOTERCERA. Ley aplicable y jurisdicción competente

El Contrato se regirá e interpretará conforme a la legislación española y, en particular, al Real Decreto Legislativo 1/1996, de 12 de abril, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Propiedad Intelectual.

Las Partes se someten para la resolución de cualesquiera disputas o reclamaciones derivadas de la interpretación o ejecución del Contrato, incluyendo todas aquellas obligaciones no contractuales derivadas o relativas al Contrato, a la jurisdicción de los Juzgados y Tribunales competentes conforme a derecho.

EN VIRTUD DE LO CUAL, las Partes reconocen haber leído en su totalidad el Contrato, manifiestan comprenderlo, y aceptan obligarse por sus términos y condiciones, constituyendo el completo y el total acuerdo de las Partes. Y, en prueba de conformidad, las Partes firman el presente Contrato en todas sus hojas, y en tantas copias originales como Partes participen en el Contrato, constituyendo todas esas copias un único acuerdo, en el lugar y fechas indicados en el encabezamiento.

EL CEDENTE

...........................................

________

EL CESIONARIO

...........................................

________