Contrato de administración societaria

CONTRATO DE ADMINISTRACIÓN SOCIETARIA

En ________, a ________

REUNIDOS

De una parte,

________, mayor de edad, con DNI/NIF: ________, y en calidad de: apoderada de la sociedad, por tanto, actuando en virtud de escritura pública y/o autorización pertinente, en nombre y representación de ________, de nacionalidad ________, con domicilio social en ________, C.I.F./N.I.F. núm. ________, e inscrita en: ________, con los siguientes datos: ________.

En adelante, la "Sociedad".

De otra parte,

________, con DNI/NIF: ________, de nacionalidad: ________, con fecha de nacimiento: ________, domicilio en: ________, con el siguiente nivel formativo: ________ y en su propio nombre y representación.

En adelante, el "Consejero".

La Sociedad y el Consejero que, en adelante, podrán ser denominados, individualmente, como la "Parte" y conjuntamente, como las "Partes", reconociéndose mutuamente capacidad legal suficiente para contratar y obligarse en la representación que actúan y siendo responsables de la veracidad de sus manifestaciones,

EXPONEN

I. Que, el Consejero ejerce el cargo de presidente dentro del Consejo de Administración de la Sociedad, disponiendo así de una clara capacidad de control y representación sobre la Sociedad.

II. Que, teniendo en cuenta su formación y su trayectoria profesional, el Consejero dispone de la experiencia y el conocimiento necesario para la gestión de sociedades;

III. Que, teniendo en cuenta dicha formación y experiencia, la Sociedad desea contar con los servicios del Consejero;

IV. Y que habiendo llegado las Partes, libre y espontáneamente, a una coincidencia mutua de sus voluntades, formalizan el presente CONTRATO DE ADMINISTRACIÓN en virtud de lo recogido en la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo, en adelante el "Contrato", que tiene por objeto el establecimiento de una relación mercantil entre las Partes, así como de sus términos y condiciones, y que se regirá por las siguientes

ESTIPULACIONES

PRIMERA. Objeto del Contrato. Funciones del Administrador

El presente Contrato se celebra para el desarrollo con plena autonomía de las labores y actividades de gerencia propias de un administrador o consejero siguiendo lo dispuesto en la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo y el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

El Consejero desarrollará, de forma específica, la siguiente función:

- ________, que incluye las siguientes tareas:

________

En adelante, la "Función".

A tal efecto, la Sociedad otorgará los poderes generales o especiales necesarios al Consejero para el correcto desarrollo de su labor.

Finalmente, la Sociedad se reserva el derecho de involucrar al Consejero en otras funciones de acuerdo a su formación y experiencia profesional.

SEGUNDA. Modificaciones o ampliaciones del objeto del Contrato

Si, durante la vigencia del presente Contrato, la Sociedad y/o el Consejero consideran oportuno modificar y/o ampliar el contenido de la Función detallada en la estipulación anterior, ambas Partes deberán negociar el alcance de dichas modificaciones o ampliaciones.

Los acuerdos adoptados en la negociación deberán constar por escrito, y quedarán incorporados como anexos al presente Contrato. En el caso que ambas Partes no se pusieran de acuerdo sobre dichas modificaciones o ampliaciones, cualquiera de las Partes podrá resolver el presente Contrato.

En su caso, si la Sociedad o el Consejero considera oportuno modificar o alterar la Función, este deberá notificar a la otra Parte con el fin de negociar la modificación del Contrato.

La ampliación del objeto de este Contrato con el fin de añadir nuevas funciones o de modificar las recogidas en la Estipulación anterior se regirá por las estipulaciones de este Contrato.

TERCERA. Flexibilidad en la organización

El Consejero gozará de total autonomía para ejecutar su Función acordada en el presente Contrato. De esta forma, el Consejero se organizará de la forma que estime conveniente para garantizar la correcta realización de la Función, sin que se pueda ver limitado en actuación por parte de cualquier otro administrador o socio.

CUARTA. Duración del Contrato

La duración de este Contrato se extenderá durante un período comprendido entre el ________, fecha de entrada en vigor del Contrato, y el ________, fecha en la que termina el Contrato.

QUINTA. Seguimiento de la ejecución del Contrato

El Consejero se compromete a remitir periódicamente a la Sociedad aquella información o documentación que así se le solicite sobre la ejecución de la Función.

No obstante, la Sociedad se reserva la facultad de exigir al Consejero cualquier otra información o documentación adicional que pudiera necesitar para poder realizar un correcto seguimiento de la ejecución la Función y, en su caso, que le pueda corresponder según la normativa aplicable correspondiente.

SEXTA. Retribución

El Consejero recibirá la siguiente retribución por la Función que está obligado a realizar:

- ________: La retribución ascenderá a un total de ________ (________€) de forma ________.

El pago de esta retribución en favor del Consejero se realizará mediante transferencia bancaria a la siguiente cuenta bancaria:

- Entidad bancaria: ________

- IBAN o número de cuenta: ________

En todo caso, esta retribución respetará los límites máximos en la retribución que así acuerde la junta general de la Sociedad.

La Sociedad declara, y el Consejero reconoce, que esta retribución incluye la compensación económica adecuada en relación con las cláusulas de exclusividad y/o de no competencia recogidas en este contrato.

SÉPTIMA. Intereses de demora

Siguiendo lo recogido en el artículo 1.101 del Código Civil, cualquier retraso en el pago de la remuneración establecida en el presente Contrato dará lugar a un incremento del precio equivalente a los intereses de demora generados por el retraso en el pago.

El tipo de interés de demora será igual al tipo de interés de referencia o de refinanciación semestral del Banco Central Europeo en vigor a 1 de enero para el primer semestre del año correspondiente, y a 1 de julio para el segundo semestre del año correspondiente.

Los intereses de demora serán exigibles automáticamente a partir de la fecha de pago fijada en la Estipulación anterior, sin necesidad alguna de aviso del vencimiento ni intimación alguna por parte del Consejero. El devengo de dichos intereses no afectará al ejercicio de cualquier acción que pueda corresponderle al Consejero derivada del incumplimiento del pago.

OCTAVA. Deber de diligencia del Consejero

Siguiendo lo dispuesto en el artículo 225 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital, el Consejero deberá desempeñar el cargo y cumplir los deberes impuestos por las leyes y los estatutos de la Sociedad con la diligencia de un ordenado empresario, teniendo en cuenta la naturaleza del cargo y la Función atribuída; y subordinar, en todo caso, su interés particular al interés general de la Sociedad.

Igualmente, el Consejero deberán tener la dedicación adecuada y adoptarán las medidas precisas para la buena dirección y el control de la sociedad.

En el desempeño de su Función, el Consejero tiene el deber de exigir y el derecho de recabar de la Sociedad la información adecuada y necesaria que le sirva para el cumplimiento de sus obligaciones.

En general, en el ámbito de las decisiones estratégicas y de negocio, sujetas a la discrecionalidad empresarial, el estándar de diligencia de un ordenado empresario se entenderá cumplido cuando el Consejero haya actuado de buena fe, sin interés personal en el asunto objeto de decisión, con información suficiente y con arreglo a un procedimiento de decisión adecuado.

NOVENA. 588255 88255882228 52 822288822 52 822252828. 22582258 8828585558

82 5852552 822 28 55288582 558 52 85 222 52 5288255528 52 8528258, 28 822822252 528255 288255 858 22888828 88255882228 52 822288822 52 8222528 5882228225282 52:

a. 82588255 2552858882228 822 85 52882555, 2582222 852 82 25522 52 22255882228 2558255858, 528558 22 82258882228 28252555 2555 828 88822228 2 52 288585 5282852885, 22222582252 225 25828 58528858 8525 82225258822 22 825 228285585 2555 25252855 85 825222 2828 528 2525822282, 52 85 882558822 2825288255 2 52 828 5285825528 52 85 52882555.

b. 52888255 28 222852 52 85 82882555 2 8282855 85 822588822 52 822822252 2555 8228585 8252885522222 22 85 52588258822 52 22255882228 25885558 528 822822252.

c. 85825 582 52 828 5828828 82885828, 82885855 85 82225258822 822285228858 52 85 52882555, 822 28228 25885528.

d. 825282855582 52 858 2225252855528 52 2222882 52 85 52882555.

e. 8822225 82225258 2 52252255882228 52 22582528 588282228 52 85 52882555 2 52 85 25522 582885558 58 528222222 52 85 85522, 85882 852 82 25522 52 5222882228 52 2255 82522885.

f. 82855528855 58288855528 225 852225 252285 2 852225 52225 852 22255222 525 82222222885 22282885, 825 582558 2 222228858, 822 85 52882555 2 852, 52 855885825 2252 2252, 82 882522 22 52 822288822 2252522222 822 828 822252828 52 85 52882555.

258 25288882228 5222582528 82552 52 5288858822 2528822 22 28 8582 52 852 28 822228885582 52 828 58228 2 52 858 58288855528 2525888558 825 525 2258225 852 22225 855885825 2822 52 8828582 25288855 2 52 5288255 822 28 822822252.

52 2252 8582, 28 822822252 5282552 822528855 85 25225 2222558 52 85 52882555 855885825 882558822 52 822288822, 5852822 2 825852822, 852 28828 2 22582258 8828585558 5 28828 25582552 22225 822 28 8222528 52 85 52882555.

DÉCIMA. Contratación de un equipo de confianza

El Consejero podrá llevar a cabo la contratación de personal de confianza a cargo de la Sociedad con el fin de garantizar el correcto desarrollo de su Función. La contratación de este personal se deberá realizar en los términos fijados a continuación:

________

DECIMOPRIMERA. Indemnización por el cese anticipado en la Función

El Consejero recibirá una compensación en el caso de que la Sociedad decida cesarle de forma voluntaria en su puesto antes del periodo de duración recogido en el presente Contrato. En concreto, esta indemnización por cese anticipado asciende a ________ (________€).

DECIMOSEGUNDA. Inexistencia de relación laboral

La relación entre las Partes tiene, exclusivamente, un carácter mercantil, no existiendo vínculo laboral alguno entre el Consejero y la Sociedad o, en su caso, el personal de aquel.

En este último supuesto, dicho personal no podrá considerarse, basándose en la existencia de este Contrato o de su cumplimiento, ni de hecho ni de derecho, como un empleado de la Sociedad y, por ello, dependerá, a todos los efectos, incluidos los aspectos laborales y de Seguridad Social, única y exclusivamente de la dirección del Consejero.

DECIMOTERCERA. Cumplimiento normativa aplicable

El Consejero se compromete a ejecutar su Función cumpliendo de forma diligente con toda la normativa aplicable y, en particular, con todas las obligaciones laborales, de la Seguridad Social, fiscales, sobre la competencia desleal y de protección de datos que le sean aplicables.

DECIMOCUARTA. Responsabilidad

Incurrirá en responsabilidad cualquiera de las Partes que actúe de forma negligente o culposa en el cumplimiento de las obligaciones establecidas en el presente Contrato y ocasionare con ello un daño o perjuicio a la otra Parte. La Parte que tenga que afrontar cualquier tipo de daño o perjuicio en virtud de la actuación de la otra Parte podrá reclamar una indemnización por los daños y perjuicios ocasionados.

El Consejero prestará el servicio con la diligencia y calidad debida, comprometiéndose a asumir la responsabilidad por los errores, defectos o demoras producidas en su ejecución, o por su incorrecta o falta de ejecución. No obstante, el Consejero no será responsable de los errores, defectos o demoras producidas en la ejecución, o la incorrecta ejecución o de la no ejecución del Contrato, cuando esto emane de la omisión o falseamiento de cualquier información, documento o dato facilitado por la Sociedad; el Consejero tampoco estará obligado a verificar la autenticidad y exactitud de dichos datos o informaciones.

DECIMOQUINTA. Aprobación del Contrato

El contenido del presente Contrato será objeto de aprobación, en su caso, por el órgano de administración de la Sociedad, así como por la junta general de la Sociedad.

DECIMOSEXTA. Elevación a público del Contrato

Cualquiera de las Partes podrá solicitar, mediante requerimiento fehaciente, la elevación a público del presente Contrato.

En ese caso, las Partes elegirán por mutuo acuerdo el Notario o Notaria Público ante el cual se otorgará la escritura pública y la parte solicitante se hará cargo de los correspondientes gastos notariales.

DECIMOSÉPTIMA. Fuerza mayor

Ninguna de las Partes podrá ser considerada como responsable de un retraso, defecto o error en la ejecución de sus obligaciones contractuales cuando aquellos son debidos u ocasionados por una causa de fuerza mayor. No obstante, las Partes quedan obligadas a notificar a la otra Parte cuando tengan conocimiento de que una causa de esta naturaleza ha ocurrido y afectará a la correcta ejecución de sus obligaciones.

Se entenderá por "fuerza mayor": inundación, incendio, explosión, avería en la planta de producción, cierre patronal, huelga, disturbio civil, bloqueo, embargo, mandato, ley, orden, regulación, ordenanza, demanda o petición de cualquier Gobierno o de cualquier subdivisión o representante de este, o cualquier otra causa, que esté fuera del control de la Parte involucrada, sin que pueda entenderse que la falta de fondos constituye una causa de fuerza mayor.

DECIMOCTAVA. Cláusula de exclusividad

Durante la vigencia del presente Contrato, el Consejero ejercerá su Función en favor de la Sociedad en régimen de dedicación exclusiva.

Así, el Consejero no podrá prestar asesoramiento o servicios a favor de personas físicas o jurídicas, ya sea en régimen de contrato laboral, incluso si se trata de una relación laboral especial, o en régimen de arrendamiento de servicios o asesoramiento interno, de modo directo o indirecto a través de personas jurídicas interpuestas. Tampoco podrá tener ningún interés económico, ni participar directa o indirectamente en el capital de una empresa cuya actividad sea análoga o similar a la Sociedad, ya sea por cuenta propia o ajena, de modo directo o indirecto a través de persona ni de cualquier otra clase en actividades empresariales idénticas o similares a la desarrollada por la Sociedad.

El Consejero tampoco podrá realizar ninguna otra actividad económica, además de la prestación de sus servicios a la Sociedad, ya sea por cuenta propia o ajena, de modo directo o indirecto a través de personas jurídicas interpuestas, incluso si esta actividad no puede considerarse competencia a la Sociedad.

Como contraprestación a esta plena dedicación, el Consejero percibirá la compensación económica que se encuentra ya incluida en la retribución fijada en este Contrato.

El incumplimiento por parte del Consejero de lo establecido en la presente estipulación dará lugar a una indemnización en favor de la Sociedad por los daños y perjuicios sufridos ascendiente a ________ (________ €).

Esta penalidad se considera justa por el Consejero dada la relevancia para la actividad de la Sociedad que supone el respeto de lo contenido en esta estipulación.

DECIMONOVENA. Aceptación de cargo público

El Consejero informará a la Sociedad en el caso de que acepte el ejercicio de un cargo público, ya sea a nivel local, regional o nacional. En ese caso, la Sociedad decidirá en cada caso en relación con la autorización del cambio de horarios.

VIGÉSIMA. Protección de datos

Las Partes de este Contrato conocen y se obligan a cumplir el Reglamento (UE) 2016/679 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 27 de abril de 2016, relativo a la protección de las personas físicas en lo que respecta al tratamiento de datos personales y a la libre circulación de estos datos (RGPD), así como la Ley Orgánica 3/2018, de Protección de Datos Personales y garantía de los derechos digitales y su normativa de desarrollo, y/o aquellas que las pudieran sustituir o actualizar en el futuro.

De esta forma, las Partes son conscientes de que mediante la firma de este Contrato, y su comunicación al Servicio Público de Empleo Estatal, consienten que sus datos personales recogidos en el presente Contrato, así como aquellos que se pudiesen recoger en el futuro para poder dar cumplimiento o una correcta ejecución de este mismo, podrían ser incorporados por la otra Parte, o por el Servicio Público de Empleo, a su propio fichero automatizado o no de recogida de datos con el fin de ejecutar correctamente la relación contractual y, eventualmente, para una gestión administrativa y/o comercial.

En todo caso, las Partes se comprometen a que estos datos personales no serán comunicados más allá del supuesto contemplado en la cláusula anterior, aunque, si se diese el caso de que fuera a realizarse algún tipo de comunicación de datos personales, se comprometen siempre y de forma previa, a solicitar el consentimiento expreso, informado, e inequívoco de la Parte que es titular de dichos datos de carácter personal, indicando la finalidad concreta para la que se realizará la comunicación de los datos.

De esta cláusula no resulta ninguna limitación o restricción para las Partes en cuanto al ejercicio de los derechos de acceso, rectificación, supresión, limitación del tratamiento, portabilidad u oposición con los que pudieran contar.

VIGESIMOPRIMERA. Cesión del Contrato

Las Partes no podrán ceder su posición en el presente Contrato, ni tampoco los derechos u obligaciones que de este mismo emanasen a su favor o a su cargo, sin el consentimiento previo, expreso y por escrito de la otra Parte.

En particular, esta Estipulación regirá de forma que el Consejero se compromete a comunicar a la Sociedad, por escrito y previamente a la celebración de un acuerdo de subcontratación, su intención de ceder su posición en el Contrato a un tercero. Todo ello, en orden de facilitar que la Sociedad pueda aprobar dicha subcontratación, sin que dicha autorización suponga la asunción de responsabilidad alguna por parte de la Sociedad o la aprobación de la cesión del Contrato.

El incumplimiento de esta Estipulación por el Consejero será motivo suficiente para resolver el presente Contrato.

VIGESIMOSEGUNDA. Inexistencia de renuncia

La renuncia de una de las Partes a exigir el cumplimiento de alguna de las obligaciones previstas en el Contrato, o a ejercer alguno de los derechos o acciones que le asisten en virtud del mismo, (a) no liberará a la otra Parte del cumplimiento íntegro de las restantes obligaciones contenidas en el Contrato; y, (b) no se entenderá como una renuncia a exigir en un futuro el cumplimiento de cualquier obligación o a ejercer derechos o acciones previstos en el Contrato.

La dispensa, aplazamiento o renuncia de alguno de los derechos contemplados en el Contrato, o a una parte de los mismos, será únicamente vinculante si consta por escrito, pudiendo quedar sujeta a las condiciones que el otorgante de dicha dispensa, aplazamiento o renuncia considere oportunas, limitándose al caso concreto en el que se produjo, y no restringirá, en ningún caso, la exigibilidad en otros supuestos del derecho al que afecta.

VIGESIMOTERCERA. Causas de resolución

Las Partes se comprometen a cumplir las obligaciones que emanan de este Contrato para cada una de ellas en los términos y condiciones establecidos a lo largo del mismo.

En el supuesto de que alguna de las Partes incumpliera alguna de las obligaciones del Contrato, o las cumpliera de forma defectuosa, la Parte que a su vez sí hubiera cumplido con las suyas podrá considerar que ha existido incumplimiento del contrato en los términos establecidos por el artículo 1.124 del Código Civil, quedando facultada para optar entre resolver el Contrato o exigir su cumplimiento, reclamando, en ambos casos, la correspondiente indemnización de daños y perjuicios.

También será causa de resolución anticipada del Contrato las situaciones en las que existan deficiencias recurrentes en la calidad o características de la labor llevada a cabo por el Consejero y/o no fueran conforme a las instrucciones u objetivos establecidos en este Contrato.

Igualmente, será causa de resolución del Contrato cuando el Consejero deje de prestar su Función que forma parte del objeto de este Contrato. Se entenderá que el Consejero ha dejado de realizar su Función cuando no se desarrolle dicha actividad regularmente o no cuenta con los medios materiales y personales adecuados o necesarios.

Cuando el Consejero sea una persona física, el Contrato también será resuelto por causa de su fallecimiento, incapacidad o cualquier otra causa que le imposibilite cumplir con la ejecución del Contrato con la calidad y continuidad a que se compromete en virtud del mismo, con independencia de cualquier otro incumplimiento contractual que pudiera producirse.

La falta de la retribución fijada en este Contrato por parte de la Sociedad dará derecho al Consejero a rescindir el Contrato y, si lo estimara oportuno, a proceder a su reclamación conforme a la Ley.

Asimismo, se podrá resolver el Contrato por voluntad de cualquiera de las Partes, siempre que la Parte que así lo desee notifique su voluntad a la otra Parte por escrito y conforme al procedimiento de notificación establecido en este Contrato con una antelación mínima de: ________.

En este último supuesto, cuando se resuelva el Contrato por voluntad la Sociedad, esta deberá, no obstante, abonar al Consejero todos los gastos derivados de la realización de la Función durante el tiempo que el Contrato ha estado en vigor, así como una posible indemnización por daños y perjuicios si ejercita su voluntad sin respetar el preaviso y método de notificación aquí establecido. Igualmente, cuando se resuelva el Contrato por voluntad del Consejero, este deberá facilitar a la Sociedad todo documento, elemento, bien, material, y/o producción que hubiese podido resultar de su actividad creativa hasta ese momento, además de una posible indemnización por daños y perjuicios que pudiera mediar si ejercita su voluntad sin respetar el preaviso y método de notificación aquí previsto.

VIGESIMOCUARTA. Notificaciones

Para realizar cualquier notificación entre las Partes que tenga como origen el presente Contrato, estas acuerdan que su domicilio a efectos de las mismas sean las direcciones indicadas al principio de este Contrato. Para que una notificación entre las Partes sea efectuada de forma válida, deberá realizarse por un medio fehaciente que deje constancia del momento en que ha sido enviada, a qué dirección ha sido enviada y el momento de su recepción por la otra Parte. Cuando se produjera un cambio en el domicilio a efectos de notificaciones, se deberá comunicar esta nueva información, lo más pronto posible, a la otra Parte siguiendo el procedimiento aquí establecido.

VIGESIMOQUINTA. Integridad del Contrato. Anulabilidad

Este Contrato deja sin efecto todo acuerdo, entendimiento, compromiso y/o negociación que se hubiese desarrollado previamente entre las Partes.

Asimismo, las Partes reconocen que, en caso de existir, documentos Anexos y/o adjuntos al presente Contrato de trabajo, estos forman parte o integran el mismo, a todos los efectos legales.

Además, si se diese el caso de que una o varias cláusulas devinieran ineficaces o fuesen anulables o nulas de pleno derecho, se tendrán por no puestas, manteniendo el resto del Contrato toda su fuerza vinculante entre las Partes. Llegado este caso, las Partes se comprometen, si fuera necesario, a negociar de forma amigable y/o de buena fe un nuevo texto para aquellas cláusulas o partes del Contrato afectadas.

VIGESIMOSEXTA. Acciones legales. Legislación aplicable. Jurisdicción

Las Partes reconocen quedar obligadas por el presente Contrato así como sus correspondientes anexos, si los hubiere, y sus efectos jurídicos y se comprometen a su cumplimiento de buena fe.

Todo litigio relativo, especialmente, pero no solo, a la formación, validez, interpretación, firma, existencia, ejecución o terminación de este Contrato y, en general, a la relación establecida entre las Partes, será sometido a la legislación española vigente que resulte de aplicación.

En caso de controversia, diferencia, conflicto o reclamación en cuanto al Contrato, o en relación al mismo, las Partes acuerdan que se someterán a la jurisdicción social de los Juzgados y Tribunales competentes conforme a derecho.

Y en prueba de conformidad y aceptación de todo lo establecido, ambas Partes firman todas las hojas de este Contrato en dos (2) ejemplares y a un solo efecto, en el lugar y fecha señalados en el encabezamiento.

................................................
________, en nombre y representación de ________

.................................................
D. ________, en su propio nombre y representación.