Contrato de acciones fantasma

CONTRATO DE ACCIONES FANTASMA

En ________, a ________

REUNIDOS

Por una Parte,

D. ________, con DNI ________, y con domicilio ________.

Y por la otra,

D. ________, con DNI ________, y en calidad de ________, de la empresa ________, con NIF ________, y como domicilio social en: ________.

La EMPRESA y el TRABAJADOR podrán denominarse conjuntamente como "las Partes" o como "la Parte" cuando se haga referencia a una sola de ellas.

Ambas Partes se reconocen mutuamente capacidad y representación suficientes para contratar y obligarse, en especial para este acto, y

MANIFIESTAN

I.- Que la EMPRESA es una mercantil cuyo objeto social es:

________

II.- Que actualmente el capital social de la EMPRESA se compone por un total de ________ acciones sociales, cuyo valor nominal es de ________ euros cada una de las acciones en que se divide el capital social.

III.- Que las Partes se han sometido a diversas reuniones en aras al estudio y análisis de los estados financieros y económicos de la EMPRESA.

IV.- Que el TRABAJADOR es una persona de alto valor profesional para la EMPRESA, desempeñando en la actualidad el cargo de: ________ presentando una dilatada carrera profesional en el ámbito directivo de diversas empresas.

V.- Que es interés de las Partes la presencia del TRABAJADOR en la EMPRESA desempeñando las funciones laborales correspondientes siendo, asimismo, interés de las Partes la permanencia del TRABAJADOR en la EMPRESA.

VI.- Que en atención a las manifestaciones antes expuestas, las Partes han decidido suscribir el presente CONTRATO DE PHANTOM SHARE, contrato que ha de considerado como documento anexo al contrato laboral que une a las Partes, con sujeción a las siguientes,

CLÁUSULAS

PRIMERA.- OBJETO

En virtud del presente Contrato, la EMPRESA otorga al TRABAJADOR los derechos inherentes a Acciones Fantasma ("Phantom Shares" en inglés), como acuerdo separado y no en lugar de salario o cualquier otra compensación, en base a los términos, condiciones y restricciones establecidas en este documento.

SEGUNDA.- NATURALEZA DE LAS ACCIONES FANTASMA

Al aceptar el presente Contrato, el TRABAJADOR reconoce que:

a) el Contrato es establecido voluntariamente por la EMPRESA, es de naturaleza discrecional y puede ser modificado, enmendado, suspendido o rescindido por la EMPRESA en cualquier momento, a menos que se disponga lo contrario en este Acuerdo;

b) el otorgamiento de las Acciones Fantasma es voluntario y ocasional y no crea ningún derecho contractual o de otro tipo para recibir futuras concesiones de Acciones Fantasma, o beneficios en lugar de las Acciones Fantasma, y todas las decisiones con respecto a estas, si las hubiere, quedarán a discreción exclusiva de la EMPRESA;

c) la participación del TRABAJADOR no interferirá con la capacidad de la EMPRESA de terminar la relación laboral en cualquier momento con o sin causa;

d) el TRABAJADOR participa voluntariamente en el Contrato;

e) las Acciones Fantasma es un beneficio extraordinario y no es parte de la compensación o salario normal o esperado para ningún propósito, incluidos, entre otros, el cálculo de cualquier indemnización, renuncia, terminación, despido, pagos por terminación del servicio, bonos, largo plazo, premios de servicio, pensiones o beneficios de jubilación o pagos similares.

f) el valor futuro de las Acciones Fantasma es desconocido y no puede predecirse con certeza.

TERCERA.- CONCESIÓN DE LAS ACCIONES FANTASMA

Las Partes pactan un periodo de carencia ("Cliff Period") de ________ contado desde la firma del presente Contrato, durante el cual el TRABAJADOR no podrá acumular Acciones Fantasma. Durante este periodo, el TRABAJADOR se compromete a continuar prestando los servicios para la EMPRESA en exactas condiciones a los que actualmente presta por el plazo indicado. Por tanto, si la relación contractual entre el TRABAJADOR y la EMPRESA termina por cualquier motivo durante el periodo de carencia, el TRABAJADOR no tendrá derecho a las Acciones Fantasma.

Una vez transcurrido el "Cliff Period", al TRABAJADOR le corresponderán un total de ________ Acciones Fantasma por su permanencia en la EMPRESA por un período de: ________, en los términos antes expuestos, las cuales se consolidarán de acuerdo con el calendario de adjudicación establecido a continuación:

________

Para el caso de que el TRABAJADOR no cumpliere el plazo de tiempo indicado en esta cláusula, será obligación del TRABAJADOR reembolsar a la EMPRESA cualquier tipo de percepción económica que haya percibido de la EMPRESA con motivo de lo dispuesto en el presente documento.

En caso de que se produzca un evento de liquidez (ej. fusión de la empresa) antes de que finalice el "Cliff Period" o el periodo de consolidación, se realizará la consolidación acelerada de todas las Acciones Fantasma, de forma que el TRABAJADOR tendrá derecho a recibir la contraprestación completa que correspondiera a todas sus Acciones Fantasma.

CUARTA.- DEVENGO DE LAS ACCIONES FANTASMA

El derecho del TRABAJADOR a recibir el pago con respecto a las Acciones Fantasma consolidadas será adquirido en el momento en el que el socio de la EMPRESA reciba un dinero como consecuencia de su condición de accionista, como por ejemplo:

a) Por la venta total o parcial de la EMPRESA;

b) Por la transmisión de acciones de la EMPRESA;

c) Por muerte o invalidez. Si la relación laboral del TRABAJADOR con la EMPRESA finaliza como resultado de la muerte o jubilación del TRABAJADOR, o una discapacidad que le da derecho al TRABAJADOR a los beneficios por discapacidad, el TRABAJADOR adquirirá el 100% de las Acciones Fantasma tras dicha terminación;

d) Por despido improcedente del TRABAJADOR;

Cualquier otro motivo que no este previsto en las cláusulas anteriores (ej. despido procedente, renuncia voluntaria, etc), tendrá como consecuencia que el TRABAJADOR perderá inmediatamente todas las Acciones Fantasma que estén en su poder, sin ningún tipo de contraprestación.

QUINTA.- VALOR DE ACCIÓN FANTASMA

Una participación de Acciones Fantasma es una unidad de contabilidad no financiada, que da derecho al TRABAJADOR al pago del valor de las Acciones Fantasma. Cada Acción Fantasma tendrá un valor inicial de ________ euros (igual que el valor nominal de las acciones sociales de la EMPRESA) a partir de la fecha de vigencia de este Contrato, y un valor en cualquier momento posterior igual al aumento en el valor contable de las acciones.

Por tanto, el TRABAJADOR obtendrá el mismo "precio" que recibiría si tuviera acciones reales en caso de transmisión de las accionesparticipaciones o en los demás supuestos de monetización pactados.

SEXTA.- CÁLCULO DE LAS ACCIONES FANTASMAS DEL TRABAJADOR

En virtud de lo dispuesto en la Cláusula Primera del presente Contrato, el TRABAJADOR tendrá derecho a las contraprestaciones que se acuerden respecto de la tenencia de acciones de la EMPRESA en igualdad de condiciones que los accionistas de la EMPRESA según el número de Acciones Fantasma que el TRABAJADOR pudiere tener de conformidad con lo dispuesto en el presente Contrato.

En atención a que las Acciones Fantasma, salvo acuerdo entre las Partes, no tendrán la condición de participación a efectos mercantiles y/o legales, el TRABAJADOR no podrá ejercitar derecho político y/o económico alguno respecto de la EMPRESA.

SÉPTIMA.- FORMA DE PAGO

La EMPRESA satisfará el pago de la contraprestación mediante pago en efectivo en favor del TRABAJADOR.

OCTAVA.- 85888588

58 25282222 82225522 225282555 552225288522222 2555 28 5888888888 22 8558858255 52 828 8825822228 852528228:

a) al 5288885 85 8222552528258822 2582555 825528222582222 5 22558 858 88882228 25225825 8222258558 (82885852 28 85252822 52 282222 52 88858522); 2

b) 22 828 2822228 22 852 28 5888888888 282555 858 52528528 82852 858 88882228 25225825 22 828 22528228 822585528 22 85 88558585 2.

NOVENA.- CESIÓN

Las Acciones Fantasmas otorgadas por este Contrato, y cualquier derecho y privilegio relacionado con el mismo, no pueden transferirse, cederse, pignorarse o hipotecarse de ninguna manera, por ministerio de la ley o de otra manera, y no estarán sujetas a ejecución, embargo o proceso similar.

DÉCIMA.- NO COMPETENCIA Y/O CONCURRENCIA

En atención a lo acordado en el presente Contrato, el TRABAJADOR se compromete a no trabajar, ni por cuenta propia ni por cuenta ajena, para cualquier otra mercantil que pueda competir directa o indirectamente con el objeto social o las actividades de la EMPRES durante el lapso temporal que el TRABAJADOR tenga la condición de trabajador respecto de la EMPRESA.

Asimismo, en atención a lo acordado en el presente Contrato, el TRABAJADOR se compromete a, una vez haya dejado de tener la condición de trabajador respecto de la EMPRESA, no trabajar por el período de ________ contados a partir de que dejare de tener la condición de trabajador para la EMPRESA, para cualquier otra mercantil cuyo objeto social fuere igual o similar al correspondiente a la EMPRESA así como respecto de cualquier mercantil que pudiere resultar competencia, total o parcial, con la actividad desarrollada por la EMPRESA.

Que el ámbito geográfico sobre el que opera la prohibición de competencia es a nivel mundial.

Para el caso de que el TRABAJADOR no cumpliere las condiciones indicadas anteriormente del presente documento, será obligación del TRABAJADOR reembolsar a la EMPRESA cualquier tipo de percepción económica y/o participación social que haya percibido de la EMPRESA con motivo de lo dispuesto en el presente documento.

DECIMOPRIMERA.- FISCALIDAD

Todas las obligaciones fiscales en que incurran o puedan incurrir en el futuro las Partes como resultado del presente Contrato serán por cuenta de éstas de acuerdo con la legislación vigente. Cada Parte será responsable y sufragará los gastos en que haya incurrido como resultado de este Contrato.

DECIMOSEGUNDA.- OBLIGACIÓN DE SECRETO Y CONFIDENCIALIDAD

Las Partes se comprometen a tomar todas las medidas necesarias para mantener en secreto y confidencialmente todas las informaciones que les hayan sido comunicadas como tal por la otra Parte durante la ejecución del Contrato, o que hayan conocido en el curso de su ejecución. La obligación de este artículo no se aplicará a:

a.- toda aquella información que sea del dominio público,

b.- toda aquella información de que las Partes dispusieren antes de haberle sido facilitada por la otra Parte; y

c.- toda aquella información legalmente adquirida por las Partes de fuentes distintas a la otra Parte.

Las Partes se comprometen a utilizar estas informaciones únicamente para la ejecución del Contrato. Igualmente, se comprometen a no explotar, por cuenta propia o de un tercero, directa o indirectamente, toda o parte de estas informaciones.

Esta obligación de confidencialidad deberá respetarse durante toda la vigencia de este Contrato, y una vez finalizado el mismo, durante un período de: ________.

Toda violación o incumplimiento, por una u otra Parte de la presente estipulación conlleva la obligación, para aquella Parte que cometió dicho incumplimiento, de pagar a la otra Parte una indemnización compensatoria, sin perjuicio, del derecho de la Parte considerada afectada a ejercer o iniciar todas las acciones pertinentes a fin de imponer las sanciones que legalmente procedan.

DECIMOTERCERA.- PROTECCIÓN DE DATOS

Las Partes de este Contrato conocen y se obligan a cumplir el Reglamento (UE) 2016/679 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 27 de abril de 2016, relativo a la protección de las personas físicas en lo que respecta al tratamiento de datos personales y a la libre circulación de estos datos (RGPD), así como la Ley Orgánica 3/2018, de Protección de Datos Personales y garantía de los derechos digitales y su normativa de desarrollo, y/o aquellas que las pudieran sustituir o actualizar en el futuro.

De esta forma, las Partes son conscientes de que mediante la firma de este Contrato consienten que sus datos personales recogidos en el presente Contrato, así como aquellos que se pudiesen recoger en el futuro para poder dar cumplimiento o una correcta ejecución de este mismo, podrán ser incorporados por la otra Parte a su propio fichero, automatizado o no, de recogida de datos con el fin de ejecutar correctamente la relación contractual y, eventualmente, para una gestión administrativa y/o comercial.

En todo caso, las Partes se comprometen a que estos datos personales no sean comunicados en ningún caso a terceros, aunque, si se diese el caso de que fuera a realizarse algún tipo de comunicación de datos personales, se comprometen siempre y de forma previa, a solicitar el consentimiento expreso, informado, e inequívoco de la Parte que es titular de dichos datos de carácter personal, indicando la finalidad concreta para la que se realizará la comunicación de los datos.

De esta Cláusula no resulta ninguna limitación o restricción para las Partes en cuanto al ejercicio de los derechos de acceso, rectificación, supresión, limitación del tratamiento, portabilidad u oposición con los que pudieran contar.

DECIMOCUARTA.- NOTIFICACIONES

Para realizar cualquier notificación entre las Partes que tenga como origen el presente Contrato, éstas acuerdan que su domicilio a efectos de las mismas sean las direcciones indicadas al principio de este Contrato. Para que una notificación entre las Partes sea efectuada de forma válida, deberá realizarse por un medio fehaciente que deje constancia del momento en que ha sido enviada, a qué dirección ha sido enviada y el momento de su recepción por la otra Parte. Cuando se produjera un cambio en el domicilio a efectos de notificaciones, se deberá comunicar esta nueva información, lo más pronto posible, a la otra Parte siguiendo el procedimiento aquí establecido.

DECIMOQUINTA.- LEGISLACIÓN APLICABLE Y FUERO

Las Partes reconocen quedar obligadas por el presente Contrato así como sus correspondientes anexos, si los hubiere, y sus efectos jurídicos y se comprometen a su cumplimiento de buena fe.

Todo litigio relativo, especialmente, pero no solo, a la formación, validez, interpretación, firma, existencia, ejecución o terminación de este Contrato y, en general, a la relación establecida entre las Partes, será sometido a la legislación española; particularmente, al Código Civil.

Las referencias aquí realizadas a cualquier norma legal o reglamentaria, o disposición de las mismas, deben entenderse realizadas a las normas o preceptos que puedan sustituirlas en el futuro.

DECIMOSEXTA.- JURISDICCIÓN

En caso de controversia, diferencia, conflicto o reclamación en cuanto al Contrato, o en relación a o derivado de la interpretación o ejecución del mismo, las Partes acuerdan que se someterán a la jurisdicción de los Juzgados y Tribunales competentes conforme a derecho.

EN VIRTUD DE LO CUAL, las Partes reconocen haber leído en su totalidad el Contrato, manifiestan comprenderlo, y aceptan obligarse por sus términos y condiciones, constituyendo el completo y el total acuerdo de las Partes. Y, en prueba de conformidad, las Partes firman el presente Contrato en todas sus hojas, y en tantas copias originales como Partes participen en el Contrato, constituyendo todas esas copias un único acuerdo, en el lugar y fechas indicados en el encabezamiento.

Fdo. EL TRABAJADOR

D. ________

Fdo. La EMPRESA

D. ________ en nombre y representación ________