MANIFESTACIONES Y GARANTÍAS SOBRE LA EMPRESA
Anexo
El Vendedor establece estas manifestaciones y garantías con el objeto de aportar una imagen fiel del estado actual de la Empresa y de garantizar la realidad de situación en favor del Comprador.
De esta forma, se manifiestan todas estas garantías de forma clara y veraz, de acuerdo con toda la información que dispone actualmente el Vendedor y en base al principio de buen fe que ha gobernado todo el proceso de negociación de esta operación.
En virtud de lo anterior, el Vendedor establece las siguientes manifestaciones y garantías en relación con la Empresa:
PRIMERO.- Titularidad de la Empresa
(I) Que el Vendedor es el titular de pleno dominio y de forma incondicional de la Empresa, disponiendo de los títulos de propiedad correspondientes, así como de la capacidad legal y de obrar correspondiente para poder transmitirlos, incluyendo, en su caso, las autorizaciones necesarias por parte de su cónyuge.
(II) Que la Empresa se encuentra correctamente constituida mediante escritura de constitución elevada a público ante notario, incluyendo sus correspondientes estatutos, adjuntándose estos documentos al Contrato de compraventa. Asimismo, sus títulos se encuentran debidamente emitidos disponiendo el Vendedor de los mismos y la Empresa se encuentra debidamente inscrita ante el correspondiente Registro Mercantil.
(III) Que los Estatutos de la Empresa no impiden de forma expresa el traspaso de las acciones o participaciones más allá del derecho de adquisición preferente de los socios, tal y como se recoge en la legislación actual. Asimismo, no existen acuerdos inter partes firmados con terceros que establezcan cualquier tipo de limitación al traspaso de este tipo de títulos como pueden ser cláusulas de tag along o drag along.
(IV) Que no existe ningún derecho de adquisición preferente, derecho de opción, de tanteo o retracto, o cualquier otra restricción similar sobre los títulos de la Empresa.
(V) Que la Empresa se encuentra activa, no habiéndose iniciado procedimiento alguno de cesión, disolución o liquidación de su patrimonio o cualquier otro tipo de modificación estructural.
(VI) Que el Vendedor dispone de todas las actas de las decisiones adoptadas en el seno de los órganos de dirección de la Empresa. Estas actas se encuentran debidamente recogidas en los libros correspondientes y legalizadas de acuerdo con lo dispuesto en la legislación mercantil actual.
(VII) Que el Vendedor dispone de todas de autorizaciones y permisos, tanto a nivel contractual, estatutario, administrativo y legal necesarios para poder llevar a cabo la transmisión de los títulos sin restricción alguna.
SEGUNDO.- Situación financiera de la Empresa.
(I) Que toda la información financiera recogida en las cuentas anuales de la Empresa, así como en el balance de situación de cierre, es real, reflejando de forma fiel y fidedigna la situación financiera y patrimonial actual de la Empresa. De esta forma, el Vendedor confirma que los datos se han recogido de acuerdo con lo dispuesto en la normativa contable y mercantil actual, siguiendo los principios contables establecidos, sobre todo el principio de empresa en funcionamiento.
(II) Que las cuentas anuales de la Empresa han sido debidamente depositadas ante el Registro Mercantil durante al menos los últimos cuatro ejercicios, tal y como exige la legislación actual.
(III) Que los balances de situación y las cuentas de pérdidas y ganancias utilizados como base para la negociación de la compraventa reflejan una imagen fidedigna de la situación actual de la empresa, sin que se haya realizado modificación o manipulación alguna de los datos recogidos en estos. De forma concreta, los balances recogen todas las operaciones llevadas a cabo por la Empresa, el valor real de su activo y pasivo a fecha de cierre del balance, haciéndose responsable el Vendedor de su existencia y de su veracidad.
(IV) Que los ingresos y gastos recogidos en la cuenta de pérdidas y ganancias anexado al Contrato de compraventa de la Empresa han sido cobrados o pagados en el plazo correspondiente a la fecha de emisión de estas Manifestaciones.
(V) Que todos los créditos y las cuentas pendientes de cobro han sido recogidas de forma detallada, habiendo actuado el Vendedor de forma adecuada para exigir estos cobros dentro los plazos correspondientes y encontrándose estos derechos de cobro libres de cargos o gravámenes. Asimismo, todos estos derechos de cobro se han originado de forma real durante el desarrollo de la actividad habitual de la Empresa.
(VI) Que todas las cuentas pendientes de pago han sido recogidas de forma fiel y real, asegurando el Vendedor que no existen otras cuentas pendientes de pago a parte de las recogidas en la documentación contable aportada durante la negociación y firma del Contrato de compraventa.
(VII) Que todo el pasivo de la Empresa se ha recogido de forma real, habiendo realizado el Vendedor el pago de las obligaciones pendientes de acuerdo con los plazos acordados con los acreedores o dentro de los plazos comerciales habituales para el pago de dicho tipo de deudas.
(VIII) Que la Empresa no es deudora de préstamo de dinero alguno pendiente de devolución, ya sean créditos otorgados por particulares como los facilitados por entidades financieras.
(IX) Que la Empresa no tiene créditos pendientes de pago respecto a clientes o frente a terceros, encontrándose así todos los clientes al corriente en el pago de sus cantidades adeudadas.
(X) Que las provisiones, depósitos o reservas han sido dotados de acuerdo con los principios contables de prudencia y de empresa en funcionamiento, respetando así la normativa contable vigente.
TERCERO.- Situación fiscal de la Empresa
(I) Que la Empresa ha cumplido, dentro de los plazos legalmente previstos, con todas las presentaciones de impuestos y tasas a las que se encuentra obligada en el desarrollo de su actividad empresarial, no existiendo ningún tipo de deuda de carácter fiscal, ya sea de impuestos, recargos, exacciones, sanciones tributarias o intereses de demora pendientes de pago.
(II) Que no existe ningún tipo de procedimiento de inspección o revisión iniciado por la Agencia Tributaria o por cualquier oficina tributaria a nivel autonómico o local en relación con la actividad de la Empresa.
(III) Que la Empresa dispone y mantiene en sus archivos, ya sea en soporte papel o digital, todos los documentos contables y mercantiles exigidos por la legislación fiscal y por la práctica tributaria.
CUARTO.- Situación laboral de la Empresa
(I) Que todos los trabajadores de la Empresa listados en el Contrato de compraventa son todos los que disponen actualmente de un contrato de trabajo en vigor dentro de la Empresa, no existiendo ningún otro tipo de empleado o colaborador que preste sus servicios en una relación de dependencia respecto de la Empresa. De esta forma, de conformidad con lo establecido en el artículo 44 del Estatuto de los Trabajadores, desde la fecha de firma del Contrato de compraventa todos los empleados que presten sus servicios en la Empresa pasarán a depender del Comprador, quien sucederá al Vendedor en todas sus obligaciones y derechos laborales y de Seguridad Social.
(II) Que el Vendedor declara que no adeuda cantidad alguna con respecto al pago de salarios y/o cuotas a la Seguridad Social.
En todo caso, el Vendedor se compromete a responder junto al Comprador solidariamente durante tres (3) años de las obligaciones laborales nacidas y no satisfechas antes de la fecha de firma del correspondiente Contrato de compraventa.
(III) Que los trabajadores prestan sus servicios para la Empresa cumpliendo con toda la normativa sobre prevención de riesgos laborales y seguridad aplicable, disponiendo de las medidas de seguridad adecuadas en relación con las características de la actividad de la Empresa.
(IV) Que no existe en la actualidad conflicto laboral alguno con ninguno de los empleados, ya sea en sede judicial o extrajudicial, por incumplimiento de algún derecho legal o convencional de los trabajadores, como pueden ser, entre otras, demandas por despidos improcedentes, quejas por incumplimiento de los derechos de los trabajadores, reclamaciones por incumplimiento de las medidas de seguridad, etc.
En todo caso, al igual que en el punto anterior, el Vendedor se compromete a responder junto al Comprador solidariamente durante tres (3) años de las obligaciones laborales nacidas y no satisfechas antes de la fecha de firma del Contrato de compraventa.
(V) Que el Vendedor ha cumplido, en todo momento y sin excepción, con lo dispuesto en el convenio colectivo aplicable a los trabajadores, así como lo que se hubiere acordado, en su caso, con los órganos de representación de los trabajadores.
(VI) Que no existen ventajas o privilegios especiales para toda o parte de la plantilla de la Empresa, siéndoles únicamente aplicable lo dispuesto en la legislación vigente y, en su caso, lo dispuesto en el convenio colectivo aplicable.
(VII) Que no se ha producido cambio alguno en los salarios de los trabajadores o directivos de la Empresa en los últimos meses, comprometiéndose el Vendedor a mantener estos salarios estables hasta la fecha en la que se produzca la transmisión definitiva de la Empresa. En concreto, el Vendedor no podrá aprobar aumento alguno de los salarios salvo que así lo autorice de forma expresa y por escrito el Comprador.
(VIII) Que la contratación de los trabajadores se ha realizado respetando la legislación actual laboral (incluido lo dispuesto en los convenios colectivos aplicables) y todas las obligaciones derivadas de la legislación de extranjería. De esta forma, no se ha realizado la contratación de ningún empleado sin la correspondiente autorización de trabajo debidamente otorgada por las autoridades de extranjería o de protección internacional.
QUINTO.- Cumplimiento de la legislación relacionada con la actividad de la Empresa
(I) Que la Empresa cumple con todos los requisitos y con toda la normativa aplicable a nivel local, autonómico, estatal y comunitario en el sector de la actividad de la Empresa, habiendo realizado las declaraciones responsables correspondientes y habiendo solicitado todos los permisos y autorizaciones pertientes, tal y como se menciona en el apartado sobre "Titularidad de autorizaciones y permisos".
(II) Que, de forma específica, la Empresa ha cumplido y cumple actualmente con todas las obligaciones relacionadas con su actividad, incluida con toda la normativa aplicable en materia de medio ambiente y sobre el correcto tratamiento de los posibles residuos.
(III) Que la Empresa ha cumplido en todo caso con la normativa o legislación del derecho de los consumidores, incluyendo la atención correcta de las quejas y de las solicitudes de devoluciones.
SEXTO.- Titularidad de los Bienes muebles de la Empresa
(I) Que los bienes muebles detallados en el Contrato de compraventa son propiedad de pleno dominio de la Empresa, declarando el Vendedor, bajo su propia responsabilidad, que se encuentran libres de toda carga, gravamen y limitación, y que no existe sobre los mismos contienda judicial de cualquier otra índole.
(II) Que el traspaso de la propiedad sobre dichos bienes muebles se producirá en el mismo momento de firma del Contrato de compraventa, teniendo lugar en ese momento su entrega material o puesta a disposición en favor del Comprador.
(III) Que los bienes se encuentran en perfectas condiciones de uso y mantenimiento, estando todos ellos listos para el correcto desarrollo de la actividad de la Empresa.
(IV) Que el Vendedor dejará de hacer uso de todos los bienes muebles de la Empresa tan pronto como entre en vigor el Contrato de compraventa a través del cual se acuerde la subrogación del contrato comprometiéndose a ponerlos a disposición del Comprador junto con los manuales técnicos, accesorios y complementos necesarios para su correcto uso.
(V) Que las mercancías, materiales, insumos o productos fabricados o en proceso de la fabricación, de la Empresa se encuentran en un buen estado general, habiendo sido conservadas y mantenidas atendiendo a sus necesidades específicas y cumpliendo con las condiciones necesarias para poder hacer uso de los mismos en el desarrollo ordinario de la actividad de la Empresa. Asimismo, no existe desperfecto alguno o deterioro aparente que haya podido ser detectado por el Vendedor
SÉPTIMO.- Titularidad de los Bienes inmuebles de la Empresa
(I) Que el Vendedor es titular de pleno dominio e incondicionada del local. De esta forma, el traspaso de la propiedad se producirá en el momento del otorgamiento de la correspondiente escritura pública de compraventa, salvo que de la propia escritura resulte claramente otra cosa.
(II) Que el Vendedor se encuentra al día en el pago de todos los impuestos, cargas o gravámenes a los que se encuentran sujetos, incluido, entre otros, en el pago del IBI.
Asimismo, el Impuesto municipal sobre el Incremento del Valor de los Terrenos Urbanos (Plusvalía municipal) o cualquier otro impuesto similar devengado por el traspaso del local, en su caso, como consecuencia de esta transmisión será debidamente abonado por el Vendedor.
(III) Que el Vendedor se encuentra al día en el pago de todas las cuotas de comunidad correspondientes o sobre cualquier otro tipo de gravamen similar.
(IV) Que no existe ningún tipo de procedimiento urbanístico abierto en relación con el local, cumpliendo así, el local y todas sus reformas o mejoras, con toda la normativa urbanística e higienicosanitaria aplicable.
(V) Que el Vendedor dejará de hacer uso de estos bienes tan pronto como entre en vigor el Contrato de compraventa, facilitando al Comprador todos los elementos necesarios para que pueda hacer uso de los mismos. En cuanto a los suministros, el Vendedor se compromete a no darlos de baja y a facilitar la realización del cambio de titularidad con el fin de permitir su correcto uso por parte del Comprador.
(VI) Que el Vendedor reconoce que no existe ninguna otra persona que tenga derecho alguno sobre la propiedad, incluido, de forma expresa, arrendatarios, optantes u ocupantes bajo cualquier otro título.
OCTAVO.- Titularidad de los derechos de propiedad intelectual e industrial
(I) Que el Vendedor transmite los derechos de propiedad intelectual e industrial (patentes, marcas, denominaciones de origen, diseños industriales, derechos de autor, programas de ordenador, etc.) que se relacionan y describen en el inventario Anexo.
(II) Que el Vendedor declara no adeudar cantidad alguna ni por el disfrute de dicha propiedad intelectual e industrial ni en concepto de pago de impuestos, tasas o gravámenes que afecten a su uso y su titularidad.
Asimismo declara que la Empresa ha cumplido, en todo momento, con toda la normativa sobre propiedad intelectual e industrial en el desarrollo de su actividad, no habiendo violado, en ningún momento, los derechos de propiedad intelectual o industrial de terceros.
(III) Que los elementos que forman el patrimonio industrial de la Empresa, incluidos, entre otros, las patentes, modelos de utilidad y diseños, se encuentran debidamente inscritos en los registros correspondientes, de acuerdo con la normativa vigente tanto a nivel nacional, europeo e internacional. Asimismo, el Vendedor se compromete a facilitar la inscripción de la transmisión de estos títulos en favor del Comprador siempre que así sea necesario con el fin de permitir que estos puedan realizar hacer un uso efectivo de estos derechos sin limitación alguna.
(IV) Que no existen reclamaciones, ya sean de carácter judicial o extrajudicial, por parte de terceros sobre cualquiera de los elementos que integran la propiedad industrial e intelectual de la empresa. Así, de forma específica, no existe ninguna acción de cesación, reivindicatoria o retracto sobre cualquiera de los elementos que integran la propiedad industrial e intelectual de la Empresa, garantizando el Vendedor el cumplimiento, en todo momento, de toda la normativa aplicable en esta materia.
(V) Que el Vendedor confirma la inexistencia cualquier tipo de carga, gravamen o derecho sobre los derechos de propiedad industrial e intelectual de la Empresa detallados en el Contrato de compraventa.
(VI) Que la Empresa es la titular en exclusiva de los derechos de explotación toda la propiedad industrial e intelectual que dispone en su activo, pudiendo hacer un uso incondicional de estos sin necesidad de autorización alguna por parte de terceros.
(VII) Que el Vendedor no ha revelado a terceros, en ningún momento, información técnica o de cualquier otro tipo relevante sobre los elementos que integran la propiedad industrial e intelectual de la Empresa o sobre sus características especiales.
NOVENO.- Titularidad de licencias y permisos de la Empresa
(I) Que la Empresa dispone de todos los permisos y licencias necesarios a nivel local, autónomico y estatal para poder desarrollar correctamente su actividad. Estos permisos se encuentran vigentes y se han obtenido correctamente en virtud del cumplimiento de todos sus requisitos para su obtención. De esta forma, el Vendedor dispone de estos permisos y se compromete a cederlos, en su totalidad, en favor del Comprador.
(II) Que no existe ninguna licencia o permiso de la Empresa pendiente de renovación, encontrándose todas ellas vigentes y listas para su uso por parte del Comprador.
DÉCIMO.- Cumplimiento de la normativa sobre los datos de carácter personal
(I) Que el Vendedor dispone de todos los ficheros de datos personales de clientes y proveedores debidamente recogidos y protegidos con la finalidad de desarrollar la actividad económica de la Empresa, así como de realizar las gestiones administrativas necesarias para la misma.
(II) Que el Vendedor ha cumplido, de forma concreta, con todas las obligaciones recogidas en el Reglamento (UE) 2016/679 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 27 de abril de 2016, relativo a la protección de las personas físicas en lo que respecta al tratamiento de datos personales y a la libre circulación de estos datos (RGPD), así como en el artículo 19 del Reglamento de desarrollo de la Ley Orgánica 15/1999, de 13 de diciembre, de protección de datos de carácter personal (aprobado por el Real Decreto 1720/2007, de 21 de diciembre) en todo aquello que cumpla con lo dispuesto en el artículo 11 y siguientes de la Ley Orgánica 3/2018, de Protección de Datos Personales y garantía de los derechos digitales.
(III) Que no existe procedimiento administrativo sancionador alguno en trámite o, en su caso, una sanción ya acordada por parte de la Agencia Española de Protección de Datos o de cualquier otra agencia de control de datos a nivel autonómico o supranacional por incumplimiento de la legislación sobre protección de datos.
DECIMOPRIMERO.- Titularidad de los contratos en curso
(I) Que todos los contratos vigentes que hayan sido celebrados por el Vendedor y que sean necesarios o indispensables para la continuidad de la actividad económica desarrollada por la Empresa son transmitidos al Comprador mediante su subrogación en los mismos, en la posición del Vendedor, a partir de la fecha de firma del presente Contrato señalada en el encabezamiento.
(II) Que, para garantizar la correcta subrogación contractual, el Vendedor deberá realizar su comunicación a los terceros con los que se han firmado los contratos y solicitar, en su caso, su autorización expresa a la subrogación en el contrato del Comprador en la posición del Vendedor.
(III) Que el Vendedor declara que se encuentra al corriente del pago y/o cumplimiento de todas las obligaciones derivadas de los contratos en curso que serán transmitidos al Comprador.
(IV) Que la Empresa no ha acordado ningún otro contrato o acuerdo como cliente, ya sea por escrito o de forma verbal, con cualquier otra persona que le suponga cualquier tipo de obligación de pago de cantidad económica alguna. De esta forma, únicamente existen los contratos debidamente listados en los anexos del Contrato de compraventa.
DECIMOSEGUNDO.- Procedimientos judiciales en curso
(I) Que el Vendedor declara que, a la fecha de firma de este Contrato, ha cumplido todas sus obligaciones contractuales con terceros, así como aquellas impuestas por la Ley, no existiendo supuesto alguno por el que se pueda exigir al Comprador en el futuro cualquier tipo de reclamación contractual.
(II) Que el Vendedor manifiesta que no se halla inmerso en litigio alguno ni tiene pendiente ninguna reclamación civil, mercantil, fiscal, administrativa, laboral o de cualquier otro tipo en razón de la actividad económica desarrollada por la Empresa ya sea por vía judicial, administrativa o extrajudicial.
(III) Que el Vendedor se obliga a colaborar con el Comprador en el caso de que aparezcan reclamaciones de terceros relacionadas con la actividad económica desarrollada por la Empresa con anterioridad a la firma del Contrato de compraventa.
DECIMOTERCERO.- Vigencia de las pólizas de seguro
(I) Que el Vendedor confirma que todas las pólizas de seguro enumeradas en el Contrato de compraventa se encuentran actualmente en vigor, con sus primas debidamente abonadas en su correspondiente periodo de devengo, estando así los bienes asegurados debidamente protegidos. Asimismo, no existe circunstancia alguna que pueda implicar la anulabilidad o inexigibilidad de estas pólizas.
(II) Que todos los activos de la Empresa se encuentran debidamente asegurados y protegidos con la correspondiente póliza de seguros a los efectos de prevenir los daños de los posibles riesgos relacionados con la actividad de la Empresa.
(III) Que no existe sobre los bienes siniestro o daño alguno pendiente de reportar o de ser tramitado o reparado por parte de cualquier compañía de seguros.
DECIMOCUARTO.- Garantías o fianzas de la Empresa
(I) Que la Empresa no garantiza con su patrimonio, ya sea como avalista o fiadora, ningún tipo de derecho de crédito ni en favor del Vendedor ni en favor de terceros.
(II) Que la Empresa no asumirá ningún tipo de garantía, ya sea en favor del Vendedor o de terceros hasta la fecha de entrada en vigor del Contrato de compraventa.
DECIMOQUINTO.- 525588555 52 85 82225258822
(I) 552 28 52252525 52822282, 52 22525 2525285 2 82822588822555, 852 2255 85 82225258822 225852288, 2825288255, 282222885 2 82258 52252555 25222 2555 85 22228858822 52 85 822255 52 85 5225285 8222 2555 85 8222288822 528 25282222 2885822 52 252822825882228 2 255522858 28 8222822522222 82552 2 2828 52 85 252285 52588555 52 85 5225285, 55882252 28 52252525 52252552 5288522222 5285222228 2582825828 2 8825228, 2858255528 52 5852552 822 85 82288858822 8822222 2 225 25522 52 2522288225828 552855528 2555 22525 88285582 5 8582.
(II) 552 28 52252525 222522555 58 822255525 22528 828 5285222228 2 888528, 25 8252 2888828 2 582825828, 22 828 852 82 5282252 2255 85 82225258822 225852288, 2825288255, 282222885 2 82258 52 85 5225285, 588 8222 22528 828 822255228 28525528 225 85 5225285, 825222258222222222 52 85 822222852 2822882882.
MANIFESTACIONES Y GARANTÍAS SOBRE LA EMPRESA
Anexo
El Vendedor establece estas manifestaciones y garantías con el objeto de aportar una imagen fiel del estado actual de la Empresa y de garantizar la realidad de situación en favor del Comprador.
De esta forma, se manifiestan todas estas garantías de forma clara y veraz, de acuerdo con toda la información que dispone actualmente el Vendedor y en base al principio de buen fe que ha gobernado todo el proceso de negociación de esta operación.
En virtud de lo anterior, el Vendedor establece las siguientes manifestaciones y garantías en relación con la Empresa:
PRIMERO.- Titularidad de la Empresa
(I) Que el Vendedor es el titular de pleno dominio y de forma incondicional de la Empresa, disponiendo de los títulos de propiedad correspondientes, así como de la capacidad legal y de obrar correspondiente para poder transmitirlos, incluyendo, en su caso, las autorizaciones necesarias por parte de su cónyuge.
(II) Que la Empresa se encuentra correctamente constituida mediante escritura de constitución elevada a público ante notario, incluyendo sus correspondientes estatutos, adjuntándose estos documentos al Contrato de compraventa. Asimismo, sus títulos se encuentran debidamente emitidos disponiendo el Vendedor de los mismos y la Empresa se encuentra debidamente inscrita ante el correspondiente Registro Mercantil.
(III) Que los Estatutos de la Empresa no impiden de forma expresa el traspaso de las acciones o participaciones más allá del derecho de adquisición preferente de los socios, tal y como se recoge en la legislación actual. Asimismo, no existen acuerdos inter partes firmados con terceros que establezcan cualquier tipo de limitación al traspaso de este tipo de títulos como pueden ser cláusulas de tag along o drag along.
(IV) Que no existe ningún derecho de adquisición preferente, derecho de opción, de tanteo o retracto, o cualquier otra restricción similar sobre los títulos de la Empresa.
(V) Que la Empresa se encuentra activa, no habiéndose iniciado procedimiento alguno de cesión, disolución o liquidación de su patrimonio o cualquier otro tipo de modificación estructural.
(VI) Que el Vendedor dispone de todas las actas de las decisiones adoptadas en el seno de los órganos de dirección de la Empresa. Estas actas se encuentran debidamente recogidas en los libros correspondientes y legalizadas de acuerdo con lo dispuesto en la legislación mercantil actual.
(VII) Que el Vendedor dispone de todas de autorizaciones y permisos, tanto a nivel contractual, estatutario, administrativo y legal necesarios para poder llevar a cabo la transmisión de los títulos sin restricción alguna.
SEGUNDO.- Situación financiera de la Empresa.
(I) Que toda la información financiera recogida en las cuentas anuales de la Empresa, así como en el balance de situación de cierre, es real, reflejando de forma fiel y fidedigna la situación financiera y patrimonial actual de la Empresa. De esta forma, el Vendedor confirma que los datos se han recogido de acuerdo con lo dispuesto en la normativa contable y mercantil actual, siguiendo los principios contables establecidos, sobre todo el principio de empresa en funcionamiento.
(II) Que las cuentas anuales de la Empresa han sido debidamente depositadas ante el Registro Mercantil durante al menos los últimos cuatro ejercicios, tal y como exige la legislación actual.
(III) Que los balances de situación y las cuentas de pérdidas y ganancias utilizados como base para la negociación de la compraventa reflejan una imagen fidedigna de la situación actual de la empresa, sin que se haya realizado modificación o manipulación alguna de los datos recogidos en estos. De forma concreta, los balances recogen todas las operaciones llevadas a cabo por la Empresa, el valor real de su activo y pasivo a fecha de cierre del balance, haciéndose responsable el Vendedor de su existencia y de su veracidad.
(IV) Que los ingresos y gastos recogidos en la cuenta de pérdidas y ganancias anexado al Contrato de compraventa de la Empresa han sido cobrados o pagados en el plazo correspondiente a la fecha de emisión de estas Manifestaciones.
(V) Que todos los créditos y las cuentas pendientes de cobro han sido recogidas de forma detallada, habiendo actuado el Vendedor de forma adecuada para exigir estos cobros dentro los plazos correspondientes y encontrándose estos derechos de cobro libres de cargos o gravámenes. Asimismo, todos estos derechos de cobro se han originado de forma real durante el desarrollo de la actividad habitual de la Empresa.
(VI) Que todas las cuentas pendientes de pago han sido recogidas de forma fiel y real, asegurando el Vendedor que no existen otras cuentas pendientes de pago a parte de las recogidas en la documentación contable aportada durante la negociación y firma del Contrato de compraventa.
(VII) Que todo el pasivo de la Empresa se ha recogido de forma real, habiendo realizado el Vendedor el pago de las obligaciones pendientes de acuerdo con los plazos acordados con los acreedores o dentro de los plazos comerciales habituales para el pago de dicho tipo de deudas.
(VIII) Que la Empresa no es deudora de préstamo de dinero alguno pendiente de devolución, ya sean créditos otorgados por particulares como los facilitados por entidades financieras.
(IX) Que la Empresa no tiene créditos pendientes de pago respecto a clientes o frente a terceros, encontrándose así todos los clientes al corriente en el pago de sus cantidades adeudadas.
(X) Que las provisiones, depósitos o reservas han sido dotados de acuerdo con los principios contables de prudencia y de empresa en funcionamiento, respetando así la normativa contable vigente.
TERCERO.- Situación fiscal de la Empresa
(I) Que la Empresa ha cumplido, dentro de los plazos legalmente previstos, con todas las presentaciones de impuestos y tasas a las que se encuentra obligada en el desarrollo de su actividad empresarial, no existiendo ningún tipo de deuda de carácter fiscal, ya sea de impuestos, recargos, exacciones, sanciones tributarias o intereses de demora pendientes de pago.
(II) Que no existe ningún tipo de procedimiento de inspección o revisión iniciado por la Agencia Tributaria o por cualquier oficina tributaria a nivel autonómico o local en relación con la actividad de la Empresa.
(III) Que la Empresa dispone y mantiene en sus archivos, ya sea en soporte papel o digital, todos los documentos contables y mercantiles exigidos por la legislación fiscal y por la práctica tributaria.
CUARTO.- Situación laboral de la Empresa
(I) Que todos los trabajadores de la Empresa listados en el Contrato de compraventa son todos los que disponen actualmente de un contrato de trabajo en vigor dentro de la Empresa, no existiendo ningún otro tipo de empleado o colaborador que preste sus servicios en una relación de dependencia respecto de la Empresa. De esta forma, de conformidad con lo establecido en el artículo 44 del Estatuto de los Trabajadores, desde la fecha de firma del Contrato de compraventa todos los empleados que presten sus servicios en la Empresa pasarán a depender del Comprador, quien sucederá al Vendedor en todas sus obligaciones y derechos laborales y de Seguridad Social.
(II) Que el Vendedor declara que no adeuda cantidad alguna con respecto al pago de salarios y/o cuotas a la Seguridad Social.
En todo caso, el Vendedor se compromete a responder junto al Comprador solidariamente durante tres (3) años de las obligaciones laborales nacidas y no satisfechas antes de la fecha de firma del correspondiente Contrato de compraventa.
(III) Que los trabajadores prestan sus servicios para la Empresa cumpliendo con toda la normativa sobre prevención de riesgos laborales y seguridad aplicable, disponiendo de las medidas de seguridad adecuadas en relación con las características de la actividad de la Empresa.
(IV) Que no existe en la actualidad conflicto laboral alguno con ninguno de los empleados, ya sea en sede judicial o extrajudicial, por incumplimiento de algún derecho legal o convencional de los trabajadores, como pueden ser, entre otras, demandas por despidos improcedentes, quejas por incumplimiento de los derechos de los trabajadores, reclamaciones por incumplimiento de las medidas de seguridad, etc.
En todo caso, al igual que en el punto anterior, el Vendedor se compromete a responder junto al Comprador solidariamente durante tres (3) años de las obligaciones laborales nacidas y no satisfechas antes de la fecha de firma del Contrato de compraventa.
(V) Que el Vendedor ha cumplido, en todo momento y sin excepción, con lo dispuesto en el convenio colectivo aplicable a los trabajadores, así como lo que se hubiere acordado, en su caso, con los órganos de representación de los trabajadores.
(VI) Que no existen ventajas o privilegios especiales para toda o parte de la plantilla de la Empresa, siéndoles únicamente aplicable lo dispuesto en la legislación vigente y, en su caso, lo dispuesto en el convenio colectivo aplicable.
(VII) Que no se ha producido cambio alguno en los salarios de los trabajadores o directivos de la Empresa en los últimos meses, comprometiéndose el Vendedor a mantener estos salarios estables hasta la fecha en la que se produzca la transmisión definitiva de la Empresa. En concreto, el Vendedor no podrá aprobar aumento alguno de los salarios salvo que así lo autorice de forma expresa y por escrito el Comprador.
(VIII) Que la contratación de los trabajadores se ha realizado respetando la legislación actual laboral (incluido lo dispuesto en los convenios colectivos aplicables) y todas las obligaciones derivadas de la legislación de extranjería. De esta forma, no se ha realizado la contratación de ningún empleado sin la correspondiente autorización de trabajo debidamente otorgada por las autoridades de extranjería o de protección internacional.
QUINTO.- Cumplimiento de la legislación relacionada con la actividad de la Empresa
(I) Que la Empresa cumple con todos los requisitos y con toda la normativa aplicable a nivel local, autonómico, estatal y comunitario en el sector de la actividad de la Empresa, habiendo realizado las declaraciones responsables correspondientes y habiendo solicitado todos los permisos y autorizaciones pertientes, tal y como se menciona en el apartado sobre "Titularidad de autorizaciones y permisos".
(II) Que, de forma específica, la Empresa ha cumplido y cumple actualmente con todas las obligaciones relacionadas con su actividad, incluida con toda la normativa aplicable en materia de medio ambiente y sobre el correcto tratamiento de los posibles residuos.
(III) Que la Empresa ha cumplido en todo caso con la normativa o legislación del derecho de los consumidores, incluyendo la atención correcta de las quejas y de las solicitudes de devoluciones.
SEXTO.- Titularidad de los Bienes muebles de la Empresa
(I) Que los bienes muebles detallados en el Contrato de compraventa son propiedad de pleno dominio de la Empresa, declarando el Vendedor, bajo su propia responsabilidad, que se encuentran libres de toda carga, gravamen y limitación, y que no existe sobre los mismos contienda judicial de cualquier otra índole.
(II) Que el traspaso de la propiedad sobre dichos bienes muebles se producirá en el mismo momento de firma del Contrato de compraventa, teniendo lugar en ese momento su entrega material o puesta a disposición en favor del Comprador.
(III) Que los bienes se encuentran en perfectas condiciones de uso y mantenimiento, estando todos ellos listos para el correcto desarrollo de la actividad de la Empresa.
(IV) Que el Vendedor dejará de hacer uso de todos los bienes muebles de la Empresa tan pronto como entre en vigor el Contrato de compraventa a través del cual se acuerde la subrogación del contrato comprometiéndose a ponerlos a disposición del Comprador junto con los manuales técnicos, accesorios y complementos necesarios para su correcto uso.
(V) Que las mercancías, materiales, insumos o productos fabricados o en proceso de la fabricación, de la Empresa se encuentran en un buen estado general, habiendo sido conservadas y mantenidas atendiendo a sus necesidades específicas y cumpliendo con las condiciones necesarias para poder hacer uso de los mismos en el desarrollo ordinario de la actividad de la Empresa. Asimismo, no existe desperfecto alguno o deterioro aparente que haya podido ser detectado por el Vendedor
SÉPTIMO.- Titularidad de los Bienes inmuebles de la Empresa
(I) Que el Vendedor es titular de pleno dominio e incondicionada del local. De esta forma, el traspaso de la propiedad se producirá en el momento del otorgamiento de la correspondiente escritura pública de compraventa, salvo que de la propia escritura resulte claramente otra cosa.
(II) Que el Vendedor se encuentra al día en el pago de todos los impuestos, cargas o gravámenes a los que se encuentran sujetos, incluido, entre otros, en el pago del IBI.
Asimismo, el Impuesto municipal sobre el Incremento del Valor de los Terrenos Urbanos (Plusvalía municipal) o cualquier otro impuesto similar devengado por el traspaso del local, en su caso, como consecuencia de esta transmisión será debidamente abonado por el Vendedor.
(III) Que el Vendedor se encuentra al día en el pago de todas las cuotas de comunidad correspondientes o sobre cualquier otro tipo de gravamen similar.
(IV) Que no existe ningún tipo de procedimiento urbanístico abierto en relación con el local, cumpliendo así, el local y todas sus reformas o mejoras, con toda la normativa urbanística e higienicosanitaria aplicable.
(V) Que el Vendedor dejará de hacer uso de estos bienes tan pronto como entre en vigor el Contrato de compraventa, facilitando al Comprador todos los elementos necesarios para que pueda hacer uso de los mismos. En cuanto a los suministros, el Vendedor se compromete a no darlos de baja y a facilitar la realización del cambio de titularidad con el fin de permitir su correcto uso por parte del Comprador.
(VI) Que el Vendedor reconoce que no existe ninguna otra persona que tenga derecho alguno sobre la propiedad, incluido, de forma expresa, arrendatarios, optantes u ocupantes bajo cualquier otro título.
OCTAVO.- Titularidad de los derechos de propiedad intelectual e industrial
(I) Que el Vendedor transmite los derechos de propiedad intelectual e industrial (patentes, marcas, denominaciones de origen, diseños industriales, derechos de autor, programas de ordenador, etc.) que se relacionan y describen en el inventario Anexo.
(II) Que el Vendedor declara no adeudar cantidad alguna ni por el disfrute de dicha propiedad intelectual e industrial ni en concepto de pago de impuestos, tasas o gravámenes que afecten a su uso y su titularidad.
Asimismo declara que la Empresa ha cumplido, en todo momento, con toda la normativa sobre propiedad intelectual e industrial en el desarrollo de su actividad, no habiendo violado, en ningún momento, los derechos de propiedad intelectual o industrial de terceros.
(III) Que los elementos que forman el patrimonio industrial de la Empresa, incluidos, entre otros, las patentes, modelos de utilidad y diseños, se encuentran debidamente inscritos en los registros correspondientes, de acuerdo con la normativa vigente tanto a nivel nacional, europeo e internacional. Asimismo, el Vendedor se compromete a facilitar la inscripción de la transmisión de estos títulos en favor del Comprador siempre que así sea necesario con el fin de permitir que estos puedan realizar hacer un uso efectivo de estos derechos sin limitación alguna.
(IV) Que no existen reclamaciones, ya sean de carácter judicial o extrajudicial, por parte de terceros sobre cualquiera de los elementos que integran la propiedad industrial e intelectual de la empresa. Así, de forma específica, no existe ninguna acción de cesación, reivindicatoria o retracto sobre cualquiera de los elementos que integran la propiedad industrial e intelectual de la Empresa, garantizando el Vendedor el cumplimiento, en todo momento, de toda la normativa aplicable en esta materia.
(V) Que el Vendedor confirma la inexistencia cualquier tipo de carga, gravamen o derecho sobre los derechos de propiedad industrial e intelectual de la Empresa detallados en el Contrato de compraventa.
(VI) Que la Empresa es la titular en exclusiva de los derechos de explotación toda la propiedad industrial e intelectual que dispone en su activo, pudiendo hacer un uso incondicional de estos sin necesidad de autorización alguna por parte de terceros.
(VII) Que el Vendedor no ha revelado a terceros, en ningún momento, información técnica o de cualquier otro tipo relevante sobre los elementos que integran la propiedad industrial e intelectual de la Empresa o sobre sus características especiales.
NOVENO.- Titularidad de licencias y permisos de la Empresa
(I) Que la Empresa dispone de todos los permisos y licencias necesarios a nivel local, autónomico y estatal para poder desarrollar correctamente su actividad. Estos permisos se encuentran vigentes y se han obtenido correctamente en virtud del cumplimiento de todos sus requisitos para su obtención. De esta forma, el Vendedor dispone de estos permisos y se compromete a cederlos, en su totalidad, en favor del Comprador.
(II) Que no existe ninguna licencia o permiso de la Empresa pendiente de renovación, encontrándose todas ellas vigentes y listas para su uso por parte del Comprador.
DÉCIMO.- Cumplimiento de la normativa sobre los datos de carácter personal
(I) Que el Vendedor dispone de todos los ficheros de datos personales de clientes y proveedores debidamente recogidos y protegidos con la finalidad de desarrollar la actividad económica de la Empresa, así como de realizar las gestiones administrativas necesarias para la misma.
(II) Que el Vendedor ha cumplido, de forma concreta, con todas las obligaciones recogidas en el Reglamento (UE) 2016/679 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 27 de abril de 2016, relativo a la protección de las personas físicas en lo que respecta al tratamiento de datos personales y a la libre circulación de estos datos (RGPD), así como en el artículo 19 del Reglamento de desarrollo de la Ley Orgánica 15/1999, de 13 de diciembre, de protección de datos de carácter personal (aprobado por el Real Decreto 1720/2007, de 21 de diciembre) en todo aquello que cumpla con lo dispuesto en el artículo 11 y siguientes de la Ley Orgánica 3/2018, de Protección de Datos Personales y garantía de los derechos digitales.
(III) Que no existe procedimiento administrativo sancionador alguno en trámite o, en su caso, una sanción ya acordada por parte de la Agencia Española de Protección de Datos o de cualquier otra agencia de control de datos a nivel autonómico o supranacional por incumplimiento de la legislación sobre protección de datos.
DECIMOPRIMERO.- Titularidad de los contratos en curso
(I) Que todos los contratos vigentes que hayan sido celebrados por el Vendedor y que sean necesarios o indispensables para la continuidad de la actividad económica desarrollada por la Empresa son transmitidos al Comprador mediante su subrogación en los mismos, en la posición del Vendedor, a partir de la fecha de firma del presente Contrato señalada en el encabezamiento.
(II) Que, para garantizar la correcta subrogación contractual, el Vendedor deberá realizar su comunicación a los terceros con los que se han firmado los contratos y solicitar, en su caso, su autorización expresa a la subrogación en el contrato del Comprador en la posición del Vendedor.
(III) Que el Vendedor declara que se encuentra al corriente del pago y/o cumplimiento de todas las obligaciones derivadas de los contratos en curso que serán transmitidos al Comprador.
(IV) Que la Empresa no ha acordado ningún otro contrato o acuerdo como cliente, ya sea por escrito o de forma verbal, con cualquier otra persona que le suponga cualquier tipo de obligación de pago de cantidad económica alguna. De esta forma, únicamente existen los contratos debidamente listados en los anexos del Contrato de compraventa.
DECIMOSEGUNDO.- Procedimientos judiciales en curso
(I) Que el Vendedor declara que, a la fecha de firma de este Contrato, ha cumplido todas sus obligaciones contractuales con terceros, así como aquellas impuestas por la Ley, no existiendo supuesto alguno por el que se pueda exigir al Comprador en el futuro cualquier tipo de reclamación contractual.
(II) Que el Vendedor manifiesta que no se halla inmerso en litigio alguno ni tiene pendiente ninguna reclamación civil, mercantil, fiscal, administrativa, laboral o de cualquier otro tipo en razón de la actividad económica desarrollada por la Empresa ya sea por vía judicial, administrativa o extrajudicial.
(III) Que el Vendedor se obliga a colaborar con el Comprador en el caso de que aparezcan reclamaciones de terceros relacionadas con la actividad económica desarrollada por la Empresa con anterioridad a la firma del Contrato de compraventa.
DECIMOTERCERO.- Vigencia de las pólizas de seguro
(I) Que el Vendedor confirma que todas las pólizas de seguro enumeradas en el Contrato de compraventa se encuentran actualmente en vigor, con sus primas debidamente abonadas en su correspondiente periodo de devengo, estando así los bienes asegurados debidamente protegidos. Asimismo, no existe circunstancia alguna que pueda implicar la anulabilidad o inexigibilidad de estas pólizas.
(II) Que todos los activos de la Empresa se encuentran debidamente asegurados y protegidos con la correspondiente póliza de seguros a los efectos de prevenir los daños de los posibles riesgos relacionados con la actividad de la Empresa.
(III) Que no existe sobre los bienes siniestro o daño alguno pendiente de reportar o de ser tramitado o reparado por parte de cualquier compañía de seguros.
DECIMOCUARTO.- Garantías o fianzas de la Empresa
(I) Que la Empresa no garantiza con su patrimonio, ya sea como avalista o fiadora, ningún tipo de derecho de crédito ni en favor del Vendedor ni en favor de terceros.
(II) Que la Empresa no asumirá ningún tipo de garantía, ya sea en favor del Vendedor o de terceros hasta la fecha de entrada en vigor del Contrato de compraventa.
DECIMOQUINTO.- 525588555 52 85 82225258822
(I) 552 28 52252525 52822282, 52 22525 2525285 2 82822588822555, 852 2255 85 82225258822 225852288, 2825288255, 282222885 2 82258 52252555 25222 2555 85 22228858822 52 85 822255 52 85 5225285 8222 2555 85 8222288822 528 25282222 2885822 52 252822825882228 2 255522858 28 8222822522222 82552 2 2828 52 85 252285 52588555 52 85 5225285, 55882252 28 52252525 52252552 5288522222 5285222228 2582825828 2 8825228, 2858255528 52 5852552 822 85 82288858822 8822222 2 225 25522 52 2522288225828 552855528 2555 22525 88285582 5 8582.
(II) 552 28 52252525 222522555 58 822255525 22528 828 5285222228 2 888528, 25 8252 2888828 2 582825828, 22 828 852 82 5282252 2255 85 82225258822 225852288, 2825288255, 282222885 2 82258 52 85 5225285, 588 8222 22528 828 822255228 28525528 225 85 5225285, 825222258222222222 52 85 822222852 2822882882.
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