ACTA DE LA JUNTA GENERAL UNIVERSAL EXTRAORDINARIA DE SOCIOS
, S.L.
En ________, a las ________ horas del ________, en el domicilio de la sociedad "", S.L., con NIF número ________, en adelante la "Sociedad", sita en , se celebra Junta General Universal de socios para tratar los asuntos contenidos en el siguiente Orden del Día:
1. Examen y aprobación, si procede, del proyecto de fusión de la Sociedad (en adelante, el "Proyecto").
2. Examen y aprobación, si procede, del balance de fusión a fecha de ________ (en adelante, el "Balance").
3. Examen y aprobación, si procede, de la fusión por absorción de la Sociedad, tal y como se recoge en el Proyecto.
4. Examen y, en su caso, aprobación de las posibles modificaciones sustanciales que hayan podido ocurrir en el patrimonio de la Sociedad desde la fecha de redacción del Proyecto hasta la fecha actual de su aprobación.
5. Aplicación, en su caso, del régimen fiscal especial establecido en el artículo 43 del Reglamento del Impuesto sobre Sociedades, aprobado por Decreto Foral 81/1997, de 10 de junio, del Territorio Histórico de Vizcaya.
6. Delegación y otorgamiento, si procede, de facultades para la ejecución del Proyecto.
7. Ruegos y preguntas
8. Lectura y, en su caso, aprobación del Acta por la propia Junta o nombramiento de interventores.
Se procede a elaborar la lista de asistentes a la Junta General.
Asisten estando presentes los siguientes ________ socios y socias:
________
Y asisten por medio de representante los siguientes ________ socios:
________
Por tanto, concurren los ________ socios y socias titulares de la totalidad del capital social.
La Junta General, con carácter universal y sin convocatoria previa, queda válidamente constituida al encontrarse presentes o representados todos los socios y socias y, por tanto, la totalidad del capital social suscrito y desembolsado, y haber aceptado estos por unanimidad la celebración de la reunión, así como su Orden del Día, de conformidad con lo previsto en el artículo 178 de la Ley de Sociedades de Capital. Antes de entrar a debatir el Orden del Día, los socios y socias designan a D.ª ________ como Presidenta y a D.ª ________ como Secretaria de la Junta, quienes aceptan sus respectivos nombramientos. La Presidenta propone, y los socios y socias aceptan, entrar a debatir los asuntos contenidos en el Orden del Día, tras lo cual se adoptan los siguientes acuerdos:
1. Examen y aprobación, si procede, del proyecto de fusión de la Sociedad (en adelante, el "Proyecto").
Los miembros de la Junta General realizan el estudio y análisis del Proyecto (adjunto al presente acta en su Anexo I) redactado el ________, donde se recogen los detalles de la fusión en la que participará la Sociedad.
Tras las deliberaciones oportunas, se aprueba por unanimidad.
A continuación, se recoge el contenido principal del Proyecto a fin de cumplir con lo dispuesto en el artículo 228.1 del Reglamento del Registro Mercantil:
I. Sociedades participantes en el Proyecto.
a. Sociedad absorbente
S.L., con N.I.F. ________, e inscrita en: ________, con la siguiente información: ________.
b. Sociedad absorbida
________, con N.I.F número ________, e inscrita en: ________, con la siguiente información: ________.
En adelante, "Sociedad Absorbida".
II. Canje de acciones o participaciones establecido en el Proyecto.
De acuerdo con lo dispuesto en el Proyecto, se acuerda el siguiente canje de participaciones de la Sociedad en favor de la Sociedad Absorbida:
________.
III. Fecha de inicio a efectos contables del Proyecto.
La fecha de inicio a efectos contables del Proyecto será: ________.
IV. Beneficios en favor de los titulares de participaciones privilegiadas y a quienes tengan derechos especiales distintos sobre las propias participaciones de la Sociedad.
A los efectos de este Proyecto, se reconoce de forma expresa la inexistencia de participaciones privilegiadas o con cualquier tipo de beneficio especial, ni persona que tengan atribuidas derechos especiales sobre la Sociedad, por lo que no procede el otorgamiento de ventaja o beneficio alguno.
V. Privilegios que se otorgarán a los expertos independientes o administradores que hayan intervenido en el Proyecto.
No se establecerá ventaja o beneficio alguno en favor de los expertos o administradores que participen o hayan participado en el Proyecto.
VI. Aumento del capital social de la Sociedad.
De acuerdo con el canje de participaciones aprobado en el Proyecto, los socios deciden ajustar el capital social mediante una ampliación del capital de la Sociedad en la cantidad de ________ (________€), sustanciándose la misma mediante la emisión de ________ nuevas participaciones numeradas de ________ a la ________, ambas inclusives.
VII. Aumento del capital social de la Sociedad.
De acuerdo con el canje de participaciones aprobado en el Proyecto, los socios deciden ajustar el capital social mediante una ampliación del capital de la Sociedad en la cantidad de ________ (________€), sustanciándose la misma mediante la emisión de ________ nuevas participaciones numeradas de ________ a la ________, ambas inclusives.
VIII. Procedimiento de fusión simplificado.
Dado que la Sociedad es titular de la totalidad de las participaciones de la Sociedad Absorbida, será aplicable el régimen simplificado recogido en el artículo 49 y siguientes de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles. De esta forma, no resulta necesaria la previa preparación de un informe sobre el Proyecto por parte de los administradores o por parte de expertos nombrados por el Registro Mercantil.
2. Examen y aprobación, si procede, del balance de fusión a fecha de ________ (en adelante, el "Balance").
Tras las deliberaciones oportunas, se acuerda por unanimidad aprobar el Balance con fecha de ________.
El Balance se adjunta al presente acta como Anexo I.
3. 555222 2 5252858822, 88 2528252, 52 85 fusión por absorción de 85 Sociedad, 258 2 8222 82 528222 22 28 Proyecto.
52 885255 52 82 52225825, 2 2558 85 528855 5252858822 528 822222852 528 25222822, 82 5255285 225 5252828555 85 258822 225 588258822 58 522552 52 82 588252822 22 828 552885828 55 2 8825822228 52 85 222 8/5888, 52 8 52 58588, 82852 22582885882228 5825582555828 52 858 5288255528 22585228828.
Por último, esta fusión se corresponde con las características establecidas en el Proyecto, con plenos efectos desde la fecha señalada en este.
4. Examen y, en su caso, aprobación de las posibles modificaciones sustanciales que hayan podido ocurrir en el patrimonio de la Sociedad desde la fecha de redacción del Proyecto hasta la fecha actual de su aprobación.
Los miembros de la Junta General manifiestan que no se ha producido modificación sustancial alguna en la Sociedad desde el inicio de la redacción del Proyecto.
5. Aplicación, en su caso, del régimen fiscal especial establecido en el Capítulo VII del Título VI (Artículo 101 y siguientes) de la Norma Foral 11/2013, de 5 de diciembre, del Impuesto sobre Sociedades del Territorio Histórico de Vizcaya.
De conformidad con lo establecido en los artículos 101 y siguientes, se confirma el cumplimiento de las condiciones recogidas en el Capítulo VII del Título VI de la Norma Foral 11/2013, de 5 de diciembre, del Territorio Histórico de Vizcaya.
6. Delegación y otorgamiento, si procede, de facultades para la ejecución del Proyecto.
Se acuerda el otorgamiento de todas las facultades que sean necesarias para ejecutar el Proyecto a:
________, mayor de edad, con domicilio en ________, con D.N.I número ________, en su condición de miembro del órgano de administración.
En adelante, el "Apoderado".
De esta forma, se faculta al Apoderado para llevar a cabo todas las operaciones que sean necesarias para poder ejecutar el Proyecto, pudiendo preparar y llevar a cabo todas las actividades relacionadas con los acuerdos adoptados. En particular, se podrán llevar a cabo, sin carácter exhaustivo, las siguientes actividades:
I. Aclarar y precisar los acuerdos adoptados, solventando los posibles defectos y resolviendo cualquier posible duda que pueda surgir en relación con el acuerdo.
II. Cumplir con todos los requisitos de publicidad exigidos por la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, así como de la restante normativa aplicable.
III. Preparar toda la documentación necesaria para poder ejecutar e implementar el Proyecto, pudiendo a su vez suscribir todos los documentos privados y públicos que sean necesarios, así como realizar cuantos negocios jurídicos o acuerdos que sean necesarios para permitir el correcto desarrollo y ejecución del Proyecto.
IV. Representar a la Sociedad ante cualquier autoridad administrativa, incluida la administración fiscal o económica; ya sea privada o pública; autonómica, estatal o internacional, que pueda solicitar cualquier tipo de información en relación con el Proyecto, sobre sus características y los requisitos para su ejecución.
V. Comparecer ante notario para elevar a público toda la documentación relacionada con el Proyecto, incluida el presente Acta, así como ante el Registro Mercantil para depositar toda la documentación que sea necesaria y solventar cualquier problema o incidencia que pueda surgir a fin de garantizar la correcta inscripción del acuerdo.
7. Ruegos y preguntas
Abierto el turno de ruegos y preguntas, ninguno de los asistentes hace uso de la palabra.
8. Lectura y, en su caso, aprobación del Acta por la propia Junta o nombramiento de interventores.
Tras ser aprobados los acuerdos anteriores, se suspende por unos momentos la sesión, para que la Secretaria de la Junta General pueda proceder a la redacción de este Acta y, posteriormente, a su lectura. Una vez leída, es aprobada por unanimidad de los asistentes.
No quedando más asuntos por tratar, la sesión se levanta siendo las ________ horas del día arriba mencionado, y la presente se cierra con el visto bueno de la Presidenta y la firma de la Secretaria de la Junta General.
..................................................
V°B° D.ª ________ La Presidenta
..................................................
D.ª ________ La Secretaria
ANEXO I AL ACTA DE LA JUNTA GENERAL DE SOCIOS DE LA SOCIEDAD , S.L. CELEBRADA EL ________.
a. Proyecto de fusión de la Sociedad.
b. Balance de fusión de la Sociedad.
ACTA DE LA JUNTA GENERAL UNIVERSAL EXTRAORDINARIA DE SOCIOS
, S.L.
En ________, a las ________ horas del ________, en el domicilio de la sociedad "", S.L., con NIF número ________, en adelante la "Sociedad", sita en , se celebra Junta General Universal de socios para tratar los asuntos contenidos en el siguiente Orden del Día:
1. Examen y aprobación, si procede, del proyecto de fusión de la Sociedad (en adelante, el "Proyecto").
2. Examen y aprobación, si procede, del balance de fusión a fecha de ________ (en adelante, el "Balance").
3. Examen y aprobación, si procede, de la fusión por absorción de la Sociedad, tal y como se recoge en el Proyecto.
4. Examen y, en su caso, aprobación de las posibles modificaciones sustanciales que hayan podido ocurrir en el patrimonio de la Sociedad desde la fecha de redacción del Proyecto hasta la fecha actual de su aprobación.
5. Aplicación, en su caso, del régimen fiscal especial establecido en el artículo 43 del Reglamento del Impuesto sobre Sociedades, aprobado por Decreto Foral 81/1997, de 10 de junio, del Territorio Histórico de Vizcaya.
6. Delegación y otorgamiento, si procede, de facultades para la ejecución del Proyecto.
7. Ruegos y preguntas
8. Lectura y, en su caso, aprobación del Acta por la propia Junta o nombramiento de interventores.
Se procede a elaborar la lista de asistentes a la Junta General.
Asisten estando presentes los siguientes ________ socios y socias:
________
Y asisten por medio de representante los siguientes ________ socios:
________
Por tanto, concurren los ________ socios y socias titulares de la totalidad del capital social.
La Junta General, con carácter universal y sin convocatoria previa, queda válidamente constituida al encontrarse presentes o representados todos los socios y socias y, por tanto, la totalidad del capital social suscrito y desembolsado, y haber aceptado estos por unanimidad la celebración de la reunión, así como su Orden del Día, de conformidad con lo previsto en el artículo 178 de la Ley de Sociedades de Capital. Antes de entrar a debatir el Orden del Día, los socios y socias designan a D.ª ________ como Presidenta y a D.ª ________ como Secretaria de la Junta, quienes aceptan sus respectivos nombramientos. La Presidenta propone, y los socios y socias aceptan, entrar a debatir los asuntos contenidos en el Orden del Día, tras lo cual se adoptan los siguientes acuerdos:
1. Examen y aprobación, si procede, del proyecto de fusión de la Sociedad (en adelante, el "Proyecto").
Los miembros de la Junta General realizan el estudio y análisis del Proyecto (adjunto al presente acta en su Anexo I) redactado el ________, donde se recogen los detalles de la fusión en la que participará la Sociedad.
Tras las deliberaciones oportunas, se aprueba por unanimidad.
A continuación, se recoge el contenido principal del Proyecto a fin de cumplir con lo dispuesto en el artículo 228.1 del Reglamento del Registro Mercantil:
I. Sociedades participantes en el Proyecto.
a. Sociedad absorbente
S.L., con N.I.F. ________, e inscrita en: ________, con la siguiente información: ________.
b. Sociedad absorbida
________, con N.I.F número ________, e inscrita en: ________, con la siguiente información: ________.
En adelante, "Sociedad Absorbida".
II. Canje de acciones o participaciones establecido en el Proyecto.
De acuerdo con lo dispuesto en el Proyecto, se acuerda el siguiente canje de participaciones de la Sociedad en favor de la Sociedad Absorbida:
________.
III. Fecha de inicio a efectos contables del Proyecto.
La fecha de inicio a efectos contables del Proyecto será: ________.
IV. Beneficios en favor de los titulares de participaciones privilegiadas y a quienes tengan derechos especiales distintos sobre las propias participaciones de la Sociedad.
A los efectos de este Proyecto, se reconoce de forma expresa la inexistencia de participaciones privilegiadas o con cualquier tipo de beneficio especial, ni persona que tengan atribuidas derechos especiales sobre la Sociedad, por lo que no procede el otorgamiento de ventaja o beneficio alguno.
V. Privilegios que se otorgarán a los expertos independientes o administradores que hayan intervenido en el Proyecto.
No se establecerá ventaja o beneficio alguno en favor de los expertos o administradores que participen o hayan participado en el Proyecto.
VI. Aumento del capital social de la Sociedad.
De acuerdo con el canje de participaciones aprobado en el Proyecto, los socios deciden ajustar el capital social mediante una ampliación del capital de la Sociedad en la cantidad de ________ (________€), sustanciándose la misma mediante la emisión de ________ nuevas participaciones numeradas de ________ a la ________, ambas inclusives.
VII. Aumento del capital social de la Sociedad.
De acuerdo con el canje de participaciones aprobado en el Proyecto, los socios deciden ajustar el capital social mediante una ampliación del capital de la Sociedad en la cantidad de ________ (________€), sustanciándose la misma mediante la emisión de ________ nuevas participaciones numeradas de ________ a la ________, ambas inclusives.
VIII. Procedimiento de fusión simplificado.
Dado que la Sociedad es titular de la totalidad de las participaciones de la Sociedad Absorbida, será aplicable el régimen simplificado recogido en el artículo 49 y siguientes de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles. De esta forma, no resulta necesaria la previa preparación de un informe sobre el Proyecto por parte de los administradores o por parte de expertos nombrados por el Registro Mercantil.
2. Examen y aprobación, si procede, del balance de fusión a fecha de ________ (en adelante, el "Balance").
Tras las deliberaciones oportunas, se acuerda por unanimidad aprobar el Balance con fecha de ________.
El Balance se adjunta al presente acta como Anexo I.
3. 555222 2 5252858822, 88 2528252, 52 85 fusión por absorción de 85 Sociedad, 258 2 8222 82 528222 22 28 Proyecto.
52 885255 52 82 52225825, 2 2558 85 528855 5252858822 528 822222852 528 25222822, 82 5255285 225 5252828555 85 258822 225 588258822 58 522552 52 82 588252822 22 828 552885828 55 2 8825822228 52 85 222 8/5888, 52 8 52 58588, 82852 22582885882228 5825582555828 52 858 5288255528 22585228828.
Por último, esta fusión se corresponde con las características establecidas en el Proyecto, con plenos efectos desde la fecha señalada en este.
4. Examen y, en su caso, aprobación de las posibles modificaciones sustanciales que hayan podido ocurrir en el patrimonio de la Sociedad desde la fecha de redacción del Proyecto hasta la fecha actual de su aprobación.
Los miembros de la Junta General manifiestan que no se ha producido modificación sustancial alguna en la Sociedad desde el inicio de la redacción del Proyecto.
5. Aplicación, en su caso, del régimen fiscal especial establecido en el Capítulo VII del Título VI (Artículo 101 y siguientes) de la Norma Foral 11/2013, de 5 de diciembre, del Impuesto sobre Sociedades del Territorio Histórico de Vizcaya.
De conformidad con lo establecido en los artículos 101 y siguientes, se confirma el cumplimiento de las condiciones recogidas en el Capítulo VII del Título VI de la Norma Foral 11/2013, de 5 de diciembre, del Territorio Histórico de Vizcaya.
6. Delegación y otorgamiento, si procede, de facultades para la ejecución del Proyecto.
Se acuerda el otorgamiento de todas las facultades que sean necesarias para ejecutar el Proyecto a:
________, mayor de edad, con domicilio en ________, con D.N.I número ________, en su condición de miembro del órgano de administración.
En adelante, el "Apoderado".
De esta forma, se faculta al Apoderado para llevar a cabo todas las operaciones que sean necesarias para poder ejecutar el Proyecto, pudiendo preparar y llevar a cabo todas las actividades relacionadas con los acuerdos adoptados. En particular, se podrán llevar a cabo, sin carácter exhaustivo, las siguientes actividades:
I. Aclarar y precisar los acuerdos adoptados, solventando los posibles defectos y resolviendo cualquier posible duda que pueda surgir en relación con el acuerdo.
II. Cumplir con todos los requisitos de publicidad exigidos por la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, así como de la restante normativa aplicable.
III. Preparar toda la documentación necesaria para poder ejecutar e implementar el Proyecto, pudiendo a su vez suscribir todos los documentos privados y públicos que sean necesarios, así como realizar cuantos negocios jurídicos o acuerdos que sean necesarios para permitir el correcto desarrollo y ejecución del Proyecto.
IV. Representar a la Sociedad ante cualquier autoridad administrativa, incluida la administración fiscal o económica; ya sea privada o pública; autonómica, estatal o internacional, que pueda solicitar cualquier tipo de información en relación con el Proyecto, sobre sus características y los requisitos para su ejecución.
V. Comparecer ante notario para elevar a público toda la documentación relacionada con el Proyecto, incluida el presente Acta, así como ante el Registro Mercantil para depositar toda la documentación que sea necesaria y solventar cualquier problema o incidencia que pueda surgir a fin de garantizar la correcta inscripción del acuerdo.
7. Ruegos y preguntas
Abierto el turno de ruegos y preguntas, ninguno de los asistentes hace uso de la palabra.
8. Lectura y, en su caso, aprobación del Acta por la propia Junta o nombramiento de interventores.
Tras ser aprobados los acuerdos anteriores, se suspende por unos momentos la sesión, para que la Secretaria de la Junta General pueda proceder a la redacción de este Acta y, posteriormente, a su lectura. Una vez leída, es aprobada por unanimidad de los asistentes.
No quedando más asuntos por tratar, la sesión se levanta siendo las ________ horas del día arriba mencionado, y la presente se cierra con el visto bueno de la Presidenta y la firma de la Secretaria de la Junta General.
..................................................
V°B° D.ª ________ La Presidenta
..................................................
D.ª ________ La Secretaria
ANEXO I AL ACTA DE LA JUNTA GENERAL DE SOCIOS DE LA SOCIEDAD , S.L. CELEBRADA EL ________.
a. Proyecto de fusión de la Sociedad.
b. Balance de fusión de la Sociedad.
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