Kaufvertrag - GmbH Geschäftsanteile

Mit dieser Vorlage kann ein Kaufvertrag über Geschäftsanteile einer GmbH oder UG (haftungsbeschränkt) geschlossen werden. Personen, die Anteile an einem Unternehmen halten, werden auch als Gesellschafter oder Anteilseigner bezeichnet.

Beachte: Sowohl eine natürliche (ein Mensch) als auch juristische Person (z.B. eine Gesellschaft) kann beteiligt sein, solange sie die Rechte und Pflichten eines Geldgebers bei einem Unternehmen wahrnimmt. Die Höhe des Geschäftsanteils wird nach der jeweils übernommenen Stammeinlage bestimmt.

WAS SOLLTE BEACHTET WERDEN?

Bei Gründung der GmbH wird bereits entschieden, welcher Gesellschafter welchen Anteil am Unternehmen hält. In der Satzung (oder auch: Gesellschaftsvertrag) werden dann die prozentualen Anteile festgehalten. Die Höhe der Anteile ist mit verschiedenen rechtlichen Folgen verbunden, beispielsweise dem Stimmrecht und der Gewinnbeteiligung innerhalb der Gesellschaft.

Geschäftsanteile an einer GmbH sind grundsätzlich immer vererbbar und frei veräußerlich. Falls ein Anteilseigner aus der Gesellschaft aussteigen möchte, kann er ohne weiteres seine Anteile an Dritte übertragen. Die Übergabe der Anteile muss durch einen Notar beurkundet werden. Die freie Übertragbarkeit von Geschäftsanteilen kann allerdings auch zum Nachteil der Gesellschafter sein, da diese nach Übergabe mit einem neuen Gesellschafter zusammenarbeiten müssen. Ein neuer Gesellschafter hat mit der Übertragung der Anteile Rechtsanspruch darauf, in die Gesellschafterliste aufgenommen zu werden, die beim Handelsregister einzureichen ist.

Die freie Übertragbarkeit kann im Gesellschaftsvertrag bereits bei Gründung einer GmbH geregelt werden, denn diese ist zwar im Gesetz vorgesehen, muss jedoch nicht zwingend ausgeführt bzw. im Vertrag inkludiert werden. Wird eine besondere Regelung dieser Übertragbarkeit gewünscht, kann dieser Paragraf einvernehmlich geändert und "entschärft" werden, damit die Gesellschafter nicht von einem plötzlichen Wechsel überrascht werden. Durch eine Satzungsänderung kann festgelegt werden, dass eine Übertragung der Geschäftsanteile von der Zustimmung der Gesellschafterversammlung, einer qualifizierten Mehrheit oder der Geschäftsführung abhängig gemacht wird.

WIE WIR DAS DOKUMENT VERWENDET?

Die Vorlage sollte den Fragen entsprechend ausgefüllt, angepasst und von den Parteien unterzeichnet werden. Anschließend bedarf ein Kauf- und Abtretungsvertrag über Geschäftsanteile einer GmbH oder UG (haftungsbeschränkt) der notariellen Beurkundung. Nachdem also alle Vereinbarungen getroffen wurden, sollten die Parteien den Vertrag beim Notar vorlegen und entsprechend beurkunden lassen. Nur mit der notariellen Beurkundung ist dieser auch wirksam. Nachdem der Vertrag abgeschlossen worden ist, sollte die neue Gesellschafterliste beim entsprechenden Register eingereicht werden, wie auch die entsprechenden Änderungen im Gesellschaftsvertrag (oder Satzung) vollzogen werden.

RELEVANTES RECHT

Relevantes Recht sind die Vorschriften des GmbHG, HGB wie auch die Vorschriften in BGB.

DIE VORLAGE ÄNDERN?

Sie füllen einen Vordruck aus. Das Dokument wird nach und nach vor Ihren Augen auf Grundlage Ihrer Antworten erstellt.

Am Ende erhalten Sie es in den Formaten Word und PDF. Sie können es ändern und es wiederverwenden.