Geheimhaltungsvereinbarung

Was ist eine Geheimhaltungsvereinbarung?

Die Geheimhaltungsvereinbarung (auch Vertraulichkeits- oder Verschwiegenheitsvereinbarung bzw. -vertrag oder auch NDA bzw. Non-Disclosure-Agreement genannt) ist ein Vertrag, der dem Schutz vertraulicher Informationen dient.

Die Parteien erklären, die aufgrund einer Zusammenarbeit offenzulegenden und zugänglich zu machenden Informationen vertraulich zu behandeln und zu wahren. Da der Austausch firmeninterner und sensibler Informationen bereits während der Vertragsanbahnung möglich ist, werden Geheimhaltungsvereinbarungen oftmals vor den Vertragsverhandlungen eines Unternehmens mit seinen Geschäftspartnern aufgesetzt und unterschrieben.

Was sind vertrauliche Informationen?

Der Geheimhaltungsvereinbarung legt selbst fest, welche Informationen vertraulich zu behandeln sind. Alternativ kann in der Vereinbarung definiert werden, welche Informationen nicht unter diese fallen. Zu diesen nicht-vertraulichen Informationen gehören unter anderem solche, die bereits bekannt sind sowie solche, die aufgrund einer Auflage o. Ä. offengelegt werden.

Hinweis: Die Definition des Begriffs „vertrauliche Information" sollte nicht zu eng, jedoch auch nicht zu weit gefasst werden. Anderenfalls könnten Vertragslücken entstehen.

Darüber hinaus muss die Vereinbarung klar angeben, wie mit dem Informationsaustausch umzugehen ist und inwiefern die dem Vertragspartner zugänglich gemachten Informationen genutzt werden dürfen. Es ist z. B. möglich, genau zu bestimmten, welche Mitarbeiter Zugang zu den geschützten Informationen erhalten sollten.

Welchen Zweck hat die Geheimhaltungsvereinbarung?

Eine Geheimhaltungsvereinbarung hat den Zweck, Geschäftsgeheimnisse und vertrauliche Informationen vor unbefugter Offenlegung, Verwendung oder Vervielfältigung zu schützen. Geschäftsgeheimnisse können eine Vielzahl von Informationen umfassen, wie z. B.:

• Technisches Know-how
• Forschungs- und Entwicklungsdaten
• Finanzielle Informationen
• Kunden- und Lieferantenlisten
• Strategien und Geschäftspläne
• Software und Algorithmen

Geheimhaltungsvereinbarungen werden in verschiedenen Situationen eingesetzt, wie z. B.:

• Bei Geschäftsverhandlungen und Kooperationen
• Beim Abschluss von Lizenz- oder Franchiseverträgen
• Bei der Zusammenarbeit mit externen Beratern oder Dienstleistern
• Im Rahmen von Joint Ventures oder Unternehmensübernahmen
• Bei der Einstellung von Mitarbeitern oder der Zusammenarbeit mit unabhängigen Auftragnehmern

Welche Arten von Geheimhaltungsvereinbarungen gibt es?

Es gibt zwei mögliche Arten von Geheimhaltungsvereinbarungen:

• die zweiseitige Vereinbarung: Bei der zweiseitigen Geheimhaltungsvereinbarung werden zwei Parteien zur Verschwiegenheit verpflichtet.
• die einseitige Vereinbarung: Bei der einseitigen Vereinbarung wird nur eine der Parteien zur Verschwiegenheit verpflichtet.

Ob nun die zwei- oder eher die einseitige Vereinbarung sinnvoller ist, hängt von den Umständen um der Vereinbarung ab.

Wie unterscheidet sich die Geheimhaltungsvereinbarung von einer Vertraulichkeitsklausel?

Die Geheimhaltungsvereinbarung ist ein eigenständiger Vertrag, der sich ausschließlich auf den Schutz von vertraulichen Informationen bezieht. Eine Vertraulichkeitsklausel ist eine Bestimmung innerhalb eines umfassenderen Vertrags (z. B. Arbeitsvertrag, Kooperationsvertrag), die die Geheimhaltungspflichten der Vertragsparteien regelt.

Beide Instrumente haben den Schutz von Geschäftsgeheimnissen und vertraulichen Informationen zum Ziel, jedoch ist die Geheimhaltungsvereinbarung in der Regel detaillierter und umfassender als eine Vertraulichkeitsklausel.

Welchen Inhalt hat eine Geheimhaltungsvereinbarung?

Geheimhaltungsvereinbarungen sollten folgende Bestandteile enthalten:

• Definition der zu schützenden Informationen: Hier werden die Informationen definiert, die als vertraulich behandelt werden sollen.
• Verwendungszweck: Der Verwendungszweck der Informationen sollte klar definiert sein, um Missverständnisse zu vermeiden.
• Dauer: Die Dauer der Vertraulichkeit sollte angegeben werden.
• Vertragsparteien: Die beteiligten Vertragsparteien sollten explizit genannt werden.
• Ausnahmen: Ausnahmen von der Vertraulichkeitsverpflichtung sollten klar definiert sein, um zu vermeiden, dass Informationen aus Versehen oder durch Dritte weitergegeben werden.
• Haftung: Die Haftung im Falle eines Verstoßes gegen die Geheimhaltungsvereinbarung sollte festgelegt werden.
• Vertragsstrafen: Die fällige Geldstrafe sollte definiert werden, falls es zu Verstoßen kommt.
• Gerichtsstand: Der Gerichtsstand sollte festgelegt werden, um Streitigkeiten zu klären.

Hinweis: Aus dem Vertrag muss klar hervorgehen, welche Informationen als vertraulich gelten. Um dies genauer zu bestimmen, können die gemeinten Informationen konkret benannt werden. Ebenso empfiehlt es sich, Informationen, die nicht vertraulich zu behandeln sind, als solche zu kennzeichnen.

Was darf eine Geheimhaltungsvereinbarung nicht regeln?

Bei einer Geheimhaltungsvereinbarung gibt es bestimmte Einschränkungen, was ihre Weite und ihren Anwendungsbereich angeht. Hier sollten z. B. folgende Punkte beachtet werden:

• Eine Geheimhaltungsvereinbarung sollte nicht zu weit gefasst werden oder übermäßige Beschränkungen enthalten (z. B. dass alle Informationen geheim gehalten).
• Eine Geheimhaltungsvereinbarung kann nicht genutzt werden, um z. B. illegale Aktivitäten zu verbergen oder Personen dazu zu verpflichten, illegale Aktivitäten geheim zu halten.
• Eine Geheimhaltungsvereinbarung kann nicht Informationen umfassen, die bereits öffentlich zugänglich sind (z. B. öffentliche Patente).
• Eine Geheimhaltungsvereinbarung kann keine Informationen umfassen, die die persönlichen Rechte einer Person einschränken oder verletzen.

Welche Voraussetzungen hat der Abschluss einer Geheimhaltungsvereinbarung?

Das Gesetz schreibt keine spezifischen Mindestanforderungen für den Abschluss einer wirksamen Geheimhaltungsvereinbarung vor. Daher müssen die allgemeinen gesetzlichen Voraussetzungen für einen wirksamen Vertrag erfüllt sein, wie z. B.:

• Alle Parteien müssen geschäftsfähig sein.
• Es muss sich um einen zulässigen Vertragsgegenstand handeln (schutzbedürftige Informationen).
• Einhaltung der Formvorschriften.

Darüber hinaus sollte die Geheimhaltungsvereinbarung die oben genannten Elemente und Klauseln und Vertragsbestandteile enthalten, um einen umfassenden Schutz der vertraulichen Informationen zu gewährleisten.

Welche rechtlichen Konsequenzen gibt es bei einem Verstoß gegen eine Geheimhaltungsvereinbarung?

Da der Zweck der Vereinbarung gerade der Schutz von Informationen ist, kann ein Verstoß erhebliche rechtliche Konsequenzen für die vertragsbrüchige Partei haben.

Je nach Schwere der Vertragsverletzung und dem entstandenen Schaden, können verschiedene Rechtsmittel in Betracht gezogen werden (z. B. Schadensersatzanspruch, Unterlassungsanspruch oder Herausgabeanspruch).

Wer kann eine Geheimhaltungsvereinbarung abschließen?

Eine Geheimhaltungsvereinbarung kann von natürlichen Personen, d. h. Menschen, als auch von juristischen Personen, abgeschlossen werden. Beispiel für mögliche Konstellationen sind:

• Zwischen Unternehmen (z. B. bei einem Unternehmenskauf),
• Zwischen Universitäten und Studenten (z. B. im Rahmen einer Abschlussarbeit),
• Zwischen einem Arbeitgeber und seinen Arbeitnehmern (z. B. wenn Auftragnehmer unabhängig, auf Grundlage eines Arbeitsvertrages),
• Zwischen Unternehmen und Berater oder Dienstleistung (z. B. bei der Beauftragung von Beratern oder anderen Dienstleistungen).

Wie lange ist eine Geheimhaltungsvereinbarung gültig?

Es gibt keine gesetzliche Regelung für die Vertragsdauer bzw. Laufzeit einer Geheimhaltungsvereinbarung.

Die Geheimhaltungsvereinbarung legt selbst die Dauer der Geheimhaltungspflicht fest, üblich ist eine Laufzeit von zwischen 2 und 5 Jahren. Welche Laufzeit tatsächlich einschlägig ist, hängt aber von den Einzelumständen ab. In manchen Fällen kann es z. B. angemessen sein, eine längere oder sogar unbefristete Geheimhaltungspflicht vorzusehen, insbesondere wenn es sich besonders wertvolle Geschäftsgeheimnisse handelt.

Was sind die nächsten Schritte, nachdem die Geheimhaltungsvereinbarung verfasst wurde?

Nachdem die Geheimhaltungsvereinbarung verfasst wurde, sollte sie zunächst überprüft (z. B. darauf, dass alle Angaben korrekt sind) und anschließend von beiden Vertragsparteien unterzeichnet werden.

Jede Vertragspartei hat Anspruch auf eine Kopie des Vertrages, diese Kopie sollte sorgfältig aufbewahrt werden, da sie als Nachweis über den Abschluss und Inhalt der Vereinbarung eingesetzt werden kann.

Welche Dokumente sollten als Anlage der Geheimhaltungsvereinbarung beigefügt werden?

Ob und welche Dokumente einer Geheimhaltungsvereinbarung beigefügt werden sollen, hängt von der Art der vertraulichen Informationen ab. Sind die Angaben im Vertrag z. B. abschließend, ist dieser eigenständig und ohne Anlage wirksam. Verweist der Vertrag auf externe Informationen, dann müssen diese als Anlage beigefügt werden. Beispiele sind:

• Liste von Personen und Unternehmen, dessen Informationen geheim gehalten werden müssen.
• Vertrauliche Dokumente, die Bestandteil der Geheimhaltungsvereinbarung sind, sollten als Anlage beigefügt werden.
• Detaillierte Beschreibungen oder Spezifikationen, soweit diese die Angaben im Vertrag ergänzen (z. B. Beschreibung von Materialien, Produktinformationen oder Geschäftspläne), sollten auch als Anlage beigefügt werden.

Muss eine Geheimhaltungsvereinbarung notariell beurkundet werden?

Die Geheimhaltungsvereinbarung muss normalerweise nicht notariell beurkundet werden.

Die notarielle Beurkundung kann aber notwendig sein, wenn die Geheimhaltungsvereinbarung Teil eines Vertrages ist, die die notarielle Beurkundung voraussetzt (z. B. Kauf von Immobilien, Abschluss von Eheverträgen).

Es ist auch möglich, dass die Parteien einer Geheimhaltungsvereinbarung beschließen, sie notariell zu beurkunden, um zusätzliche Sicherheit zu gewährleisten oder um die Vertraulichkeit der Vereinbarung zu verstärken.

Welche Gesetze und Vorschriften sind auf eine Geheimhaltungsvereinbarung anwendbar?

Geheimhaltungsvereinbarungen basieren auf rechtlichen Grundlagen und Prinzipien, die in verschiedenen Gesetzen, Verordnungen und Rechtsprechungen festgelegt sind, wie z. B.:

• Bürgerliches Gesetzbuch (BGB): In Deutschland ist die gesetzliche Grundlage für Geheimhaltungsvereinbarungen im Bürgerlichen Gesetzbuch (BGB) verankert.
  • §§ 145 ff. BGB
  • §§ 241 ff. BGB
  • §§ 823 ff. BGB
• Gesetz zum Schutz von Geschäftsgeheimnissen (GeschGehG): Das GeschGehG, das auf der europäischen Richtlinie (EU) 2016/943 basiert, ist ein zentrales Gesetz zum Schutz von Geschäftsgeheimnissen.
• Gesetz gegen den unlauteren Wettbewerb (UWG): Das UWG ist ebenfalls relevant, um den Schutz der vertraulichen Informationen zu gewährleisten.

Die Vorlage ändern?

Sie füllen einen Vordruck aus. Das Dokument wird nach und nach vor Ihren Augen auf Grundlage Ihrer Antworten erstellt.

Am Ende erhalten Sie es in den Formaten Word und PDF. Sie können es ändern und es wiederverwenden.