Absichtserklärung - Letter of Intent

Was ist eine Absichtserklärung (LOI)?

Eine Absichtserklärung (LOI) ist ein Dokument, in dem die Absicht zweier oder mehrerer Parteien zum Ausdruck gebracht wird, ein bestimmtes Geschäft abzuschließen. Sie dient als Grundlage für weitere Verhandlungen und ist in der Regel nicht rechtlich bindend, es sei denn, einzelne Klauseln sind ausdrücklich als verbindlich gekennzeichnet. In der Regel können Absichtserklärungen für eine Vielzahl von Verträgen eingesetzt werden, z.B.:

• Aufträge,
• Bestellungen
• Kauf- und Verkauf,
• Dienstleistungen,
• Werkleistungen und
  Kombinationsverträge.

Wann sollte eine LOI verwendet werden?

Die LOI kann in einer Vielzahl von Situationen eingesetzt werden. Beispielsweise bei komplexen Verhandlungen, um die wichtigsten Punkte vorab festzuhalten. Daneben kann eine LOI eingesetzt werden, um das Engagement der Parteien zu signalisieren, ohne rechtliche Verpflichtungen einzugehen (in den meisten Fällen). Dadurch kann ein Rahmen für die weiteren Verhandlungen aufgebaut werden.

Ist eine LOI ähnlich zu anderen gängigen rechtlichen Dokumenten?

Der LOI muss von anderen Vertragsformen abgegrenzt werden:

• Memorandum of Understanding: Von einem Memorandum of Understanding spricht man regelmäßig, wenn eine Absichtserklärung von mehreren Verhandlungsparteien abgegeben und unterschrieben wird. Auch ein Memorandum of Understanding ist eine reine Absichtserklärung. Die Grundsätze des LOI sind auch hier anwendbar. Daher finden die Begriffe Letter of Intent und Memorandum of Understanding oftmals auch eine synonyme Anwendung.
• Vorvertrag: Während der Letter of Intent für die unterzeichnenden Parteien keine Bindungswirkung entfaltet, zeichnet sich der Vorvertrag dadurch aus, dass der eine Verpflichtung der Parteien zum Abschluss des Hauptvertrages nach sich zieht – ebenso ist es möglich, dass nur eine Partei zum Vertragsschluss verpflichtet wird, die andere jedoch nicht. Einem Vorvertrag zu entnehmen sind daher auch schon die wichtigsten Vertragsbestandteile, die später dann auch im Hauptvertrag zu finden sind.
• Instruction to Proceed (ItP): Mit einer Instruction to Proceed lassen sich die Modalitäten der Vertragsverhandlungen über Informations- und Geheimhaltungspflichten sowie Exklusivbindungen festschreiben. Die Instruction to Proceed wird auch als Verhandlungsvereinbarung bezeichnet.
• Letter of Interest: Ebenfalls Einzug in den deutschen Sprachraum hat der Begriff des Letter of Interest gehalten. Darunter versteht man ein formelles Geschäftsschreiben, in dem potenzielle Bewerber einem Unternehmen vorgestellt werden, welches keine Stellenausschreibung vorgenommen hat. Der Letter of Interest wird auch als Interessensschreiben bezeichnet.

Ist eine LOI zwingend erforderlich?

Nein, eine LOI ist in den meisten Fällen nicht zwingend erforderlich. Allerdings bietet sie viele Vorteile:

• Klarstellung der Absichten: Eine LOI hilft, Missverständnisse zu vermeiden und die Erwartungen der Parteien abzugleichen.
• Effiziente Verhandlungen: Sie ermöglicht es, sich auf die wichtigsten Punkte zu konzentrieren und den Verhandlungsprozess zu beschleunigen.
• Beweiskraft: Im Falle von Streitigkeiten kann eine LOI als Beweis für die ursprünglichen Absichten der Parteien dienen.

Ist eine LOI verbindlich?

Einem LOI kommt regelmäßig keine Rechtsverbindlichkeit zu. Das heißt, aus einem LOI ergibt sich nicht der Anspruch auf Abschluss des angestrebten Vertrages. Er soll lediglich die Bereitschaft der Parteien wiedergeben, in ernsthafte Vertragsverhandlungen zu treten. Auch soll es den Parteien weiterhin möglich sein, die Verhandlungen abzubrechen. Diese Rechtsunverbindlichkeit muss jedoch klar im LOI formuliert werden. Aus dem LOI muss klar hervorgehen, dass es sich nur um eine unverbindliche Absichtserklärung handelt, mit der eben gerade keine Verpflichtung zum Vertragsschluss einhergehen soll. Daher findet sich in einem LOI oft eine sogenannte „non-binding-clause".

Der LOI lässt sich in zwei Kategorien unterscheiden:

• Weicher LOI: Es gibt den weichen LOI, der lediglich wiedergibt, dass sich zwei Parteien in ernsthaften Verhandlungen befinden. Ein weicher LOI begründet keine Pflicht zum Vertragsschluss. Verpflichtend sind aber einzelne Nebenabreden, etwa die Exklusivitätsklausel oder die Geheimhaltungsvereinbarung.
• Harter LOI: Demgegenüber steht der harte LOI. In diesem finden sich bereits rechtlich bindende konkrete Aussagen über wesentliche Vertragsbestandteile, zum Beispiel was den Kaufpreis oder Kaufgegenstand angeht.

Was muss eine LOI enthalten?

Verschiedene Punkte sollten in einem Letter of Intent behandelt werden:

• Vorbemerkung / Präambel: Hier wird die Motivation des Letter of Intent erläutert. Auch wird hier der Rechtsanspruch ausgeschlossen.
  Inkrafttreten: Hier sollte genannt werden, wann der LOI in Kraft treten soll.
• Gegenstand des LOI: Aus dem LOI geht hervor, dass sich die Parteien in Verhandlungen über einen Vertragsschluss befinden und welchen Stand diese Verhandlungen haben. Die Parteien drücken ihre grundsätzliche Bereitschaft zur Zusammenarbeit aus. Wichtig ist auch, dass der LOI klar die Rechtsunverbindlichkeit wiedergibt und den Parteien weiterhin das Recht zuspricht, von weiteren Verhandlungen Abstand zu nehmen.
• Zeitplan: Es kann von den Parteien ein Zeitplan erstellt werden, aus dem das weitere Vorgehen bis zum eigentlichen Vertragsschluss hervorgeht.
• Vertraulichkeit: Die Parteien müssen mit den gewonnenen Informationen und den geschäftssensiblen Daten vertraulich umgehen. Daher gehört auch eine Geheimhaltungsverpflichtung in den Letter of Intent. Um einer Zuwiderhandlung vorzubeugen, können auch Sanktionen festgelegt werden, sollte eine Partei der Geheimhaltung nicht nachkommen.
• Laufzeit: Es gibt zwei Optionen, die die Laufzeit des LOI beenden: Der Hauptvertrag wird letztlich geschlossen oder es wird ein Zeitpunkt überschritten, der von den Parteien zuvor bestimmt wurde.
• Kosten: Es ist empfehlenswert, eine Klausel des Letter of Intent auch möglichen Aufwendungen der Verhandlungspartner zu widmen.
• Hinweis auf die fehlende Bindungswirkung: Aus dem LOI muss klar hervorgehen, dass damit keine rechtliche Bindungswirkung gewünscht ist.

Was sind die Voraussetzungen für eine LOI?

Für ein LOI gibt es keine besonderen gesetzlichen Anforderungen, da sie in der Regel unverbindlich ist. Es ist jedoch sinnvoll, eine schriftliche LOI zu erstellen, um Missverständnisse zu vermeiden.

Wie lang kann eine LOI sein?

Es gibt keine festgelegte Länge für eine LOI. Die Dauer hängt von der Komplexität der Transaktion ab. Eine LOI kann für einen kurzen Zeitraum (z. B. einige Wochen) oder für einen längeren Zeitraum (z. B. mehrere Monate) gültig sein.

Was muss getan werden, wenn die LOI fertig ist?

Nachdem die Vereinbarung ausgefüllt und angepasst wurde, sind noch folgende Schritte notwendig:

• Unterzeichnung durch alle beteiligten Parteien.
• Austausch von Kopien der unterzeichneten LOI. Jede Partei sollte eine Kopie aufbewahren, falls es später zu Meinungsverschiedenheiten kommt.
• Beginn der weiteren Verhandlungen und der Erstellung des endgültigen Vertrags.

Welche Dokumente sollen an die LOI angehängt werden?

Je nach Art der Transaktion können verschiedene Dokumente beigefügt werden, z. B. Finanzberichte, Immobilienbewertungen oder Geschäftspläne. Es können auch Zeitpläne beigefügt werden.

Welche Gesetze sind auf die LOI anwendbar?

Der LOI unterliegt in der Regel dem allgemeinen Vertragsrecht des jeweiligen Landes. Bei internationalen Transaktionen können auch internationale Abkommen und Verträge anwendbar sein.

Im Deutschen Recht sind die §§ 145 ff. des Bürgerlichen Gesetzbuches (BGB) relevant, wenn es um das Thema Verträge geht.

Die Vorlage ändern?

Sie füllen einen Vordruck aus. Das Dokument wird nach und nach vor Ihren Augen auf Grundlage Ihrer Antworten erstellt.

Am Ende erhalten Sie es in den Formaten Word und PDF. Sie können es ändern und es wiederverwenden.