Kaufvertrag - Gesellschaft bürgerlichen Rechts

Kaufvertrag und Abtretung

Anteile an einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts

zwischen

Herr ________

- nachfolgend Verkäufer genannt -

und

Herr ________

- nachfolgend Käufer genannt -

§ 1 Vertragsgegenstand

1.1. Der Verkäufer ist zu ________ % an der ________ GbR beteiligt.

1.2. Nach § ________ des Gesellschaftsvertrages der GbR ist die Abtretung dieses Gesellschaftsanteils mit Zustimmung sämtlicher Mitgesellschafter zulässig. Sämtliche Mitgesellschafter haben gemäß Gesellschafterbeschluss vom ________ der Übertragung des Anteils zugestimmt. Der betreffende Beschluss ist diesem Vertrag als Anlage ________ beigefügt.

§ 2 Übertragung/Erfüllung

Der Verkäufer überträgt hiermit im Wege der Abtretung mit dinglicher Wirkung ab dem Stichtag seinen in § 1 genannten Anteil an der ________ GbR auf den Käufer, der diese Abtretung annimmt.

§ 3 Stichtag

Als Stichtag vereinbaren die Vertragsschließenden den ________, ________ Uhr.

§ 4 Kaufpreis

4.1. Der Kaufpreis für die Anteile an der Gesellschaft ist: ________ EUR.

4.2. Der Käufer verpflichtet sich, dem Verkäufer für dessen Anteil einen Kaufpreis in Höhe von ________ EUR zu zahlen. Der Kaufpreis entspricht dem anteiligen Eigenkapital der GbR zum Stichtag nach § 3. Der Kaufpreis ist am Stichtag fällig.

4.3. Bei der Ermittlung des Kaufpreises sind die Vertragsschließenden davon ausgegangen, dass das Kapital der GbR zum Stichtag ________ EUR entspricht.

4.4. Zahlt der Käufer erst nach dem vereinbarten Fälligkeitstermin, ist der Kaufpreis bis zum Zahlungstag mit ________ % über dem jeweiligen Basiszinssatz zu verzinsen. Die Geltendmachung eines höheren Verzugsschadens bleibt dem Verkäufer vorbehalten. Eine Stundung ist mit der Abrede nicht verbunden.

§ 5 Jahresabschluss per Stichtag/ Inventur

5.1. Der Verkäufer verpflichtet sich, nach Abschluss dieses Vertrages den Jahresabschluss für die Gesellschaft per Stichtag in Auftrag zu geben bzw. auf seine Mitgesellschafter dahingehend einzuwirken und spätestens in ________ den Abschluss vorzulegen.

5.2. Der Jahresabschluss ist nach den in der Bundesrepublik Deutschland geltenden Grundsätzen ordnungsgemäßer Buchführung und Bilanzierung unter Wahrung der Bilanzkontinuität zu erstellen und von einem Wirtschaftsprüfer testieren zu lassen. Die hierdurch zusätzlich entstehenden Kosten trägt der Käufer.

§ 6 Gewinn- und Verlustabgrenzung

6.1. Der bei der Gesellschaft auf Grund des aufzustellenden Jahresabschlusses per Stichtag ermittelte Gewinn steht dem Verkäufer zu.

6.2. Der Käufer verpflichtet sich, dafür Sorge zu tragen, dass der auf den Verkäufer entfallende Gewinn innerhalb von drei Monaten nach dem Stichtag an den Verkäufer ausgezahlt wird.

6.3. Sollte die Gesellschaft per Stichtag einen Verlust ausweisen, vermindert sich der Kaufpreis anteilig um diesen Betrag. Sofern der Kaufpreis schon ausgewiesen ist, verpflichtet sich der Verkäufer, die Rückzahlung dieses Betrages binnen eines Monats nach Vorlage des Jahresabschlusses zu bewirken.

§ 7 Dauerschuldverhältnisse

7.1. Die Gesellschaft ist in den in der Anlage ________ aufgelisteten längerfristigen Verträgen (Miet- und Pachtverträge, Versicherungsverträge, Leasingverträge, Belieferungs- und Bezugsrechte) verpflichtet. Käufer und Verkäufer wirken gemeinsam auf die jeweiligen Gläubiger dahingehend ein, dass der Verkäufer aus der Verpflichtung entlassen wird. Soweit dies nicht der Fall ist, hat der Käufer den Verkäufer für jeden Fall der Inanspruchnahme so zu stellen, als sei der Verkäufer nicht mehr Schuldner des jeweiligen Vertragsverhältnisses.

7.2. Der Verkäufer versichert, dass die Gesellschaft durch keine Verträge gebunden ist, die nicht mit einer Frist von drei Monaten zum Jahresende kündbar sind.

§ 8 Arbeitsverhältnisse

8.1. Die Gesellschaft beschäftigt die aus der Anlage ersichtlichen Mitarbeiter. Aus der Anlage ________ ergibt sich Geburts- und Eintrittsdatum der Mitarbeiter und das gegenwärtig von diesen bezogene monatliche Brutto-Entgelt.

8.2. Die Mitarbeiter der Gesellschaft haben Anspruch auf Sonderzahlungen bis maximal ein Monatsbrutto-Entgelt je Jahr (Urlaubs- und Weihnachtsgeld).

8.3. Mitarbeiter der Gesellschaft haben einen Anspruch aus betrieblichen Pensionszusagen.

8.4. Zwischen der Gesellschaft und dem Betriebsrat die in der Anlage ________ aufgelisteten Betriebsvereinbarungen abgeschlossen.

8.5. Die Gesellschaft hat den aus der Anlage ________ ersichtlichen Mitarbeitern Beteiligungen am Gewinn zugesagt. Diese betragen insgesamt nicht mehr als ________% des Gewinns der Gesellschaft.

8.6. Gegenüber ausgeschiedenen oder per Stichtag ausscheidenden Mitarbeitern hat die Gesellschaft die aus der Anlage ________ ersichtlichen Verpflichtungen zu erfüllen.

§ 9 Laufende Prozesse

Die Gesellschaft führt zurzeit keine Rechtsstreitigkeiten.

§ 10 Gewerbliche Schutzrechte

Der Verkäufer garantiert, dass die aus der Anlage ________ ersichtlichen Patente, Marken und sonstigen gewerblichen Schutzrechte uneingeschränkt der Gesellschaft zustehen.

§ 11 Zusicherungen und Garantien hinsichtlich des Gesellschaftsanteils

Der Verkäufer versichert, dass

a. hinsichtlich des verkauften Anteils keine Vor- und Ankaufsrechte Dritter bestehen,

b. der verkaufte Geschäftsanteil nicht sein gesamtes oder nahezu gesamtes Vermögen darstellt und er uneingeschränkt verfügungsberechtigt ist.

§ 12 Zusicherungen und Garantien hinsichtlich der GbR

12.1. Der Verkäufer versichert, dass

a. die für die Jahre ________ vorgelegten Jahresabschlüsse der GbR den in der Bundesrepublik Deutschland allgemein anerkannten Grundsätzen entsprechen, dass diese Jahresabschlüsse vollständig sind und die Vermögens- und Ertragslage der Gesellschaft zutreffend wiedergeben,

b. die ausgewiesenen Forderungen entsprechend den bekannten Umständen werthaltig sind.

12.2. Weiterhin versichert der Verkäufer, dass a. die Gesellschaft alle erforderlichen behördlichen Genehmigungen hat, um ihren Geschäftsbetrieb so zu führen, wie dies gegenwärtig tatsächlich geschieht; b. die Gesellschaft keine Bestimmungen des Wettbewerbsrechts oder des Gesetzes über den Umweltschutz verletzt; c. die von der Gesellschaft genutzten und ihr gehörenden Gebäude in Übereinstimmung mit den angewendeten Bauvorschriften und Bauplänen errichtet und unterhalten werden und dass die Einrichtungen der Gesellschaft die gesetzlichen und berufsgenossenschaftlichen Sicherheitsanforderungen erfüllen.

12.3. Der Verkäufer sichert zu, dass ihm nichts bekannt ist, was die Fortführung des Betriebes der Gesellschaft über den Stichtag hinaus berühren könnte.

12.4. Der Verkäufer garantiert weiterhin, dass die Gesellschaft alle bis zum Stichtag abzugebenden Steuererklärungen abgegeben hat und alle fälligen Steuern ausgleichen wird bzw. alle wirtschaftlich den Zeitraum bis zum Stichtag betreffenden Steuern in dem Jahresabschluss per Stichtag in ausreichender Höhe passiviert sein werden.

12.5. Der Verkäufer garantiert, dass die von der Gesellschaft hergestellten und vertriebenen Erzeugnisse keine gewerblichen Schutzrechte Dritter verletzen.

12.6. Der Verkäufer steht dafür ein, dass die Bücher, Aufzeichnungen und Unterlagen der Gesellschaft ordnungsgemäß geführt sind und aufbewahrt werden und der Gesellschaft auch nach dem Stichtag uneingeschränkt zur Verfügung stehen werden.

§ 13 Nichterfüllung der vertraglichen Garantien und Zusicherungen

13.1. Sollte sich innerhalb von zwei Jahren nach dem Stichtag herausstellen, dass eine oder mehrere der von dem Verkäufer gegebenen Zusicherungen und Garantien unzutreffend oder nicht eingehalten sind, hat der Verkäufer die Gesellschaft oder - nach Wahl des Käufers - den Käufer so zu stellen, wie die Gesellschaft oder der Käufer stehen würden, wenn die Zusicherung oder Garantie zutreffend gewesen wäre.

13.2. Die Rückabwicklung des Kaufvertrages infolge ausdrücklichen Verlangens des Käufers wird auf den Fall beschränkt, dass die Gesellschaft ihren Geschäftsbetrieb nicht führen darf und dies dem Verkäufer bekannt war oder hätte bekannt sein müssen. Es besteht Einigkeit darüber, dass der Verkäufer nicht für Umstände und behördliche Auflagen einzustehen hat, die erst nach dem Stichtag eingetreten oder erlassen werden und dies dem Verkäufer nicht bekannt war oder hätte bekannt sein müssen.

§ 14 Überleitung des Betriebes

14.1. Der Verkäufer verpflichtet sich, als geschäftsführender Gesellschafter der ________ GbR die Geschäfte der Gesellschaft bis zum Stichtag mit der Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes zu führen. Alle vom Geschäftsführer zu treffenden Entscheidungen, welche über den Stichtag hinaus Bedeutung erlangen können, sind von dem Verkäufer rechtzeitig mit dem Käufer abzustimmen.

14.2. Der Verkäufer verpflichtet sich, dem Käufer oder einem vom Käufer Beauftragten spätestens ab dem ________ uneingeschränkt Einsicht in den Geschäftsbetrieb der ________ GbR zu gewähren und ihn soweit wie möglich einzuarbeiten.

14.3. Die Bekanntgabe der Veräußerung des Anteils an der GbR erfolgt von den Vertragsschließenden gemeinschaftlich am ________ gegenüber der Belegschaft der ________ GbR und am ________ gegenüber Kunden und Lieferanten der Gesellschaft und der Öffentlichkeit.

§ 15 Wettbewerbsverbot

15.1. Der Verkäufer verpflichtet sich, für die Dauer von ________ nach dem Stichtag in einem Umkreis von ________ km um den Sitz der Gesellschaft in seinem sachlichen Tätigkeitsbereich jeden Wettbewerb zu unterlassen. Der Verkäufer verpflichtet sich insbesondere, sich weder unmittelbar noch mittelbar an Unternehmen, die im Wettbewerb mit der Gesellschaft stehen, zu beteiligen, als Mitarbeiter für solche Unternehmen tätig zu werden oder solche Unternehmen direkt oder indirekt zu fördern. Ausgenommen hiervon ist der Erwerb von börsennotierten Aktien an Konkurrenzunternehmen zum Zweck der Kapitalbeteiligung.

15.2. Der Verkäufer verpflichtet sich, für jeden Fall einer Zuwiderhandlung gegen das vorstehende Wettbewerbsverbot, eine Vertragsstrafe in Höhe von ________ EUR zu zahlen. Bei Dauerverstößen gilt jeder Monat als ein Zuwiderhandlungsfall. Dem Käufer bleibt vorbehalten, einen weiteren Schaden geltend zu machen.

§ 16 52282822 52528285552222

________. 88852822282 2525 82228528552282 282228225 828282252222 582828 525255228 82555522 582 2582822282 525 5858222 828282252222 28852. 582 55822 28852 582 88852822282 2525 82228528552282 528 252222 525255228 255 22822. 88852822 2525 5288528522 828282252222 8825 82 5225525222, 5588 525 282 85222 8258888528222 885288552288852 58282 25528852 8855. 582 2822 525252522 28852 2228885, 8825 582 525255288858828822522 825228885222, 2822 525282855522 25 2522222, 582 522 58282 525 52885285222 2525 288528222 8282822522 222888582 2552 22222.

________. 8252552222 582828 525255228 82555222 525 58558222252. 8828 2882 828828225252 255 582 852528522 582828 5855822225225225525288828.

________. 828225852522 55822 582 25522822 28852 222522222.

________. 825 82588222252 5252552 8855 82 2828 5522285522 558222252822. 82525 525255282552225 255582 2822 52525528558225282522. 525822522528 252222288 22882 8285222 85552 522 558858222222 8252282822, 822 85222 222252822 525 28222552582, 882 22822, 52225885582822:

..................................., den...................................

__________________
Käufer

__________________
Verkäufer

Anlage ________

Zustimmungsbeschluss der verbleibenden Gesellschafter der GbR

Anlage ________

Aufstellung der per Stichtag bestehenden Miet- und Pachtverträge, Versicherungsverträge, Leasingverträge, Belieferungs- und Bezugsrechte

Anlage ________

Aufstellung der per Stichtag bestehenden Arbeitsverhältnisse Name, Geb.-Datum, Eintrittsdatum, monatlichen Brutto-Entgelt

Anlage ________

Aufstellung der Betriebsvereinbarungen

Anlage ________

Aufstellung der am Gewinn beteiligten Mitarbeiter

Anlage ________

Aufstellung der zu erfüllenden Verpflichtungen gegenüber ausgeschiedenen oder ausscheidenden Mitarbeitern

Anlage ________

Aufstellung der Gesellschaft zustehenden Patente, Marken und sonstige gewerbliche Schutzrechte