GESELLSCHAFTSVERTRAG UNTERNEHMENSGESELLSCHAFT (haftungsbeschränkt)
§ 1 Firma, Sitz
1.1. Die Gesellschaft ist eine Unternehmensgesellschaft (haftungsbeschränkt) und führt die Firma: ________ Unternehmensgesellschaft (haftungsbeschränkt).
1.2. Sitz der Gesellschaft ist: ________.
§ 2 Gegenstand des Unternehmens
2.1. Gegenstand der Gesellschaft ist:
________
2.2. Die Gesellschaft ist dazu berechtigt, mit und für andere Unternehmen tätig zu werden, Zweigniederlassungen zu errichten und andere Unternehmen zu gründen.
§ 3 Dauer der Gesellschaft
Die Gesellschaft beginnt mit der Eintragung in das Handelsregister und wird auf unbestimmte Dauer errichtet.
§ 4 Organe der Gesellschaft
Die Organe der Gesellschaft sind die Gesellschafterversammlung und die Geschäftsführung. Abgesehen von der Gesellschafterversammlung und der Geschäftsführung, bestehen auch folgende Organe der Gesellschaft: ________.
§ 5 Stammkapital, Stammeinlagen
5.1. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt: ________ Euro (________). Das Stammkapital verteilt sich auf ________ Geschäftsanteile zum Nennbetrag von je ________ Euro (________).
5.2. Auf das Stammkapital übernehmen als ihre Stammeinlagen:
5.3. Die Gesellschafter sind nicht dazu verpflichtet, ihre Stammeinlage durch weitere Kapitaleinzahlungen zu erhöhen, es sei denn, dies wird von den Gesellschaftern durch Gesellschafterbeschluss einstimmig beschlossen.
5.4. Das Stammkapital muss in Geld (in bar) aufgebracht werden. Das Einbringen von Sacheinlagen ist nicht gestattet.
§ 6 Geschäftsführer
6.1. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer.
6.2. Im Gesellschafterbeschluss ist die Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern sowie deren Befreiung vom Geschäftsführerwettbewerbsverbot geregelt.
§ 7 Vertretung der Gesellschaft
7.1. Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, vertritt dieser die Gesellschaft allein.
Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft von zwei Gesellschaftern gemeinsam oder durch einen Geschäftsführer gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten.
7.2. Des Weiteren kann die Vertretungsbefugnis der Geschäftsführer im Gesellschafterbeschluss abweichend geregelt werden. Durch Gesellschafterbeschluss können alle oder einzelne Geschäftsführer von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit werden.
7.3. Der Abschluss, die Änderung und Beendigung von Dienstverträgen mit dem oder den Geschäftsführer(n) wird von der Gesellschafterversammlung entschieden.
7.4. Die Vertretungsbefugnis der Geschäftsführer wird Dritten gegenüber nicht beschränkt durch die gesetzlich oder vertraglich vorgesehenen Beschränkungen für die Geschäftsführung.
§ 8 Geschäftsführung
8.1. Die Geschäftsführung hat die Geschäfte der Gesellschaft nach den Vorschriften des Gesetzes, des Gesellschaftervertrages und den Beschlüssen und Weisungen der Gesellschafterversammlung zu führen. Die Geschäftsführung unterliegt der Sorgfaltspflicht eines ordentlichen Kaufmannes.
8.2. Die Führung der Geschäfte der Gesellschaft steht mehreren Geschäftsführern gemeinschaftlich zu, es sei denn durch Gesellschafterbeschluss oder im Rahmen einer Geschäftsordnung wurde etwas anderes bestimmt.
8.3. Veränderungen bezüglich der Person der Gesellschafter oder deren Beteiligung müssen den Geschäftsführern schriftlich durch Urkunden in Urschrift oder beglaubigter Abschrift mitgeteilt werden. Der Nachweis der Erbfolge erfolgt gemäß § 35 GBO.
Nach der Veränderung muss die unterschriebene Gesellschafterliste beim Handelsregister gemeldet werden, soweit kein Notar beim Erstellen der Veränderung beteiligt ist.
Ab dem Zeitpunkt der Aufnahme der Veränderung bezüglich der Gesellschafterliste haben die Geschäftsführer eine Abschrift der aktuellen Gesellschafterliste an alle Gesellschafter zu versenden.
8.4. Für alle Geschäfte, die über den gewöhnlichen Betrieb der Gesellschaft hinausgehen, bedürfen die Gesellschafter der vorherigen Zustimmung durch Gesellschafterbeschluss.
§ 9 Gesellschafterbeschlüsse
9.1. Soweit die gesetzlichen Vorschriften nicht zwingend sind, können sämtliche Gesellschafter in allen Angelegenheiten der Gesellschaft durch Beschlussfassung mit der Mehrheit der Stimmen aller Gesellschafter Beschlüsse fassen. Stimmen, die mündlich abgegeben werden, müssen umgehend schriftlich bestätigt werden.
9.2. Die Gesellschafterversammlung ist nur beschlussfähig, wenn mindestens ________ % des Stammkapitals vertreten sind. Sollten weniger als ________ % des Stammkapitals beim Gesellschafterbeschluss vertreten sein, so muss unverzüglich eine neue Gesellschafterversammlung mit der gleichen Tagesordnung einberufen werden. Diese Tagesordnung kann frühestens sieben Tage nach der vorhergegangenen Gesellschafterversammlung, und spätestens sieben Wochen nach der ersten Gesellschafterversammlung stattfinden.
9.3. Jede 1 Euro (ein Euro) Nennbetrag eines Geschäftsanteils gewähren eine Stimme. Die Stimmrechte eines Gesellschafters können ausschließlich einheitlich eingesetzt werden, es sei denn durch Gesellschaftervereinbarung wurde festgelegt, dass ein Anteil der Stimmen des Gesellschafters ruhen. Sollte ein Teil der Stimmen eines Gesellschafters ruhen, werden die ruhenden Stimmen als nicht abgegebene Stimmen betrachtet.
9.4. Gesellschafterbeschlüsse werden mit mindestens ________ % Mehrheit der von den Gesellschaftern abgegebenen Stimmen gefasst, es sei denn gesetzliche Vorschriften sehen eine andere Mehrheit vor.
9.5. Für wesentliche Geschäfte ist eine Stimmenmehrheit von mindestens ________ % erforderlich, es sei denn gesetzliche Vorschriften sehen eine andere Mehrheit vor.
Folgende Geschäfte sind als wesentliche Geschäfte zu betrachten:
9.6. Sollte ein Insolvenzverfahren über das Vermögen eines Gesellschafters eröffnet werden oder ein Insolvenzverwalter im Sinne des § 22 Abs. 1 InsO bestellt werden, ruht die Stimme des betroffenen Gesellschafters in der Gesellschafterversammlung.
9.7. Die gesamten Gesellschafterbeschlüsse sind zu protokollieren und von den Geschäftsführern zu unterzeichnen. Sämtliche Gesellschafter erhalten Abschriften.
9.8. Die Einlegung von Rechtsmitteln jeder Art gegen Gesellschafterbeschlüsse ist nur innerhalb einer Frist von einem Monat nach Beschlussfassung zulässig.
§ 10 Gesellschafterversammlung
10.1. Die Geschäftsführer berufen die Gesellschaftsversammlung ein. Jeder Geschäftsführer ist dazu berechtigt, die Gesellschafterversammlung selbstständig einzuberufen. Die Geschäftsführung hat darauf zu achten, die Gesellschafterversammlung einzuberufen, wenn das Wohl und das Interesse der Gesellschaft die Einberufung der Gesellschafterversammlung erfordern.
10.2. Sollte die Gesellschafterversammlung auf die Aufforderung eines Gesellschafters hin nicht einberufen werden, so kann der Gesellschafter, der die Einberufung gefordert hat, die Gesellschafterversammlung selbst einberufen.
10.3. Sollte ein Insolvenzverfahren über das Vermögen eines Gesellschafters eröffnet werden, oder ein Insolvenzverwalter im Sinne des § 22 Abs. 1 InsO bestellt werden, verliert der betroffene Gesellschafter das Recht eine Gesellschafterversammlung einzuberufen unter Berücksichtung des § 50 GmbHG.
10.4. Die Beschlüsse der Gesellschafter werden in Versammlungen gefasst.
10.5. Soweit die gesetzlichen Vorschriften nicht zwingend sind, können sämtliche Gesellschafter in allen Angelegenheiten der Gesellschaft ihre Stimmen mündlich abgeben, wenn diese umgehend schriftlich bestätigt werden.
10.6. Die Geschäftsführer berufen die Gesellschafterversammlung ein. Jeder Geschäftsführer ist dazu berechtigt, die Gesellschafterversammlung selbstständig einzuberufen. Die Geschäftsführung hat darauf zu achten, die Gesellschafterversammlung einzuberufen, wenn das Wohl und das Interesse der Gesellschaft die Einberufung der Gesellschafterversammlung erfordern oder ein gesetzlich vorgesehener Fall eintritt.
10.7. Die Gesellschafterversammlung wird durch eingeschriebenen Brief gegen Rückschein an jeden Gesellschafter einberufen. Im Brief sind Ort, Zeit, Tag und Beschlussgegenstand mit einer Frist von mindestens ________ für eine ordentliche Gesellschafterversammlung und mit einer Frist von ________ einer Woche für eine außerordentliche Gesellschafterversammlung anzugeben. Der Tag der Absendung und der Versammlungstag werden bei der Berechnung der Frist nicht mitgerechnet.
10.8. st die Versammlung nicht ordnungsmäßig berufen, können Beschlüsse nur mit der Zustimmung sämtlicher Gesellschafter gefasst werden.
10.9. Der Versammlungsort der Gesellschafterversammlung ist der Sitz der Gesellschaft, es sei denn der Gesellschafterbeschluss bestimmt einen anderen Ort.
10.10. Jeder Gesellschafter kann sich von einer anderen Person vertreten lassen. Voraussetzung dafür ist die Vorlage einer Vollmacht in Textform.
10.11. Die gesamten Verhandlungen der Gesellschafterversammlung sind zu protokollieren und von den Vorsitzenden zu unterzeichnen. Sämtliche Gesellschafter erhalten die Abschriften des Protokolls über die Verhandlungen spätestens zwei Wochen nach der Gesellschafterversammlung. Die Abschrift gilt genehmigt, wenn die Gesellschafter innerhalb einer Frist von vier Wochen keinen schriftlichen Widerspruch einlegen.
10.12. Die Gesellschafterversammlung ist dazu befugt, den Geschäftsführern Weisungen zu erteilen, die von den Geschäftsführern anschließend zu befolgen sind.
§ 11 Geschäftsjahr und Jahresabschluss
11.1. Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.
11.2. Der Jahresabschluss ist von den Geschäftsführern nach den gesetzlichen Fristen aufzustellen.
§ 12 Gewinnverteilung
12.1. Die Gesellschafter haben Anspruch auf den Jahresüberschuss. Vom Jahresüberschuss wird der Verlustvortrag abgezogen und der Gewinnvortrag hinzugefügt, es sei denn der sich ergebende Betrag wird nicht durch Beschluss von der Verteilung unter den Gesellschaftern ausgeschlossen.
12.2. Die Gesellschafter können durch Beschluss bestimmen, dass Beträge der Ergebnisse in Gewinnrücklagen eingestellt oder als Gewinn vorgetragen werden. Des Weiteren können die Gesellschafter bestimmen, dass die Ergebnisse der Gesellschaft als Darlehen zu den gemäß Gesellschafterbeschluss festgesetzten Bedingungen verbleiben.
12.3. Die Gewinnverteilung erfolgt im Verhältnis der Geschäftsanteile, es sei denn die Gesellschafter einigen sich einstimmig über eine andere Verwendung.
§ 13 Übertragung von Geschäftsanteilen
Geschäftsanteile der Gesellschaft können ganz oder teilweise von einem Gesellschafter abgetreten werden, wenn die Gesellschafter durch Beschluss mit einer Mehrheit in Höhe von ________ % der Stimmen aller Gesellschafter ihm zustimmen.
§ 14 Austrittsrecht der Gesellschafter
14.1. Jeder Gesellschafter ist dazu berechtigt, aus der Gesellschaft auszutreten.
14.2. Voraussetzung dafür ist, dass ein wichtiger Grund im Sinne des allgemeinen Gesellschaftsrechts vorliegt.
14.3. Der Gesellschafter kann mit einer Frist von sechs Monaten vor dem Ende des Geschäftsjahres seine Austrittserklärung durch eingeschriebenen Brief gegenüber der Gesellschaft erklären.
14.4. Ist ein Gesellschafter aus dem Gesellschaftsverhältnis ausgetreten, so ist jeder andere Gesellschafter berechtigt, sich der Kündigung zu demselben Zeitpunkt anzuschließen; die Anschlusskündigung muss 3 Monate vor dem Zeitpunkt, zu dem gekündigt werden kann, erfolgt sein.
14.5. Wird bei der Kündigung eines Gesellschafters das nachstehend vereinbarte Erwerbsrecht ausgeübt oder wird die Beteiligung des kündigenden Gesellschafters eingezogen, so wird die Gesellschaft durch die Kündigung nicht aufgelöst, andernfalls wird sie durch die Kündigung aufgelöst.
14.6. Der kündigende Gesellschafter ist verpflichtet, seinen Geschäftsanteil auf Verlangen auf die übrigen Gesellschafter zu übertragen. Das Verlangen auf Erwerb des Geschäftsanteils ist gegenüber dem kündigenden Gesellschafter innerhalb von 2 Monaten seit Zugang der Kündigung durch eingeschriebenen Brief zu erklären. Das Erwerbsrecht steht den Gesellschaftern im Verhältnis ihrer Beteiligung am Stammkapital zu.
14.7. Die Gesellschafterversammlung kann auch mit mindestens 75 % der abgegebenen Stimmen die Einziehung der Beteiligung des ausscheidenden Gesellschafters beschließen. Dabei hat der ausscheidende Gesellschafter kein Stimmrecht.
14.8. Das an den ausscheidenden Gesellschafter zu zahlende Entgelt bestimmt sich nach den in diesem Gesellschaftsvertrag festgelegten Bewertungsgrundsätzen. Sollten Gesetz oder Rechtsprechung zwingend eine andere Bewertung des Entgelts vorschreiben, ist diese maßgebend.
§ 15 Vorkaufsrecht
15.1. Sollte ein Gesellschafter einen oder mehrere Geschäftsanteile (nachfolgend Geschäftsanteile) veräußern, sind die übrigen Gesellschafter dazu berechtigt, den Geschäftsanteil oder die Geschäftsanteile vorrangig zu erwerben.
Der Gesellschafter, der die Geschäftsanteile veräußern möchte, hat den Inhalt des mit dem Käufer abgeschlossenen Kaufvertrags unverzüglich sämtlichen Gesellschaftern schriftlich mitzuteilen.
Das Vorkaufsrecht kann lediglich bis zum Ablauf von einem Monat ab dem Zeitpunkt des Empfangs der Mitteilung und durch eine schriftliche Erklärung gegenüber dem veräußerungswilligen Gesellschafter ausgeübt werden.
15.2. Das Vorkaufsrecht kann durch Einschreiben mit Rückschein an den Verkäufer ausgeübt werden. Sollten mehrere Gesellschafter das Vorkaufsrecht ausüben, so sind diese Gesellschafter im Verhältnis zu ihrer Beteiligung am Stammkapital zum Erwerb berechtigt. Der Spitzenausgleich erfolgt durch eine Versteigerung unter den berechtigten Gesellschaftern. Sollte ein Mehrerlös erzielt werden, wird dieser unter den berechtigten Gesellschaftern verteilt. Die Verteilung des Mehrerlöses richtet sich nach der Höhe der Gebote der Gesellschafter.
15.3. Wenn das Vorverkaufsrecht ordnungsgemäß ausgeübt wurde, ist der veräußerungswillige Gesellschafter verpflichtet, den zum Verkauf angebotenen Geschäftsanteil an den oder die erwerbenden Gesellschafter gegen Bezahlung zu übertragen. Diese sind zum Erwerb der Geschäftsanteile verpflichtet.
15.4. Sollte kein berechtigter Gesellschafter sein Vorkaufsrecht ausüben, so ist der veräußerungswillige Gesellschafter dazu berechtigt, seine Geschäftsanteile an Dritte gegen Bezahlung zu veräußern oder abzutreten.
15.5. Sollten Geschäftsanteile eines Gesellschafters von Todes wegen auf eine andere Person übergehen, so ist der Erwerber der Geschäftsanteile verpflichtet, innerhalb von sechs Monaten nach dem Todesfall der Gesellschaft den Antrag auf Erteilung des Erbscheins oder den bereits erteilten Erbschein vorzulegen. Der Erwerber ist dazu berechtigt, die Geschäftsanteile an Dritte zu veräußern, vorausgesetzt kein berechtigter Gesellschafter übt sein Vorkaufsrecht aus.
§ 16 Einziehung von Geschäftsanteilen
16.1. Die Einziehung von Geschäftsanteilen ist mit Zustimmung des betroffenen Gesellschafters jederzeit zulässig.
16.2. Der Geschäftsanteil eines Gesellschafters kann ohne dessen Zustimmung eingezogen werden, wenn
- der Geschäftsanteil von einem Gläubiger des Gesellschafters gepfändet oder sonst wie in diesen vollstreckt wird, und die Vollstreckungsmaßnahme nicht innerhalb von zwei Monaten, spätestens bis zur Verwertung des Geschäftsanteils, aufgehoben wird;
- über das Vermögen eines Gesellschafters das Insolvenzverfahren eröffnet oder die Eröffnung eines solchen Verfahrens mangels Masse abgelehnt wird, oder der Gesellschafter die Richtigkeit seines Vermögensverzeichnisses an Eides Statt zu versichern hat;
- der Antrag auf Eröffnung eines Insolvenzverfahrens über das Vermögen des Gesellschafters gestellt ist, sofern dieser nicht innerhalb von vier zurückgenommen oder zurückgewiesen wird, oder der Gesellschafter die Richtigkeit seines Vermögensverzeichnisses an Eides Statt zu versichern hat;
- in der Person des Gesellschafters ein seine Ausschließung rechtfertigender Grund vorliegt; oder der Gesellschafter seinen Austritt aus der Gesellschaft erklärt (Kündigung) oder;
- wenn der Anteil eines Gesellschafters als Rechtsfolge einer Maßnahme nach dem Umwandlungsgesetz auf einen Dritten übergeht, ohne dass die Mitgesellschafter dieser Maßnahme zugestimmt haben. Dies gilt jedoch nicht, wenn ein Geschäftsanteil aufgrund einer Maßnahme nach dem Umwandlungsgesetz auf verbundene Unternehmen i.S.d. §§ 15 ff. AktG oder auf einen Mitgesellschafter übergeht;
- für den Gesellschafter ein Betreuer bestellt wird;
- ein verheirateter Gesellschafter nicht auf Aufforderung durch die Geschäftsführung binnen 8 Wochen nachweist, dass der Geschäftsanteil aus dem Zugewinn herausgenommen ist;
- der Gesellschafter stirbt und der Geschäftsanteil nicht auf einen Mitgesellschafter im Wege der Erbfolge oder per Vermächtnis übergeht.
16.3. Steht ein Geschäftsanteil mehreren Mitberechtigten zu, so sind diese Bestimmungen auf Mitberechtigte entsprechend anwendbar.
16.4. Die Einziehung von Geschäftsanteilen wird von der Geschäftsführung erklärt und bedarf eines Gesellschafterbeschlusses, der mit der Mehrheit von ________ % der abgegeben Stimmen der Gesellschafter erzielt wird. Dem Gesellschafter, dessen Geschäftsanteile eingezogen werden, steht kein Stimmrecht zu.
16.5. Die Einziehung der Geschäftsanteile erfolgt gegen Zahlung einer Vergütung in Höhe des Verkehrswerts des jeweiligen Geschäftsanteils. Sollten sich die Gesellschafter nicht über die Höhe der Vergütung einigen können, wird ein Wirtschaftsprüfer den Verkehrswert ermitteln.
Hierbei wird der Verkehrswert herangezogen, der sich für den durch den Gesellschaftsanteil verkörperten Anteil an dem Unternehmen jeweils als niedrigerer bewertet. Dies ist auf den Zeitpunkt des letzten Jahresabschlusses in seiner jeweils gültigen Form zu beziehen oder nach dem berufsüblich angewandten Ertragswertverfahren in seiner jeweils gültigen Form.
Sollten sich die Gesellschafter innerhalb einer Frist von zwei Wochen ab dem Zeitpunkt der gescheiterten Verhandlungen über die Höhe der Vergütung nicht über einen Wirtschaftsprüfer einigen können, wird der Präsident der zuständigen Industrie- und Handelskammer einen Wirtschaftsprüfer bestimmen und mit der Erstellung eines Wertgutachtens zur Ermittlung der Werte der Geschäftsanteile beauftragen.
16.6. Die auf diese Weise berechnete Vergütung ist mit Verbindlichkeiten des betreffenden Gesellschafters ohne Rücksicht auf den Zeitpunkt der Fälligkeit zu verrechnen.
Der verbleibende Restbetrag ist mit fünf Prozent jährlich zu verzinsen und in fünf gleichen Jahresraten zusammen mit den anfallenden Zinsen beginnend mit dem auf die Einziehung folgenden Jahr je zum Jahresende fällig. Im Geschäftsjahr der Einziehung der Geschäftsanteile nimmt der ausscheidende Gesellschafter am Gewinn und am Verlust der Gesellschaft bis zum Zeitpunkt der Bewertung des Geschäftsanteils teil.
§ 17 Ausschluss 525 22828888552225
582 22828888552225 882 82 228222522 258822 825228885222, 2522 528822 5582822522 558 525 228288885522 5582588528522:
________. 2222 558 52522222 528 228288885522258 28222 528288222825255522 5222588222 2525 582 552222522 528 5282882228252555228 2522288 25882 582282522 8855, 822252.
________. 2222 525 22828888552225 55585 28222 22828888552225828858588, 25 528822 528225222 25 2282 5282252852 552, 558 525 228288885522 55888528522.
________. 2222 5825 522 228855228522288 2525 582 2288552285222882 528 228288885522258 582 5852288288825282522 822582822 525 28852 822255588 822 2828 2225222 882525 5522252822 8855.
________. 2222 82 525 225822 528 228288885522258 282 888528225 25525 28222252222 882, 525 255 582 5858222 22828888552225 582 22528222522 528 22828888552288255582288828 282 852 5225252855 25852.
________. 2222 525 22828888552225 55225525 28228 8282288522882525528 588 228855228255525 558 525 228288885522 55888528522.
________. 52 25882 528 52528 528 228288885522258 88528522 582825 2585 522 8252552888522 828282252222 558 525 228288885522 558.
§ 18 Tod eines Gesellschafters
18.1. Erben oder Vermächtnisnehmer eines Gesellschafters treten an die Stelle des verstorbenen Gesellschafters.
18.2. Sollte der verstorbene Gesellschafter eine Testamentsvollstreckung angeordnet haben, die auch die Beteiligung an der Gesellschaft umfasst, ist der Testamentsvollstrecker dazu befugt, sich an der Gesellschaft im Rahmen der Vollstreckung zu beteiligen.
§ 19 Durchführung des Ausscheidens eines Gesellschafters
19.1. Der ausscheidende Gesellschafter ist verpflichtet, seinen Geschäftsanteil oder seine Geschäftsanteile nach Maßgabe eines Gesellschafterbeschlusses mit der Mehrheit der Stimmen der übrigen Gesellschafter, bei dem er nicht stimmberechtigt ist, ganz oder geteilt an die Gesellschaft selbst, an einen oder mehrere Gesellschafter oder an von der Gesellschaft zu benennende Dritte zu übertragen oder die Einziehung des Geschäftsanteils zu dulden.
19.2. Der Erbe, die Erben oder der Vermächtnisnehmer sind verpflichtet, seinen Geschäftsanteil oder seine Geschäftsanteile nach Maßgabe eines Gesellschafterbeschlusses mit der Mehrheit der Stimmen der übrigen Gesellschafter, bei dem er nicht stimmberechtigt ist, ganz oder geteilt an die Gesellschaft selbst, an einen oder mehrere Gesellschafter oder an von der Gesellschaft zu benennende Dritte zu übertragen oder die Einziehung des Geschäftsanteils zu dulden.
19.3. Ein ausscheidender Gesellschafter erhält eine Abfindung nach Maßgabe der vertraglichen Bestimmungen, von dem seinen Geschäftsanteil erwerbenden Gesellschafter, im Falle der Einziehung von der Gesellschaft.
19.4. Der Erbe eines ausscheidenden Gesellschafters erhält eine Abfindung nach Maßgabe der vertraglichen Bestimmungen, von dem seinen Geschäftsanteil erwerbenden Gesellschafter, im Falle der Einziehung von der Gesellschaft. Sollte es mehrere Erben geben, wird der Geschäftsanteil unter den Teilschuldnern aufgeteilt.
19.5. Durch das Ausscheiden eines Gesellschafters wird nicht die Auflösung der Gesellschaft herbeigeführt. Die Fortführung der Gesellschaft wird unverzüglich durch Gesellschaftsbeschluss geregelt.
§ 20 Abfindung
20.1. Die Abfindung eines ausscheidenden Gesellschafters richtet sich nach dem Wert, der sich aus dem Geschäftsanteil ergibt.
Der Wert wird unter Anwendung der steuerrechtlichen Vorschriften zur Ermittlung des gemeinen Wertes von Geschäftsanteilen mangels Ableitbarkeit aus Verkäufen ermittelt. Bewertungsstichtag ist das Ende des Geschäftsjahres, in dem die Austrittserklärung des Gesellschafters bei der Gesellschaft eingeht oder der Ausschlussbeschluss gefasst wird.
Wenn zum Zeitpunkt des Bewertungsstichtages eine Feststellung des Finanzamtes noch nicht erfolgt sein sollte, so ist die Wertermittlung nach den vorstehenden Maßstäben unabhängig von der Feststellung des Finanzamtes vorzunehmen. Die spätere Feststellung des Finanzamtes führt nicht zu einer Berichtigung des ermittelten Wertes. Eine Betriebsprüfung findet dementsprechend nicht statt.
20.2. Der Gewinn für das gesamte Geschäftsjahr, in dessen Verlauf und zu dessen Ende ein Gesellschafter ausscheidet, wird dem betroffenen Gesellschafter ausgezahlt. Der Betrag steht dem Gesellschafter zeitanteilig bis zu dem Monat zu, in dessen Verlauf oder zu dessen Ende die Austrittserklärung der Gesellschaft zuging oder der Ausschlussbeschluss gefasst wurde.
20.3. Der ausgeschiedene Gesellschafter wird spätestens sechs Monate nach dem Zeitpunkt des Ausscheidens des Gesellschafters ausgezahlt, und zwar dies in fünf Jahresraten.
§ 21 Auflösung und Liquidation
Wird die Gesellschaft aufgelöst, so einigen sich die Gesellschafter auf die Person eines Liquidators, es sei denn ein oder mehrere Geschäftsführer werden durch die Geschäftsversammlung zu Liquidatoren bestellt.
§ 22 Wettbewerbsverbot
22.1. Die Gesellschafter unterliegen für die Dauer der Gesellschaft und der damit verbundenen Beteiligung am Stammkapital dem Wettbewerbsverbot. Demnach sind die Gesellschafter nicht dazu berechtigt, im Tätigkeitsbereich der Gesellschaft mit der Gesellschaft in Wettbewerb zu treten.
22.2. Die Gesellschafter verpflichten sich, für die Dauer von ________ nach Ausscheidung aus der Gesellschft nicht in Wettbewerb zur Gesellschaft zu treten, sei es durch entgeltliche oder unentgeltliche Tätigkeit oder durch Errichtung oder Erwerb eines derartigen Unternehmens oder durch mittelbare und unmittelbare Beteiligung an einem derartigen Unternehmen, es sei denn im Rahmen des an der Börse notierten Aktienhandels der privaten Vermögensvorsorge. Das Wettbewerbsverbot erstreckt sich auf folgendes Gebiet: ________.
22.3. Der Geschäftsführer verpflichtet sich, für die Dauer von ________ nach Beendigung des Anstellungsvertrages nicht in Wettbewerb zur Gesellschaft zu treten, sei es durch entgeltliche oder unentgeltliche Tätigkeit oder durch Errichtung oder Erwerb eines derartigen Unternehmens oder durch mittelbare und unmittelbare Beteiligung an einem derartigen Unternehmen, es sei denn im Rahmen des an der Börse notierten Aktienhandels der privaten Vermögensvorsorge. Das Wettbewerbsverbot erstreckt sich auf folgendes Gebiet: ________.
22.4. Für die Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbotes verpflichtet sich die Gesellschaft, dem Geschäftsführer eine Entschädigung in Höhe von ________% der zuletzt durchschnittlich bezogenen monatlichen Vergütung zu zahlen, wobei die Entschädigung zum Ende eines Kalendermonates fällig wird.
22.5. Gesellschafter, die im Geschäftsbereich des Gegenstandes der Gesellschaft Geschäfte machen für eigene oder fremde Rechnung, gelegentlich oder gewerbsmäßig, unmittelbar oder mittelbar, selbständig oder unselbständig, oder in jeder anderen Weise dürfen diese Geschäfte nur mit der Zustimmung des Gesellschafterbeschlusses ausüben. Diese Gesellschafter müssen eine Wettbewerbsanzeige vornehmen. Das Verbot umfasst insbesondere auch die direkte oder indirekte Beteiligung an oder Beratung von Konkurrenzunternehmen sowie die Beteiligung als stiller Gesellschafter oder Unterbeteiligter an Konkurrenzunternehmen.
22.6. Verletzt ein Gesellschafter das Wettbewerbsverbot und setzt er diese Verletzung trotz Abmahnung durch die Gesellschaft fort, so hat er eine Vertragsstrafe von ________ Euro an die Gesellschaft zu zahlen.
22.7. Beteiligungen an Gesellschaften bis zu einer Höhe von ________% sind von dem Wettbewerbsverbot nicht betroffen, unterliegen jedoch der Anzeigepflicht.
22.8. Ausgenommen von diesem Wettbewerbsverbot sind:
________
§ 23 Schriftform
Alle Vereinbarungen der Gesellschafter und der Gesellschaft über das Gesellschaftsverhältnis müssen schriftlich erfolgen, soweit nicht das Gesetz eine notarielle Beurkundung vorschreibt. Demnach sind mündliche Vereinbarungen nichtig.
§ 24 Schlussbestimmungen
24.1. Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen nur im deutschen Bundesanzeiger.
24.2. Sämtliche Vereinbarungen zwischen Gesellschaftern oder zwischen der Gesellschaft und den Gesellschaftern bedürfen der schriftlichen Form, es sei denn das Gesetz sieht eine notarielle Beurkundung vor.
24.3. Es wird vereinbart, dass die Gesellschafter Geschäfts- und Betriebsgeheimnisse vertraulich zu behandeln haben und Dritten gegenüber Stillschweigen bewahren.
24.4. Die Gesellschaft trägt alle Kosten, die mit der Gründung verbunden sind (Handelsregister, Bekanntmachung, Beratung, Notar) zu einem Betrag von 10 % des nominellen Stammkapitals. In diesem Gesellschaftsvertrag beziehen sich die Kosten auf ________ Euro (________).
24.5. Die Unwirksamkeit einzelner Bestimmungen dieses Vertrages führt nicht zur Unwirksamkeit der übrigen Bestimmungen. Die unwirksame Bestimmung ist durch eine neue, wirksame, Bestimmung, die dem ursprünglich beabsichtigten Sinn und Zweck nahe kommt, zu ersetzen. Vertragslücken sind nach Sinn und Zweck des Vertrages zu füllen.
24.6. Als Gerichtsstand wird der jeweilige Sitz der Gesellschaft vereinbart.
...........................................................................................
Ort, Datum
.......................................................................................................................
Unterschriften der Gesellschafter
GESELLSCHAFTSVERTRAG UNTERNEHMENSGESELLSCHAFT (haftungsbeschränkt)
§ 1 Firma, Sitz
1.1. Die Gesellschaft ist eine Unternehmensgesellschaft (haftungsbeschränkt) und führt die Firma: ________ Unternehmensgesellschaft (haftungsbeschränkt).
1.2. Sitz der Gesellschaft ist: ________.
§ 2 Gegenstand des Unternehmens
2.1. Gegenstand der Gesellschaft ist:
________
2.2. Die Gesellschaft ist dazu berechtigt, mit und für andere Unternehmen tätig zu werden, Zweigniederlassungen zu errichten und andere Unternehmen zu gründen.
§ 3 Dauer der Gesellschaft
Die Gesellschaft beginnt mit der Eintragung in das Handelsregister und wird auf unbestimmte Dauer errichtet.
§ 4 Organe der Gesellschaft
Die Organe der Gesellschaft sind die Gesellschafterversammlung und die Geschäftsführung. Abgesehen von der Gesellschafterversammlung und der Geschäftsführung, bestehen auch folgende Organe der Gesellschaft: ________.
§ 5 Stammkapital, Stammeinlagen
5.1. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt: ________ Euro (________). Das Stammkapital verteilt sich auf ________ Geschäftsanteile zum Nennbetrag von je ________ Euro (________).
5.2. Auf das Stammkapital übernehmen als ihre Stammeinlagen:
5.3. Die Gesellschafter sind nicht dazu verpflichtet, ihre Stammeinlage durch weitere Kapitaleinzahlungen zu erhöhen, es sei denn, dies wird von den Gesellschaftern durch Gesellschafterbeschluss einstimmig beschlossen.
5.4. Das Stammkapital muss in Geld (in bar) aufgebracht werden. Das Einbringen von Sacheinlagen ist nicht gestattet.
§ 6 Geschäftsführer
6.1. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer.
6.2. Im Gesellschafterbeschluss ist die Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern sowie deren Befreiung vom Geschäftsführerwettbewerbsverbot geregelt.
§ 7 Vertretung der Gesellschaft
7.1. Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, vertritt dieser die Gesellschaft allein.
Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft von zwei Gesellschaftern gemeinsam oder durch einen Geschäftsführer gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten.
7.2. Des Weiteren kann die Vertretungsbefugnis der Geschäftsführer im Gesellschafterbeschluss abweichend geregelt werden. Durch Gesellschafterbeschluss können alle oder einzelne Geschäftsführer von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit werden.
7.3. Der Abschluss, die Änderung und Beendigung von Dienstverträgen mit dem oder den Geschäftsführer(n) wird von der Gesellschafterversammlung entschieden.
7.4. Die Vertretungsbefugnis der Geschäftsführer wird Dritten gegenüber nicht beschränkt durch die gesetzlich oder vertraglich vorgesehenen Beschränkungen für die Geschäftsführung.
§ 8 Geschäftsführung
8.1. Die Geschäftsführung hat die Geschäfte der Gesellschaft nach den Vorschriften des Gesetzes, des Gesellschaftervertrages und den Beschlüssen und Weisungen der Gesellschafterversammlung zu führen. Die Geschäftsführung unterliegt der Sorgfaltspflicht eines ordentlichen Kaufmannes.
8.2. Die Führung der Geschäfte der Gesellschaft steht mehreren Geschäftsführern gemeinschaftlich zu, es sei denn durch Gesellschafterbeschluss oder im Rahmen einer Geschäftsordnung wurde etwas anderes bestimmt.
8.3. Veränderungen bezüglich der Person der Gesellschafter oder deren Beteiligung müssen den Geschäftsführern schriftlich durch Urkunden in Urschrift oder beglaubigter Abschrift mitgeteilt werden. Der Nachweis der Erbfolge erfolgt gemäß § 35 GBO.
Nach der Veränderung muss die unterschriebene Gesellschafterliste beim Handelsregister gemeldet werden, soweit kein Notar beim Erstellen der Veränderung beteiligt ist.
Ab dem Zeitpunkt der Aufnahme der Veränderung bezüglich der Gesellschafterliste haben die Geschäftsführer eine Abschrift der aktuellen Gesellschafterliste an alle Gesellschafter zu versenden.
8.4. Für alle Geschäfte, die über den gewöhnlichen Betrieb der Gesellschaft hinausgehen, bedürfen die Gesellschafter der vorherigen Zustimmung durch Gesellschafterbeschluss.
§ 9 Gesellschafterbeschlüsse
9.1. Soweit die gesetzlichen Vorschriften nicht zwingend sind, können sämtliche Gesellschafter in allen Angelegenheiten der Gesellschaft durch Beschlussfassung mit der Mehrheit der Stimmen aller Gesellschafter Beschlüsse fassen. Stimmen, die mündlich abgegeben werden, müssen umgehend schriftlich bestätigt werden.
9.2. Die Gesellschafterversammlung ist nur beschlussfähig, wenn mindestens ________ % des Stammkapitals vertreten sind. Sollten weniger als ________ % des Stammkapitals beim Gesellschafterbeschluss vertreten sein, so muss unverzüglich eine neue Gesellschafterversammlung mit der gleichen Tagesordnung einberufen werden. Diese Tagesordnung kann frühestens sieben Tage nach der vorhergegangenen Gesellschafterversammlung, und spätestens sieben Wochen nach der ersten Gesellschafterversammlung stattfinden.
9.3. Jede 1 Euro (ein Euro) Nennbetrag eines Geschäftsanteils gewähren eine Stimme. Die Stimmrechte eines Gesellschafters können ausschließlich einheitlich eingesetzt werden, es sei denn durch Gesellschaftervereinbarung wurde festgelegt, dass ein Anteil der Stimmen des Gesellschafters ruhen. Sollte ein Teil der Stimmen eines Gesellschafters ruhen, werden die ruhenden Stimmen als nicht abgegebene Stimmen betrachtet.
9.4. Gesellschafterbeschlüsse werden mit mindestens ________ % Mehrheit der von den Gesellschaftern abgegebenen Stimmen gefasst, es sei denn gesetzliche Vorschriften sehen eine andere Mehrheit vor.
9.5. Für wesentliche Geschäfte ist eine Stimmenmehrheit von mindestens ________ % erforderlich, es sei denn gesetzliche Vorschriften sehen eine andere Mehrheit vor.
Folgende Geschäfte sind als wesentliche Geschäfte zu betrachten:
9.6. Sollte ein Insolvenzverfahren über das Vermögen eines Gesellschafters eröffnet werden oder ein Insolvenzverwalter im Sinne des § 22 Abs. 1 InsO bestellt werden, ruht die Stimme des betroffenen Gesellschafters in der Gesellschafterversammlung.
9.7. Die gesamten Gesellschafterbeschlüsse sind zu protokollieren und von den Geschäftsführern zu unterzeichnen. Sämtliche Gesellschafter erhalten Abschriften.
9.8. Die Einlegung von Rechtsmitteln jeder Art gegen Gesellschafterbeschlüsse ist nur innerhalb einer Frist von einem Monat nach Beschlussfassung zulässig.
§ 10 Gesellschafterversammlung
10.1. Die Geschäftsführer berufen die Gesellschaftsversammlung ein. Jeder Geschäftsführer ist dazu berechtigt, die Gesellschafterversammlung selbstständig einzuberufen. Die Geschäftsführung hat darauf zu achten, die Gesellschafterversammlung einzuberufen, wenn das Wohl und das Interesse der Gesellschaft die Einberufung der Gesellschafterversammlung erfordern.
10.2. Sollte die Gesellschafterversammlung auf die Aufforderung eines Gesellschafters hin nicht einberufen werden, so kann der Gesellschafter, der die Einberufung gefordert hat, die Gesellschafterversammlung selbst einberufen.
10.3. Sollte ein Insolvenzverfahren über das Vermögen eines Gesellschafters eröffnet werden, oder ein Insolvenzverwalter im Sinne des § 22 Abs. 1 InsO bestellt werden, verliert der betroffene Gesellschafter das Recht eine Gesellschafterversammlung einzuberufen unter Berücksichtung des § 50 GmbHG.
10.4. Die Beschlüsse der Gesellschafter werden in Versammlungen gefasst.
10.5. Soweit die gesetzlichen Vorschriften nicht zwingend sind, können sämtliche Gesellschafter in allen Angelegenheiten der Gesellschaft ihre Stimmen mündlich abgeben, wenn diese umgehend schriftlich bestätigt werden.
10.6. Die Geschäftsführer berufen die Gesellschafterversammlung ein. Jeder Geschäftsführer ist dazu berechtigt, die Gesellschafterversammlung selbstständig einzuberufen. Die Geschäftsführung hat darauf zu achten, die Gesellschafterversammlung einzuberufen, wenn das Wohl und das Interesse der Gesellschaft die Einberufung der Gesellschafterversammlung erfordern oder ein gesetzlich vorgesehener Fall eintritt.
10.7. Die Gesellschafterversammlung wird durch eingeschriebenen Brief gegen Rückschein an jeden Gesellschafter einberufen. Im Brief sind Ort, Zeit, Tag und Beschlussgegenstand mit einer Frist von mindestens ________ für eine ordentliche Gesellschafterversammlung und mit einer Frist von ________ einer Woche für eine außerordentliche Gesellschafterversammlung anzugeben. Der Tag der Absendung und der Versammlungstag werden bei der Berechnung der Frist nicht mitgerechnet.
10.8. st die Versammlung nicht ordnungsmäßig berufen, können Beschlüsse nur mit der Zustimmung sämtlicher Gesellschafter gefasst werden.
10.9. Der Versammlungsort der Gesellschafterversammlung ist der Sitz der Gesellschaft, es sei denn der Gesellschafterbeschluss bestimmt einen anderen Ort.
10.10. Jeder Gesellschafter kann sich von einer anderen Person vertreten lassen. Voraussetzung dafür ist die Vorlage einer Vollmacht in Textform.
10.11. Die gesamten Verhandlungen der Gesellschafterversammlung sind zu protokollieren und von den Vorsitzenden zu unterzeichnen. Sämtliche Gesellschafter erhalten die Abschriften des Protokolls über die Verhandlungen spätestens zwei Wochen nach der Gesellschafterversammlung. Die Abschrift gilt genehmigt, wenn die Gesellschafter innerhalb einer Frist von vier Wochen keinen schriftlichen Widerspruch einlegen.
10.12. Die Gesellschafterversammlung ist dazu befugt, den Geschäftsführern Weisungen zu erteilen, die von den Geschäftsführern anschließend zu befolgen sind.
§ 11 Geschäftsjahr und Jahresabschluss
11.1. Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.
11.2. Der Jahresabschluss ist von den Geschäftsführern nach den gesetzlichen Fristen aufzustellen.
§ 12 Gewinnverteilung
12.1. Die Gesellschafter haben Anspruch auf den Jahresüberschuss. Vom Jahresüberschuss wird der Verlustvortrag abgezogen und der Gewinnvortrag hinzugefügt, es sei denn der sich ergebende Betrag wird nicht durch Beschluss von der Verteilung unter den Gesellschaftern ausgeschlossen.
12.2. Die Gesellschafter können durch Beschluss bestimmen, dass Beträge der Ergebnisse in Gewinnrücklagen eingestellt oder als Gewinn vorgetragen werden. Des Weiteren können die Gesellschafter bestimmen, dass die Ergebnisse der Gesellschaft als Darlehen zu den gemäß Gesellschafterbeschluss festgesetzten Bedingungen verbleiben.
12.3. Die Gewinnverteilung erfolgt im Verhältnis der Geschäftsanteile, es sei denn die Gesellschafter einigen sich einstimmig über eine andere Verwendung.
§ 13 Übertragung von Geschäftsanteilen
Geschäftsanteile der Gesellschaft können ganz oder teilweise von einem Gesellschafter abgetreten werden, wenn die Gesellschafter durch Beschluss mit einer Mehrheit in Höhe von ________ % der Stimmen aller Gesellschafter ihm zustimmen.
§ 14 Austrittsrecht der Gesellschafter
14.1. Jeder Gesellschafter ist dazu berechtigt, aus der Gesellschaft auszutreten.
14.2. Voraussetzung dafür ist, dass ein wichtiger Grund im Sinne des allgemeinen Gesellschaftsrechts vorliegt.
14.3. Der Gesellschafter kann mit einer Frist von sechs Monaten vor dem Ende des Geschäftsjahres seine Austrittserklärung durch eingeschriebenen Brief gegenüber der Gesellschaft erklären.
14.4. Ist ein Gesellschafter aus dem Gesellschaftsverhältnis ausgetreten, so ist jeder andere Gesellschafter berechtigt, sich der Kündigung zu demselben Zeitpunkt anzuschließen; die Anschlusskündigung muss 3 Monate vor dem Zeitpunkt, zu dem gekündigt werden kann, erfolgt sein.
14.5. Wird bei der Kündigung eines Gesellschafters das nachstehend vereinbarte Erwerbsrecht ausgeübt oder wird die Beteiligung des kündigenden Gesellschafters eingezogen, so wird die Gesellschaft durch die Kündigung nicht aufgelöst, andernfalls wird sie durch die Kündigung aufgelöst.
14.6. Der kündigende Gesellschafter ist verpflichtet, seinen Geschäftsanteil auf Verlangen auf die übrigen Gesellschafter zu übertragen. Das Verlangen auf Erwerb des Geschäftsanteils ist gegenüber dem kündigenden Gesellschafter innerhalb von 2 Monaten seit Zugang der Kündigung durch eingeschriebenen Brief zu erklären. Das Erwerbsrecht steht den Gesellschaftern im Verhältnis ihrer Beteiligung am Stammkapital zu.
14.7. Die Gesellschafterversammlung kann auch mit mindestens 75 % der abgegebenen Stimmen die Einziehung der Beteiligung des ausscheidenden Gesellschafters beschließen. Dabei hat der ausscheidende Gesellschafter kein Stimmrecht.
14.8. Das an den ausscheidenden Gesellschafter zu zahlende Entgelt bestimmt sich nach den in diesem Gesellschaftsvertrag festgelegten Bewertungsgrundsätzen. Sollten Gesetz oder Rechtsprechung zwingend eine andere Bewertung des Entgelts vorschreiben, ist diese maßgebend.
§ 15 Vorkaufsrecht
15.1. Sollte ein Gesellschafter einen oder mehrere Geschäftsanteile (nachfolgend Geschäftsanteile) veräußern, sind die übrigen Gesellschafter dazu berechtigt, den Geschäftsanteil oder die Geschäftsanteile vorrangig zu erwerben.
Der Gesellschafter, der die Geschäftsanteile veräußern möchte, hat den Inhalt des mit dem Käufer abgeschlossenen Kaufvertrags unverzüglich sämtlichen Gesellschaftern schriftlich mitzuteilen.
Das Vorkaufsrecht kann lediglich bis zum Ablauf von einem Monat ab dem Zeitpunkt des Empfangs der Mitteilung und durch eine schriftliche Erklärung gegenüber dem veräußerungswilligen Gesellschafter ausgeübt werden.
15.2. Das Vorkaufsrecht kann durch Einschreiben mit Rückschein an den Verkäufer ausgeübt werden. Sollten mehrere Gesellschafter das Vorkaufsrecht ausüben, so sind diese Gesellschafter im Verhältnis zu ihrer Beteiligung am Stammkapital zum Erwerb berechtigt. Der Spitzenausgleich erfolgt durch eine Versteigerung unter den berechtigten Gesellschaftern. Sollte ein Mehrerlös erzielt werden, wird dieser unter den berechtigten Gesellschaftern verteilt. Die Verteilung des Mehrerlöses richtet sich nach der Höhe der Gebote der Gesellschafter.
15.3. Wenn das Vorverkaufsrecht ordnungsgemäß ausgeübt wurde, ist der veräußerungswillige Gesellschafter verpflichtet, den zum Verkauf angebotenen Geschäftsanteil an den oder die erwerbenden Gesellschafter gegen Bezahlung zu übertragen. Diese sind zum Erwerb der Geschäftsanteile verpflichtet.
15.4. Sollte kein berechtigter Gesellschafter sein Vorkaufsrecht ausüben, so ist der veräußerungswillige Gesellschafter dazu berechtigt, seine Geschäftsanteile an Dritte gegen Bezahlung zu veräußern oder abzutreten.
15.5. Sollten Geschäftsanteile eines Gesellschafters von Todes wegen auf eine andere Person übergehen, so ist der Erwerber der Geschäftsanteile verpflichtet, innerhalb von sechs Monaten nach dem Todesfall der Gesellschaft den Antrag auf Erteilung des Erbscheins oder den bereits erteilten Erbschein vorzulegen. Der Erwerber ist dazu berechtigt, die Geschäftsanteile an Dritte zu veräußern, vorausgesetzt kein berechtigter Gesellschafter übt sein Vorkaufsrecht aus.
§ 16 Einziehung von Geschäftsanteilen
16.1. Die Einziehung von Geschäftsanteilen ist mit Zustimmung des betroffenen Gesellschafters jederzeit zulässig.
16.2. Der Geschäftsanteil eines Gesellschafters kann ohne dessen Zustimmung eingezogen werden, wenn
- der Geschäftsanteil von einem Gläubiger des Gesellschafters gepfändet oder sonst wie in diesen vollstreckt wird, und die Vollstreckungsmaßnahme nicht innerhalb von zwei Monaten, spätestens bis zur Verwertung des Geschäftsanteils, aufgehoben wird;
- über das Vermögen eines Gesellschafters das Insolvenzverfahren eröffnet oder die Eröffnung eines solchen Verfahrens mangels Masse abgelehnt wird, oder der Gesellschafter die Richtigkeit seines Vermögensverzeichnisses an Eides Statt zu versichern hat;
- der Antrag auf Eröffnung eines Insolvenzverfahrens über das Vermögen des Gesellschafters gestellt ist, sofern dieser nicht innerhalb von vier zurückgenommen oder zurückgewiesen wird, oder der Gesellschafter die Richtigkeit seines Vermögensverzeichnisses an Eides Statt zu versichern hat;
- in der Person des Gesellschafters ein seine Ausschließung rechtfertigender Grund vorliegt; oder der Gesellschafter seinen Austritt aus der Gesellschaft erklärt (Kündigung) oder;
- wenn der Anteil eines Gesellschafters als Rechtsfolge einer Maßnahme nach dem Umwandlungsgesetz auf einen Dritten übergeht, ohne dass die Mitgesellschafter dieser Maßnahme zugestimmt haben. Dies gilt jedoch nicht, wenn ein Geschäftsanteil aufgrund einer Maßnahme nach dem Umwandlungsgesetz auf verbundene Unternehmen i.S.d. §§ 15 ff. AktG oder auf einen Mitgesellschafter übergeht;
- für den Gesellschafter ein Betreuer bestellt wird;
- ein verheirateter Gesellschafter nicht auf Aufforderung durch die Geschäftsführung binnen 8 Wochen nachweist, dass der Geschäftsanteil aus dem Zugewinn herausgenommen ist;
- der Gesellschafter stirbt und der Geschäftsanteil nicht auf einen Mitgesellschafter im Wege der Erbfolge oder per Vermächtnis übergeht.
16.3. Steht ein Geschäftsanteil mehreren Mitberechtigten zu, so sind diese Bestimmungen auf Mitberechtigte entsprechend anwendbar.
16.4. Die Einziehung von Geschäftsanteilen wird von der Geschäftsführung erklärt und bedarf eines Gesellschafterbeschlusses, der mit der Mehrheit von ________ % der abgegeben Stimmen der Gesellschafter erzielt wird. Dem Gesellschafter, dessen Geschäftsanteile eingezogen werden, steht kein Stimmrecht zu.
16.5. Die Einziehung der Geschäftsanteile erfolgt gegen Zahlung einer Vergütung in Höhe des Verkehrswerts des jeweiligen Geschäftsanteils. Sollten sich die Gesellschafter nicht über die Höhe der Vergütung einigen können, wird ein Wirtschaftsprüfer den Verkehrswert ermitteln.
Hierbei wird der Verkehrswert herangezogen, der sich für den durch den Gesellschaftsanteil verkörperten Anteil an dem Unternehmen jeweils als niedrigerer bewertet. Dies ist auf den Zeitpunkt des letzten Jahresabschlusses in seiner jeweils gültigen Form zu beziehen oder nach dem berufsüblich angewandten Ertragswertverfahren in seiner jeweils gültigen Form.
Sollten sich die Gesellschafter innerhalb einer Frist von zwei Wochen ab dem Zeitpunkt der gescheiterten Verhandlungen über die Höhe der Vergütung nicht über einen Wirtschaftsprüfer einigen können, wird der Präsident der zuständigen Industrie- und Handelskammer einen Wirtschaftsprüfer bestimmen und mit der Erstellung eines Wertgutachtens zur Ermittlung der Werte der Geschäftsanteile beauftragen.
16.6. Die auf diese Weise berechnete Vergütung ist mit Verbindlichkeiten des betreffenden Gesellschafters ohne Rücksicht auf den Zeitpunkt der Fälligkeit zu verrechnen.
Der verbleibende Restbetrag ist mit fünf Prozent jährlich zu verzinsen und in fünf gleichen Jahresraten zusammen mit den anfallenden Zinsen beginnend mit dem auf die Einziehung folgenden Jahr je zum Jahresende fällig. Im Geschäftsjahr der Einziehung der Geschäftsanteile nimmt der ausscheidende Gesellschafter am Gewinn und am Verlust der Gesellschaft bis zum Zeitpunkt der Bewertung des Geschäftsanteils teil.
§ 17 Ausschluss 525 22828888552225
582 22828888552225 882 82 228222522 258822 825228885222, 2522 528822 5582822522 558 525 228288885522 5582588528522:
________. 2222 558 52522222 528 228288885522258 28222 528288222825255522 5222588222 2525 582 552222522 528 5282882228252555228 2522288 25882 582282522 8855, 822252.
________. 2222 525 22828888552225 55585 28222 22828888552225828858588, 25 528822 528225222 25 2282 5282252852 552, 558 525 228288885522 55888528522.
________. 2222 5825 522 228855228522288 2525 582 2288552285222882 528 228288885522258 582 5852288288825282522 822582822 525 28852 822255588 822 2828 2225222 882525 5522252822 8855.
________. 2222 82 525 225822 528 228288885522258 282 888528225 25525 28222252222 882, 525 255 582 5858222 22828888552225 582 22528222522 528 22828888552288255582288828 282 852 5225252855 25852.
________. 2222 525 22828888552225 55225525 28228 8282288522882525528 588 228855228255525 558 525 228288885522 55888528522.
________. 52 25882 528 52528 528 228288885522258 88528522 582825 2585 522 8252552888522 828282252222 558 525 228288885522 558.
§ 18 Tod eines Gesellschafters
18.1. Erben oder Vermächtnisnehmer eines Gesellschafters treten an die Stelle des verstorbenen Gesellschafters.
18.2. Sollte der verstorbene Gesellschafter eine Testamentsvollstreckung angeordnet haben, die auch die Beteiligung an der Gesellschaft umfasst, ist der Testamentsvollstrecker dazu befugt, sich an der Gesellschaft im Rahmen der Vollstreckung zu beteiligen.
§ 19 Durchführung des Ausscheidens eines Gesellschafters
19.1. Der ausscheidende Gesellschafter ist verpflichtet, seinen Geschäftsanteil oder seine Geschäftsanteile nach Maßgabe eines Gesellschafterbeschlusses mit der Mehrheit der Stimmen der übrigen Gesellschafter, bei dem er nicht stimmberechtigt ist, ganz oder geteilt an die Gesellschaft selbst, an einen oder mehrere Gesellschafter oder an von der Gesellschaft zu benennende Dritte zu übertragen oder die Einziehung des Geschäftsanteils zu dulden.
19.2. Der Erbe, die Erben oder der Vermächtnisnehmer sind verpflichtet, seinen Geschäftsanteil oder seine Geschäftsanteile nach Maßgabe eines Gesellschafterbeschlusses mit der Mehrheit der Stimmen der übrigen Gesellschafter, bei dem er nicht stimmberechtigt ist, ganz oder geteilt an die Gesellschaft selbst, an einen oder mehrere Gesellschafter oder an von der Gesellschaft zu benennende Dritte zu übertragen oder die Einziehung des Geschäftsanteils zu dulden.
19.3. Ein ausscheidender Gesellschafter erhält eine Abfindung nach Maßgabe der vertraglichen Bestimmungen, von dem seinen Geschäftsanteil erwerbenden Gesellschafter, im Falle der Einziehung von der Gesellschaft.
19.4. Der Erbe eines ausscheidenden Gesellschafters erhält eine Abfindung nach Maßgabe der vertraglichen Bestimmungen, von dem seinen Geschäftsanteil erwerbenden Gesellschafter, im Falle der Einziehung von der Gesellschaft. Sollte es mehrere Erben geben, wird der Geschäftsanteil unter den Teilschuldnern aufgeteilt.
19.5. Durch das Ausscheiden eines Gesellschafters wird nicht die Auflösung der Gesellschaft herbeigeführt. Die Fortführung der Gesellschaft wird unverzüglich durch Gesellschaftsbeschluss geregelt.
§ 20 Abfindung
20.1. Die Abfindung eines ausscheidenden Gesellschafters richtet sich nach dem Wert, der sich aus dem Geschäftsanteil ergibt.
Der Wert wird unter Anwendung der steuerrechtlichen Vorschriften zur Ermittlung des gemeinen Wertes von Geschäftsanteilen mangels Ableitbarkeit aus Verkäufen ermittelt. Bewertungsstichtag ist das Ende des Geschäftsjahres, in dem die Austrittserklärung des Gesellschafters bei der Gesellschaft eingeht oder der Ausschlussbeschluss gefasst wird.
Wenn zum Zeitpunkt des Bewertungsstichtages eine Feststellung des Finanzamtes noch nicht erfolgt sein sollte, so ist die Wertermittlung nach den vorstehenden Maßstäben unabhängig von der Feststellung des Finanzamtes vorzunehmen. Die spätere Feststellung des Finanzamtes führt nicht zu einer Berichtigung des ermittelten Wertes. Eine Betriebsprüfung findet dementsprechend nicht statt.
20.2. Der Gewinn für das gesamte Geschäftsjahr, in dessen Verlauf und zu dessen Ende ein Gesellschafter ausscheidet, wird dem betroffenen Gesellschafter ausgezahlt. Der Betrag steht dem Gesellschafter zeitanteilig bis zu dem Monat zu, in dessen Verlauf oder zu dessen Ende die Austrittserklärung der Gesellschaft zuging oder der Ausschlussbeschluss gefasst wurde.
20.3. Der ausgeschiedene Gesellschafter wird spätestens sechs Monate nach dem Zeitpunkt des Ausscheidens des Gesellschafters ausgezahlt, und zwar dies in fünf Jahresraten.
§ 21 Auflösung und Liquidation
Wird die Gesellschaft aufgelöst, so einigen sich die Gesellschafter auf die Person eines Liquidators, es sei denn ein oder mehrere Geschäftsführer werden durch die Geschäftsversammlung zu Liquidatoren bestellt.
§ 22 Wettbewerbsverbot
22.1. Die Gesellschafter unterliegen für die Dauer der Gesellschaft und der damit verbundenen Beteiligung am Stammkapital dem Wettbewerbsverbot. Demnach sind die Gesellschafter nicht dazu berechtigt, im Tätigkeitsbereich der Gesellschaft mit der Gesellschaft in Wettbewerb zu treten.
22.2. Die Gesellschafter verpflichten sich, für die Dauer von ________ nach Ausscheidung aus der Gesellschft nicht in Wettbewerb zur Gesellschaft zu treten, sei es durch entgeltliche oder unentgeltliche Tätigkeit oder durch Errichtung oder Erwerb eines derartigen Unternehmens oder durch mittelbare und unmittelbare Beteiligung an einem derartigen Unternehmen, es sei denn im Rahmen des an der Börse notierten Aktienhandels der privaten Vermögensvorsorge. Das Wettbewerbsverbot erstreckt sich auf folgendes Gebiet: ________.
22.3. Der Geschäftsführer verpflichtet sich, für die Dauer von ________ nach Beendigung des Anstellungsvertrages nicht in Wettbewerb zur Gesellschaft zu treten, sei es durch entgeltliche oder unentgeltliche Tätigkeit oder durch Errichtung oder Erwerb eines derartigen Unternehmens oder durch mittelbare und unmittelbare Beteiligung an einem derartigen Unternehmen, es sei denn im Rahmen des an der Börse notierten Aktienhandels der privaten Vermögensvorsorge. Das Wettbewerbsverbot erstreckt sich auf folgendes Gebiet: ________.
22.4. Für die Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbotes verpflichtet sich die Gesellschaft, dem Geschäftsführer eine Entschädigung in Höhe von ________% der zuletzt durchschnittlich bezogenen monatlichen Vergütung zu zahlen, wobei die Entschädigung zum Ende eines Kalendermonates fällig wird.
22.5. Gesellschafter, die im Geschäftsbereich des Gegenstandes der Gesellschaft Geschäfte machen für eigene oder fremde Rechnung, gelegentlich oder gewerbsmäßig, unmittelbar oder mittelbar, selbständig oder unselbständig, oder in jeder anderen Weise dürfen diese Geschäfte nur mit der Zustimmung des Gesellschafterbeschlusses ausüben. Diese Gesellschafter müssen eine Wettbewerbsanzeige vornehmen. Das Verbot umfasst insbesondere auch die direkte oder indirekte Beteiligung an oder Beratung von Konkurrenzunternehmen sowie die Beteiligung als stiller Gesellschafter oder Unterbeteiligter an Konkurrenzunternehmen.
22.6. Verletzt ein Gesellschafter das Wettbewerbsverbot und setzt er diese Verletzung trotz Abmahnung durch die Gesellschaft fort, so hat er eine Vertragsstrafe von ________ Euro an die Gesellschaft zu zahlen.
22.7. Beteiligungen an Gesellschaften bis zu einer Höhe von ________% sind von dem Wettbewerbsverbot nicht betroffen, unterliegen jedoch der Anzeigepflicht.
22.8. Ausgenommen von diesem Wettbewerbsverbot sind:
________
§ 23 Schriftform
Alle Vereinbarungen der Gesellschafter und der Gesellschaft über das Gesellschaftsverhältnis müssen schriftlich erfolgen, soweit nicht das Gesetz eine notarielle Beurkundung vorschreibt. Demnach sind mündliche Vereinbarungen nichtig.
§ 24 Schlussbestimmungen
24.1. Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen nur im deutschen Bundesanzeiger.
24.2. Sämtliche Vereinbarungen zwischen Gesellschaftern oder zwischen der Gesellschaft und den Gesellschaftern bedürfen der schriftlichen Form, es sei denn das Gesetz sieht eine notarielle Beurkundung vor.
24.3. Es wird vereinbart, dass die Gesellschafter Geschäfts- und Betriebsgeheimnisse vertraulich zu behandeln haben und Dritten gegenüber Stillschweigen bewahren.
24.4. Die Gesellschaft trägt alle Kosten, die mit der Gründung verbunden sind (Handelsregister, Bekanntmachung, Beratung, Notar) zu einem Betrag von 10 % des nominellen Stammkapitals. In diesem Gesellschaftsvertrag beziehen sich die Kosten auf ________ Euro (________).
24.5. Die Unwirksamkeit einzelner Bestimmungen dieses Vertrages führt nicht zur Unwirksamkeit der übrigen Bestimmungen. Die unwirksame Bestimmung ist durch eine neue, wirksame, Bestimmung, die dem ursprünglich beabsichtigten Sinn und Zweck nahe kommt, zu ersetzen. Vertragslücken sind nach Sinn und Zweck des Vertrages zu füllen.
24.6. Als Gerichtsstand wird der jeweilige Sitz der Gesellschaft vereinbart.
...........................................................................................
Ort, Datum
.......................................................................................................................
Unterschriften der Gesellschafter
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