Geschäftsordnung der Geschäftsführer

G E S C H Ä F T S O R D N U N G

D E R

G E S C H Ä F T S F Ü H R E R

§1

Präambel

Die Gesellschafterversammlung der ________ hat am ________ folgende Geschäftsordnung für die Geschäftsführer beschlossen:

§2

Allgemeines

1. Die Geschäftsführung führt die Geschäfte der Gesellschaft unter Beachtung der Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Kaufmanns nach den Vorschriften der Gesetze, des Gesellschaftsvertrages, der Geschäftsordnung für die Geschäftsführung, Beschlüssen der Gesellschafterversammlung und ihrer Dienstverträge.

2. Bei der Wahrnehmung ihrer Aufgaben arbeitet die Geschäftsführung vertrauensvoll miteinander wie auch mit den übrigen Organen der Gesellschaft zum Wohl der Gesellschaft zusammen.

§3

Geschäftsverteilung

1. Soweit die Geschäftsführung aus mehr als einem Mitglied besteht, führen Sie die Gesellschaft gesamtverantwortlich nach einheitlichen Zielsetzungen, Plänen und Richtlinien. Sie arbeiten kollegial zusammen und unterrichten sich gegenseitig über alle wichtigen Maßnahmen und Vorgänge in ihren Geschäftsbereichen. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so kann ein von ihnen einstimmig zu beschließender Geschäftsverteilungsplan die Aufgabenverteilung innerhalb der Geschäftsführung bestimmen. Kommt ein Beschluss der Gesamtgeschäftsführung nicht zustande, so entscheidet die Gesellschafterversammlung. Über Meinungsverschiedenheiten innerhalb der Geschäftsführung, insbesondere im Hinblick auf die Zugehörigkeit einzelner Angelegenheiten zu einem bestimmten Geschäftsbereich, soweit diese nicht durch unmittelbare Verständigung zwischen den beteiligten Mitgliedern der Geschäftsführung behoben werden können, entscheidet die Gesellschafterversammlung.

2. Jeder Geschäftsführer leitet seinen Geschäftsbereich selbstständig, jedoch in Abstimmung mit den übrigen Geschäftsführern und im Interesse des Gesamtwohls der Gesellschaft. Werden anderen Geschäftsbereiche unmittelbar berührt, sind die betroffenen Geschäftsführer zur Mitentscheidung heranzuziehen.

3. Die Mitglieder der Geschäftsführung haben über wichtige Maßnahmen und Entscheidungen innerhalb ihres Tätigkeitsbereiches und über wesentliche Geschäftsvorfälle, Risiken und Verluste ihres Tätigkeitsbereiches dem Geschäftsführungsvorsitzenden sofort und die Gesamtgeschäftsführung in der nächsten Sitzung zu unterrichten.

§4

Vorsitzender der Geschäftsführung

1. Soweit die Geschäftsführung aus mehr als einem Mitglied besteht, kann die Gesellschafterversammlung einen Vorsitzenden Geschäftsführer ernennen. Dem Vorsitzenden der Geschäftsführung kann durch Gesellschafterbeschluss zusammen mit seiner Ernennung Einzelvertretungsmacht eingeräumt werden. Der stellvertretende Vorsitzende der Geschäftsführung wird ebenfalls durch die Gesellschafterversammlung ernannt. Dem Vorsitzenden der Geschäftsführung obliegt die Integration und Koordination der Geschäftsbereiche. Dabei ist auf eine einheitliche Ausrichtung der Geschäftsführung auf die durch die Beschlüsse der Geschäftsführung festgelegten Ziele hinzuwirken. Von den Mitgliedern der Geschäftsführung kann er jederzeit Auskünfte über einzelne Angelegenheiten ihres Geschäftsbereiches verlangen.

2. Der Vorsitzende Geschäftsführer repräsentiert die Geschäftsführung und die Gesellschaft nach außen. Insbesondere gegenüber Verbänden, Behörden, Wirtschaftsorganisationen und Publikumsorganen. Er kann diese Aufgaben für bestimmte Arten von Angelegenheiten oder im Einzelfall auf ein anderes Mitglied der Geschäftsführung übertragen.

§5

Entscheidungen/Zuständigkeit der Geschäftsführung

1. Der oder die Geschäftsführer sind zuständig für alle Maßnahmen und Handlungen des gewöhnlichen Geschäftsbetriebs.

2. Unbeschadet der Regelung in §2 dieser Geschäftsordnung bedarf es eines schriftlich zu dokumentierenden Beschlusses der Gesamtgeschäftsführung

a) über alle Angelegenheiten, in denen das Gesetz, diese Geschäftsordnung oder der Gesellschaftsvertrag eine Entscheidung durch die Geschäftsführung im Ganzen vorsehen,

b) über alle Angelegenheiten, die der Gesellschafterversammlung der Gesellschaft vorgelegt werden sollen bzw. zu unterbreiten sind,

c) über den Lagebericht und Jahresabschluss der Gesellschaft,

d) über alle geschäftlichen Angelegenheiten, wo mehrere Geschäftsbereiche betroffen sind und grundsätzliche Bedeutung haben,

e) über die Aufstellung des Geschäftsplanes wie auch alle wesentlichen Abweichungen vom Geschäftsplan,

f) über Geschäfte und Maßnahmen, die für die Gesellschaft von besonderer Bedeutung sind oder mit denen ein hohes wirtschaftliches Risiko verbunden ist, soweit nicht eine sofortige Maßnahme nach pflichtgemäßen Ermessen zur Vermeidung drohender Nachteile für die Gesellschaft erforderlich ist,

g) wenn ein Geschäftsführer es beantragt,

h) die Einberufung der Gesellschafterversammlung und die Vorschläge zur Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung,

i) über Richtlinien und Pläne für die einzelnen Geschäftsbereiche der Gesellschaft,

j) über Angelegenheiten, die nicht durch die Geschäftsverteilung einem Geschäftsbereich zugewiesen sind.

§6

Gesamtverantwortung

Unabhängig von der Geschäftsverteilung werden die Mitglieder der Geschäftsführung alle für den Geschäftsverlauf der Gesellschaft entscheidenden Daten laufend verfolgen, um jederzeit auf die Abwendung drohender Nachteile, auf wünschenswerter Verbesserungen oder zweckmäßigen Änderungen durch Anrufung bzw. Unterrichtung der gesamten Geschäftsführung oder auf sonst geeignete Weise hinwirken zu können.

§7

Sitzungen, Beschlüsse

1. Die Geschäftsführer beschließen in der Regel in Sitzungen, die mindestens zweimal im Monat stattfinden sollen und von jedem Geschäftsführer einberufen werden können. Leitende Angestellte der Gesellschaft sollen bei Bedarf an den Sitzungen teilnehmen, insbesondere wenn ihre Geschäftsbereiche von den Angelegenheiten in der Geschäftsordnung betroffen sind.

2. Die Mitglieder der Geschäftsführung sind beschlussfähig, wenn alle Mitglieder eingeladen sind und die Mehrheit der Mitglieder in der Sitzung anwesend sind. Abwesende Mitglieder können ihre Stimmen schriftlich, durch elektronische Medien oder fernmündlich abgeben. Die Unterrichtung der abwesenden Mitglieder, über in ihrer Abwesenheit gefassten Beschlüsse, soll unverzüglich erfolgen. Über Angelegenheiten aus dem Geschäftsbereich eines abwesenden Mitglieds soll - außer in dringlichen Fällen - nur mit seinem Einverständnis verhandelt und beschlossen werden. Beschlüsse können auch außerhalb von Sitzungen durch schriftliche oder elektronische Medien übermittelte oder fernmündliche Stimmabgaben gefasst werden, wenn kein Mitglied der Geschäftsführung diesem Verfahren widerspricht.

3. Die Geschäftsführer beschließen in Sitzungen mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen, außerhalb von Sitzungen mit einfacher Mehrheit aller Mitglieder der Geschäftsführung. Über Sitzungen wird regelmäßig ein schriftliches Kurzprotokoll angefertigt.

§8

Geschäftsplan

882 2288552282555522 882 825228885222, 2282888 888 8252282228 88 558225252522 825 888552 28228 22522 228855228255528 522 2288552282852 255 558 22222252 2288552282555 (552 22252885888) 25 258228822 525 525 2282888855222582585228522 8252582222. 522822288552 2525 2822288552 5285225- 525 82228882522822828888552222 8825 82 582 2288552282852522 222828858252 2822582282522. 882 2288552282852522 8282558222 2825282228 2822 2852-228822- 525 525858252852522, 288585825282852522 552 22252885888 82882 2822 528282828228- 525 225822582852522.

§9

Zustimmungsbedürftige Geschäfte

1. Maßnahmen der Geschäftsführung, die über den Rahmen des gewöhnlichen Geschäftsbetriebs hinausgehen, bedürfen der vorherigen Zustimmung der Gesellschafterversammlung; dies sind insbesondere:

- Jedes Rechtsgeschäft zwischen der Gesellschaft oder einer dazugehörigen Tochtergesellschaften einerseits und den Gesellschaftern oder einem Mitglied der Geschäftsführung andererseits; jeweils inkl. mit diesen im Sinne des §§ 15 ff AktG verbundener Unternehmer und nahestehender Person im Sinne der AO; jedes Rechtsgeschäft, welches unter Nutzung der Befreiung von den Beschränkungen des §181 BGB vorgenommen wird;

- Verfügungen über gewerbliche Schutzrechte sowie Lizenz-, Patent-, Know-How- und Kooperationsverträgen, wenn und soweit die Verfügung, der Vertragsschluss bzw. die Vertragsbeendigung über den gewöhnlichen Geschäftsverkehr hinausgehen;

- Abschluss von Arbeits- oder Anstellungsverträgen zwischen der Gesellschaft und Mitarbeitern mit einem Jahresbruttogehalt von im Einzelfall über ________ Euro;

- Abschluss und Beendigung von Betriebsführungs-, Betriebspacht-, und Unternehmensverträgen und anderen Verträgen, die eine wesentliche Einschränkung der unternehmerischen Freiheit und Betätigung zur Folge haben können;

- Jede Veräußerung, Verpfändung oder Übertragung von Wirtschaftsgütern, soweit sie einen Betrag von über ________ Euro pro Geschäftsjahr übersteigt; oder sofern es sich um die wesentlichen Wirtschaftsgüter einer Gesellschaft handelt;

- Abschluss, Änderung und Beendigung von Darlehensverträgen, soweit die Verbindlichkeit der Gesellschaft hieraus im Einzelfall ________ Euro, oder insgesamt über alle bestehenden Darlehensverträgen mit einem Vertragspartner ________ Euro übersteigen;

- Veranlassung von Entwicklungsprojekten mit einem Volumen im Einzelfall oder gesamt mehr als: ________ Euro;

- Das Führen von Aktivprozessen, solange der Streitwert folgenden Betrag übersteigt: ________ Euro; diese Regelung betrifft nicht Prozesse, die lediglich das Inkasso von Forderungen betreffen, die aus dem laufendem Geschäftsbetrieb resultieren, und Maßnahmen, die zur Fristwahrung notwendig sind;

- Abschluss anderer Verträge, wodurch Aufwendungen und Verpflichtungen von im Einzelfall über ________ Euro (bei Dauerschuldverhältnissen ________ Euro) entstehen.

2. Die Gesellschafterversammlung kann weitere Maßnahmen der Geschäftsführung von der Zustimmung der Gesellschafterversammlung abhängig machen.

3. Die Geschäftsführer dürfen ohne Zustimmung der Gesellschafterversammlung im Zusammenhang mit ihrer Tätigkeit weder für sich, noch für andere Personen Zuwendungen oder sonstige Vorteile fordern oder annehmen.

§10

Beteiligungsunternehmen

1. Die Geschäftsführer sind dazu verpflichtet, dafür Sorge zu tragen, dass alle Maßnahmen und Handlungen, die nicht dieser Geschäftsordnung, dem Gesellschaftsvertrag oder dem Gesetz bei der Gesellschaft oder betreffen diese dem Zustimmungsvorbehalt durch die Gesellschafterversammlung oder eines oder mehrerer Gesellschafter unterliegen würden, auch dann der Gesellschafterversammlung bzw. den betreffenden Gesellschaftern vorgelegt werden und von deren Entscheidung abhängig gemacht werden, wenn sie bei einem Beteiligungsunternehmen vorgenommen werden.

2. Als Beteiligungsunternehmen gilt jedes Unternehmen, an dem diese Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehr als 50% der Anteile hält. Diese gilt auch für Unternehmen wo die Gesellschaft, bspw. mit dem Einfluss eines Gesellschafters, besonderen Einfluss auf die Gesellschaft ausüben kann.

§11

Änderung der Geschäftsordnung

1. Die Geschäftsführer sollen Zeit und Dauer von Dienstreisen/Urlaub kollegial aufeinander abstimmen. Für den Fall der Abwesenheit regeln die Geschäftsführer ihre gegenseitige Vertretung.

2. Änderungen dieser Geschäftsordnung erfordern einen entsprechenden Beschluss der Geschäftsführer.

3. Diese Geschäftsordnung unterliegt dem Recht folgendem Rechtsstaates: Bundesrepublik Deutschland.

4. Diese Geschäftsordnung tritt mit sofortiger Wirkung in Kraft.