Contrato de Compraventa de Acciones

¿Qué es un contrato de compraventa de acciones?

El contrato de compraventa de acciones o de cesión de acciones es aquel por medio del cual se realiza el traspaso de acciones de su actual titular, denominada vendedora o cedente, a una tercera persona, denominada compradora o cesionaria.

En este contrato de compraventa de acciones, la vendedora cede la totalidad o una parte de sus acciones a la compradora, entregándole el título de las acciones si es que procediere; por su parte, la persona compradora le entrega, a cambio, a la persona vendedora una cantidad de dinero (precio).

¿Qué es el título de la acción?

El título de la acción es el documento en que consta la existencia de dicha acción y su pertenencia a alguna persona determinada, además de toda característica que permita su correcta identificación.

En este contrato de compraventa de acciones es posible definir las condiciones de la entrega material del título de las acciones, siempre que la Sociedad de la que forman parte las acciones que serán vendidas emitan láminas físicas de tales títulos.

Existen ocasiones donde no se hará entrega material de los títulos, por ejemplo, en una Sociedad por Acciones, si es que sus propios estatutos establecen que sus acciones sean emitidas sin imprimir láminas físicas de dichos títulos.

¿Qué limitaciones existen en el contrato de compraventa de acciones?

La regla general es que no exista restricción para la libre circulación de las acciones, es decir, que no existan trabas o limitaciones que impidan que las acciones puedan pasar de un titular a otro, pero existen excepciones:

• En los estatutos de las Sociedades Anónimas Cerradas se puede restringir o limitar la libre circulación de las acciones. En este caso, dicha limitación debe constar, además, en el título de la acción.
• En las Sociedades en Comandita por Acciones se restringe la venta de acciones cuando no se ha pagado su valor total, es decir, cuando no se ha entregado los dos quintos de su valor.
• En las Sociedades Anónimas de todo tipo, la regla general es que la Sociedad no pueda comprar sus propias acciones. Esta limitación no existe en relación con las Sociedades por Acciones, a menos que en sus estatutos se haya efectuado tal prohibición, pero de todas maneras estas acciones adquiridas por la misma Sociedad por Acciones deben venderse en el plazo que digan los estatutos sociales o, si nada dicen, en el plazo máximo de un año.

Para no limitar la libre circulación de las acciones se permite vender acciones suscritas (inscritas en el registro que lleva la Sociedad a nombre del vendedor) pero no pagadas. En este caso, tanto la existencia de tal deuda como las condiciones de su pago deben constar en el título de las acciones y en este documento, quedando la vendedora y la compradora como responsables solidarias de ese pago, por lo que se les podrá exigir el pago a cualquiera de ellas en su totalidad.

¿Quién puede celebrar un contrato de compraventa de acciones?

Este contrato de compraventa de acciones permite efectuar el traspaso del dominio de las acciones que forman parte de una Sociedad Anónima, de una Sociedad por Acciones o de una Sociedad en Comandita por Acciones.

¿Qué se debe llevar a cabo una vez que el contrato de compraventa de acciones esté listo?

Una vez que el contrato de compraventa de acciones esté listo, y para que produzca sus efectos jurídicos, es necesario que todas las personas que intervengan como vendedoras y compradoras, y, en el caso de que actúen representadas, sus respectivos representantes, lo firmen ante cualquier Notario Público, ante Corredor de Bolsa o ante dos testigos.

Una vez firmado el contrato y efectuado el traspaso de las acciones, es necesario inscribirlo en el registro que lleve la respectiva Sociedad para tal efecto.

¿Es necesario otorgar el contrato de compraventa de acciones ante notario?

Una vez que el contrato de compraventa de acciones está listo, las personas que firmarán este contrato pueden concurrir al despacho de cualquier Notario Público del país para otorgarlo como escritura pública, o bien, autorizar una copia del documento ante notario.

Otorgar un documento ante notario, ya sea como escritura pública o autorizando una copia del documento, proporciona certeza sobre la identidad de los firmantes y la fecha de otorgamiento del documento.

Las personas que celebren el contrato de compraventa de acciones se deben presentar en la notaría, portando su cédula de identidad vigente u otro documento idóneo para acreditar su identidad. El contrato de compraventa de acciones será firmado en presencia del Notario, pero también puede ser firmado ante Corredor de Bolsa o ante dos testigos.

¿Se debe registrar el contrato de compraventa de acciones?

Se deben registrar la cesión de las acciones debido a que son títulos nominativos, de esta manera la Sociedad de la que forman parte y los terceros podrán conocer al nuevo titular de las mismas.

Una vez efectuado el traspaso, es necesario inscribirlo en el registro que lleve la respectiva Sociedad para tal efecto. En ningún caso alguien puede negarse a efectuar esa inscripción u oponerse a la misma (en las Sociedades Anónimas se puede negar si no contiene las menciones mínimas que establezca el reglamento que las regula).

¿Es necesario presentar testigos para el contrato de compraventa de acciones?

Será posible firmar el contrato de compraventa de acciones ante dos testigos mayores de edad por cada parte o ante dos testigos mayores de edad en total si ambas partes firman al mismo tiempo.

El contrato de compraventa de acciones puede ser firmado en presencia de los testigos, pero también puede ser firmado ante Corredor de Bolsa o ante Notario Público.

Las partes pueden optar por llevar a cabo un contrato de compraventa de acciones ante testigos cuando no deseen la intervención de un Notario Público o Corredor de Bolsa para darle validez a este contrato o cuando su intervención suponga dificultades para el comprador o vendedor.

¿Qué debe contener el contrato de compraventa de acciones?

El contrato de compraventa de acciones debe contener la siguiente información:

• Datos de la persona que vende y de la persona que compra las acciones, si la persona es natural: nombre completo, número de identidad, nacionalidad, estado civil, edad, ocupación y domicilio. Si es jurídica: nombre o razón social, número de Rol Único Tributario y domicilio. Si la persona que vende o la que compra actúa representada por otra persona, se requiere proporcionar los mismos datos respecto de ese representante.
• Datos de la empresa de la cual forman parte las acciones que se venden por medio de este documento, incluyendo nombre o razón social, número de Rol Único Tributario y domicilio.
• Datos de constitución de la empresa de la cual forman parte las acciones que se venden por medio de este documento, incluyendo la fecha de su escritura de constitución y la Notaría en la cual se constituyó, inscripción del extracto de la escritura de constitución en el Conservador de Comercio y su publicación en el Diario Oficial, a menos que, tratándose de una Sociedad por Acciones, se haya constituido por procedimiento simplificado e inscrita en el Registro de Empresas y Sociedades. Si se trata de una Sociedad Anónima, si esta no se constituyó originalmente como tal, se deben agregar las mismas menciones respecto de la escritura de transformación o de fusión por creación o de división. En el caso de las Sociedades Anónimas Especiales, indicar fecha y número de resolución que las autoriza.
• Cantidad de acciones que se venden.
• Serie a la que pertenecen las acciones que se venden y preferencias que otorgan, si es que procediere.
• Indicación si las acciones tienen o no valor nominal.
• Si las acciones que se venden no estuvieran íntegramente pagadas, indicar las condiciones de ese pago.
• En el caso de las Sociedades Anónimas Cerradas, indicar si los estatutos de la Sociedad limitan la libre circulación de las acciones.
• Si se firma ante testigos mayores de edad, se debe proporcionar nombre completo y número de documento de identidad de ellos.
• En las Sociedades Anónimas, si hay más de un comprador, y las acciones pasan a pertenecerles en común a todos, se debe designar un apoderado para actuar ante la Sociedad.

¿Cuál es la normativa aplicable al contrato de compraventa de acciones?

En relación con las Sociedades Anónimas, se aplica la siguiente normativa: Ley Sobre Sociedades Anónimas, Nuevo Reglamento de Sociedades Anónimas, Ley de Mercado de Valores, Ley Orgánica de la Comisión para el Mercado Financiero y otras leyes que establecen para ciertas instituciones el deber de organizarse como Sociedad Anónima.

En el caso de las Sociedades por Acciones y en Comandita por Acciones se aplican las disposiciones del Código de Comercio. A las Sociedades por Acciones se aplican supletoriamente las normas de las Sociedades Anónimas Cerradas.

¿Cómo modificar el modelo?

Completas un formulario. El documento se va redactando ante tus ojos, en base a tus respuestas.

Al finalizar, lo recibirás en los formatos Word y PDF. Puedes modificarlo y volver a utilizarlo.