Pacto de Socios

PACTO DE SOCIOS

En ________, a ________, comparecen:

1. PERSONA SOCIA 1: ________, Cédula Nacional de Identidad número ________, con domicilio en ________, comuna de ______________, región ______________;

2. PERSONA SOCIA 2: ________, Cédula Nacional de Identidad número ________, con domicilio en ________, comuna de ______________, región ______________;

Las comparecientes, en adelante, las "PERSONAS SOCIAS" o las "PARTES", exponen:

I. Que, han constituido la Sociedad denominada ________, en adelante "la Sociedad", Rol Único Tributario ________, con domicilio en ________, y cuyo objeto es:

________

II. Que, el presente Pacto es un contrato privado que tiene por objeto establecer ciertos acuerdos y condiciones vinculantes para las PARTES entre sí.

III. Que, no existen otros acuerdos, contratos, negociaciones o entendimientos, ya sean orales o escritos, cuyo objeto sea regular sus relaciones como socias, ni ningún otro acuerdo, negociación o entendimiento, ya sea oral o escrito, suscrito por cualquier otra socia o accionista y la Sociedad y/o entre algunas socias, además del presente Pacto y los estatutos sociales.

IV. Que, el otorgamiento de este Pacto, y por ende, su contenido, es condición necesaria o determinante para asegurar la viabilidad y desarrollo del negocio de la Sociedad, y que se causará un daño irreparable a las demás personas socias en el caso de que cualquiera de ellas lo incumpla. Igualmente, reconocen que, debido a las actividades que realiza la Sociedad, existe un legítimo interés, tanto comercial como industrial, en regular los aspectos de las relaciones entre las personas socias que aquí se regulan y reconocen, por tanto, que las limitaciones que se deriven del presente Pacto son adecuadas y razonables.

En razón de lo anterior, las PARTES han convenido en el siguiente Pacto:

SECCIÓN I. CLÁUSULAS INTRODUCTORIAS

Cláusula 1. Objeto

El presente Pacto tiene por objeto establecer acuerdos y condiciones vinculantes para las personas socias relativos al funcionamiento interno de la Sociedad, a la transmisión de las participaciones sociales o acciones, y las posibles obligaciones y derechos que emanasen para las personas socias.

Las PARTES se obligan a realizar sus mejores esfuerzos, y a aportar cuantos recursos sean necesarios para promover el crecimiento y desarrollo de la Sociedad de la que forman parte, y a cooperar de buena fe impulsando la mejora de las actividades realizadas dentro o comprendidas en el objeto social de la Sociedad.

Cláusula 2. Capital social

La composición del capital social de ________ se distribuye entre las PARTES del modo que se indica a continuación:

1. ________: participaciones sociales que equivalen al ________ por ciento del capital de la Sociedad;

2. ________: participaciones sociales que equivalen al ________ por ciento del capital de la Sociedad;

SECCIÓN II. DEL FUNCIONAMIENTO DE LA SOCIEDAD

Cláusula 3. Participación en pérdidas y ganancias

Las PARTES acuerdan que las pérdidas y ganancias que se generen por la Sociedad durante los ejercicios sociales serán distribuidas en proporción a la participación de cada PERSONA SOCIA en el capital social.

Cláusula 4. Situaciones de bloqueo

Las PARTES se obligan a respetar todas aquellas disposiciones legales que regulen los procedimientos de toma de decisiones en el seno de la Sociedad, así como a respetar a los organismos rectores y de administración y gestión de la misma tal y como se establece en los Estatutos Sociales.

No obstante, en previsión de una eventual situación de bloqueo que las mayorías o procedimientos establecidos pudieran provocar, las PARTES suscriben y se comprometen a respetar los siguientes procedimientos, con el objetivo de no impedir el buen funcionamiento y desarrollo de la Sociedad. Además, se comprometen, antes de recurrir a estos procedimientos, a negociar de forma amigable y de buena fe.

Mecanismo ex ante

Dada la relevancia que representa ________ para el establecimiento y desarrollo de la Sociedad, así como sus conocimientos globales tanto de las actividades desarrolladas por la misma, como de su estado económico-financiero, se le otorga la capacidad de definir situaciones de empate o bloqueo en la toma de decisiones de la Sociedad con su voto dirimente. Así, toda situación de bloqueo en la toma de decisiones o voto referida a las siguientes materias se resolverá mediante dicho voto dirimente:

________

Mecanismos ex post

Ante situaciones de bloqueo referidas a las decisiones sobre materias propias de la Sociedad, pero distintas a las listadas en el apartado anterior, cualquiera de las PERSONAS SOCIAS de la Sociedad podrá, dentro del plazo de 5 (cinco) días corridos, enviar una notificación a la o las personas socias afectadas y al Órgano de Administración de la Sociedad en la que se recoja lo siguiente:

a) Que, en su opinión, se ha producido una situación de bloqueo; y
b) Se identifique, de forma específica, el problema que dio lugar a la situación de bloqueo.

En los 5 (cinco) días corridos siguientes a la recepción de la notificación, el Órgano de Administración deberá enviar una comunicación de convocatoria a las PERSONAS SOCIAS a las que afectase directamente el bloqueo o, en su caso, de Junta General. El día de la convocatoria, las PARTES se comprometen a negociar de buena fe un acuerdo respecto al bloqueo y, en todo caso, a alcanzar expresamente un pacto que de solución al bloqueo en los 10 (diez) días corridos siguientes de la convocatoria.

Transcurrido ese plazo, sin que se hubiere alcanzado un acuerdo o pacto, se pondrá en marcha el mecanismo de desbloqueo que a continuación se describe:

La decisión se someterá a la evaluación de una persona experta independiente, ajena a la Sociedad. Dicha persona no deberá tener ningún tipo de relación ni interés en la actividad de la Sociedad y deberá demostrar un conocimiento amplio y profundo sobre la materia en situación de bloqueo.

La persona experta deberá ser nombrada por el Órgano de Administración de la Sociedad. En caso de no existir acuerdo sobre el nombramiento de sólo una persona experta, se podrá optar por el nombramiento de un órgano colegiado formado por 3 personas expertas. En todo caso, las PARTES se comprometen a aceptar la decisión final tomada por tal o tales personas expertas.

Si las PARTES no logran, mediante los mecanismos indicados en esta cláusula, alcanzar un acuerdo en relación a la situación de bloqueo planteada, podrán hacer uso de los procedimientos establecidos en el estatuto social.

Cláusula 5. Adhesión al Pacto

Las PARTES acuerdan que aquellas personas, naturales o jurídicas, que tengan la intención de adquirir la condición de SOCIAS de la Sociedad como consecuencia de una ampliación de capital, compraventa, cesión o, en general, la válida transmisión, en cualquier forma, de las participaciones sociales, deberán obligarse al contenido, presente y/o futuro, de este Pacto para adquirir tal condición, suscribiendo expresamente y por escrito un documento en el que figure tal voluntad de adhesión de este Pacto.

Cláusula 6. Exclusividad

Las PERSONAS SOCIAS se comprometen a dedicar sus esfuerzos profesionales con carácter exclusivo a la Sociedad mientras mantengan su calidad de SOCIAS.

Se podrá exceptuar o delimitar esta obligación de exclusividad cuando se entienda que no se vulneran los intereses de la Sociedad, y así se exprese por la unanimidad de las PARTES.

Cláusula 7. Período de permanencia requerida

Período de Carencia (Lock Up Period)

En atención a las condiciones que rodean al funcionamiento de la Sociedad y el desarrollo de sus actividades, y para asegurar una estabilidad a la misma, así como un correcto funcionamiento y desarrollo, las PARTES y cualquier nueva PERSONA SOCIA que se adhiera a este Pacto se comprometen a no vender, enajenar, ceder, prestar, constituir gravámenes, usufructos, ni en general efectuar ningún acto de disposición o gravamen sobre cualquiera de las participaciones sociales de las cuales pudiera ser titular, manteniendo su condición de socia y, en su caso, prestando sus servicios a la Sociedad con carácter exclusivo y en los mismos términos que en los acordados en el correspondiente contrato laboral o mercantil, durante un plazo (Período de Carencia o Lock Up Period) de 12 meses desde el día en que se suscriba este Pacto.

Procedimiento de Vesting

Durante el Lock Up Period se establece un procedimiento de Vesting progresivo sobre las participaciones sociales de las PARTES mediante el cual estas irán ganando progresivamente transferibilidad y disponibilidad; de 0% de transferibilidad y disponibilidad al comienzo del Lock Up Period a 100% al final del mismo.

Por lo tanto, las PARTES adquirirán la transferibilidad y disponibilidad de sus participaciones sociales, siempre sujeta a las demás disposiciones de este Pacto, de la siguiente manera:

a) Tras el transcurso del primer tercio (1/3) del Lock Up Period, el primer 25% (veinticinco porciento) de sus participaciones sociales serán objeto de Vesting, ganando transferibilidad y disponibilidad;
b) Seguidamente, transcurrido el segundo tercio (2/3) del Lock Up Períod, el siguiente 50% (cincuenta por ciento) de sus participaciones sociales será objeto de Vesting;
c) Finalmente, al concluir el Lock Up Period (tercer tercio o 3/3), el tramo final, correspondiente al siguiente y último 25% (veinticinco por ciento) de las participaciones sociales, será objeto de Vesting, ganando transferibilidad y disponibilidad sobre el total.

Causar baja durante el Lock Up Period

En caso de intento de transferencia por cualquier causa de las participaciones sociales que no han sido objeto de Vesting y/o abandono de la Sociedad, durante el Lock Up Period, la PERSONA SOCIA deberá ofrecer en venta a la Sociedad, que tendrá la opción de comprar las participaciones sociales de que sea titular, y que no hayan sido objeto de Vesting hasta aquel momento.

Se entenderá que existe abandono (Bad Leaver) de la Sociedad cuando se produzca el:

a) Cese voluntario de su relación laboral o mercantil con la Sociedad, a menos que esa terminación provenga de una causa imputable a la Sociedad; o
b) Despido judicialmente declarado como disciplinario procedente o incumplimiento de forma reiterada de las obligaciones contenidas en su respectivo contrato con la Sociedad cuando dicho incumplimiento reiterado sea establecido por resolución judicial; o
c) Incumplimiento de la obligación de exclusividad.

Infracción de los deberes establecidos en la presente cláusula

La PERSONA SOCIA que, tratase de transferir de cualquier forma las participaciones sociales dentro del Lock Up Period, siempre que no hayan sido objeto de Vesting, o bien causase baja en los supuestos contemplados precedentemente, estará sujeta a lo siguiente:

Deberá pagar una multa de $________ (________).

Cláusula 8. Prohibición de competencia

Las PARTES se comprometen a no tener o mantener, ni directa ni indirectamente, intereses o participar y desarrollar actividades, proyectos o empresas que supongan una competencia directa o indirecta a las actividades y/u objeto social de la Sociedad, tal como se describe en los estatutos sociales y en este Pacto.

Esta prohibición de competencia se extenderá en todo el territorio nacional.

Así, mientras tengan la condición de PERSONAS SOCIAS, o se encuentren vinculadas directa o indirectamente a la Sociedad, no podrán, ya sea de forma directa o indirecta, compartir ningún tipo de información a la que pudiesen haber tenido acceso en su calidad de socias, ni ser propietarias, dirigir, controlar, participar, como inversoras, directivas, consultoras o consejeras o de cualquier otra manera, ser contratadas o contratar a empleados de la Sociedad, o captar clientes de la misma, para o con beneficio a una sociedad competidora de la Sociedad, tal y como se describe en el primer párrafo de esta cláusula.

En todo caso, las PARTES acuerdan que, tras oír a la PERSONA SOCIA, examinando detallada y expresamente su caso, se podrá eximir de la prohibición de competencia cuando resulte demostrado que no se vulnerarán los intereses de la Sociedad, mediante acuerdo tomado por la unanimidad de las PERSONAS SOCIAS.

No obstante, a la vista del daño que se causaría a la Sociedad, si alguna PERSONA SOCIA incumpliere la presente cláusula, y sin perjuicio de lo dispuesto en este Pacto, deberá abonar a la Sociedad una indemnización compensatoria razonable y proporcional al daño que se cause.

Cláusula 9. Derechos de propiedad industrial e intelectual

Por medio de este contrato, las PARTES renuncian expresa y formalmente a cuantos derechos de explotación de propiedad intelectual o industrial pudieran generarse como consecuencia de su posible relación laboral y/o mercantil con la Sociedad, y cuya titularidad corresponderá, en todo caso, a la Sociedad.

En consecuencia, las PARTES se obligan a no hacer uso de estos derechos para fines distintos a los del cumplimiento del o los objetivos marcados por el objeto social de la Sociedad. El resultado de los trabajos realizados, en su totalidad y en cualquiera de sus fases, será de propiedad de la Sociedad, y esta podrá solicitar en cualquier momento la entrega de los documentos o materiales que la integren, con todos sus antecedentes, borradores, datos o procedimientos. Se entienden incluidos los descubrimientos realizados por las PERSONAS SOCIAS y, en su caso, su propio personal, así como el personal de la Sociedad en el marco de sus relaciones laborales y/o mercantiles con la Sociedad, así como los trabajos de mejora y/o actualización de toda obra protegida en tanto que propiedad intelectual e industrial, incluyendo todo tipo de programas y aplicaciones informáticas desarrolladas por aquellos mismos.

Las cesiones de derechos aquí contempladas se considerarán realizadas de forma exclusiva, global o mundial y sin más limitación temporal que la que disponga la legislación aplicable.

Las PARTES se comprometen a suscribir, así como a hacer que sus empleados, asociados, y toda persona que preste sus servicios para la Sociedad, de forma directa o indirecta, suscriban una cláusula específica que reconozca a la Sociedad la titularidad de la propiedad intelectual o industrial en los términos y condiciones expresados en esta cláusula.

SECCIÓN III. DEL RÉGIMEN DE TRANSFERENCIA DE PARTICIPACIONES SOCIALES

Cláusula 10. Prohibición de transferencia

De conformidad con lo establecido en la Sección II de este Pacto, las PARTES no podrán transferir o disponer libremente de sus participaciones sociales en tanto se encuentre vigente el período de permanencia requerida, sin perjuicio de lo establecido respecto al procedimiento de Vesting, y de la excepción estipulada en la cláusula siguiente.

Dicha prohibición no se aplicará en los supuestos en los que se reconociera y en su caso se produzca el ejercicio de los derechos de acompañamiento ("Tag Along Right") y/o de arrastre ("Drag Along Right").

Cláusula 11. Transferencia voluntaria de participaciones sociales

Se podrán transferir voluntaria y libremente las participaciones sociales de la Sociedad por actos inter vivos realizada por cualquiera de las PARTES en favor de: su cónyuge, ascendiente o descendiente.

En todo caso, la PERSONA SOCIA queda obligada a notificar a la Sociedad, con 15 días corridos de anticipación a la fecha de la transferencia y acreditando que la persona adquirente cumple los requisitos establecidos para que la transferencia de acciones sea libre. En el caso que no se cumplieran o respetasen los requisitos establecidos, la Sociedad no reconocerá a la persona adquirente como socia y no se considerará válida la transferencia.

Cláusula 12. Derecho de adquisición preferente

En el caso de que cualquiera de las PERSONAS SOCIAS desee transferir a una tercera persona, distinta a la indicada en la cláusula precedente, todas o una parte de sus participaciones sociales en la Sociedad, deberá notificar las condiciones de la oferta al Órgano de Administración de la Sociedad, indicando:

a) La identidad de la o las personas que pretenden adquirir las participaciones sociales;
b) El número de participaciones sociales que serán transferidas, sus características y, en su caso, la forma de identificarlas;
c) El precio que se pretende pagar por las participaciones sociales, así como las condiciones y forma de pago;
d) La fecha en la que se pretende concretar la transferencia;
e) Toda información adicional que sea parte de la negociación así como aquella que resulte de interés para la Sociedad de acuerdo con el objeto de esta.

Recibida la notificación por parte de la PERSONA SOCIA, el Órgano de Administración contará con un plazo de 20 días corridos para comunicar a las demás PERSONAS SOCIAS dicha información, quienes contarán con el mismo plazo para manifestar su pretensión de adquirir las participaciones sociales objeto de la transferencia, en las condiciones que la PERSONA SOCIA interesada haya especificado, conforme se describe en esta cláusula.

En los casos en que más de una de las PERSONAS SOCIAS decidieran ejercer su derecho de adquisición preferente, se podrán distribuir las participaciones sociales entre todos ellas a prorrata de su participación en el capital de la Sociedad. Si la división no pudiere realizarse en razón de la indivisibilidad de las participaciones participaciones sociales, se distribuirán estas entre las mismas personas de acuerdo con su participación en la Sociedad, de mayor a menor, y en caso de igual participación en el capital social, se sortearán.

En el caso de que ninguna de las PERSONAS SOCIAS ejerza su derecho de adquisición preferente, la Sociedad, en los 30 (treinta) días corridos siguientes a aquel en que expira el plazo de ejercicio de adquisición preferente de las PERSONAS SOCIAS, podrá, de la manera que establezcan los estatutos sociales, tomar la decisión de adquirirlas por sí misma en ejecución de un acuerdo de reducción de capital.

Ya sea que el derecho de adquisición preferente sea ejercido por las PERSONAS SOCIAS o por la Sociedad, se respetarán, en todo caso, las condiciones señaladas por la PERSONA SOCIA en la notificación que haya realizado.

Una vez ejercido el derecho de adquisición preferente, el Órgano de Adquisición deberá comunicar a la PERSONA SOCIA que pretenda transferir sus participaciones sociales, el nombre o razón social de la o las PERSONAS SOCIAS que tengan la intención de ejercer su derecho de adquisición preferente, o bien, la decisión que tome la Asamblea General respecto de la adquisición y amortización de las mismas.

En el caso de que ni las PERSONAS SOCIAS ni la Sociedad ejercieran su derecho de adquisición preferente, el Órgano de Administración deberá comunicar expresamente a la PERSONA SOCIA que se autoriza la transferencia de las participaciones sociales de acuerdo a las condiciones que se hayan señalado. La PERSONA SOCIA deberá completar la transferencia dentro del plazo de 20 días corridos siguientes a la comunicación de la autorización para transferir.

Transcurrido ese plazo, sin que se hubiere concretado la transferencia, la autorización quedará sin efecto y la PERSONA SOCIA interesada deberá iniciar el proceso nuevamente con una nueva notificación de transferencia.

Cláusula 13. Derecho de Acompañamiento (Tag Along Right)

En el supuesto de que alguna de las PERSONAS SOCIAS reciba una oferta por parte de una tercera persona o de otra PERSONA SOCIA para adquirir todas o una parte de las participaciones sociales de las que es titular, deberá notificar, tan pronto sea recibida, los términos de la oferta al Órgano de Administración de la Sociedad, para que dicho Órgano notifique a las demás PERSONAS SOCIAS.

Una vez notificadas las PERSONAS SOCIAS tendrán, en primer término, derecho a adquirir preferentemente, conforme se señala en la cláusula anterior. En caso de que no se ejerza tal derecho, y de autorizarse la transmisión de las participaciones sociales, tendrán derecho a ofrecer a la tercera persona o a la PERSONA SOCIA oferente, conjuntamente con aquella que recibió la oferta, al mismo precio y en las mismas condiciones, un número de participaciones sociales proporcional al porcentaje de participaciones sociales que la tercera persona o socia o accionista oferente pretenda adquirir sobre el total de participaciones sociales en la Sociedad, a prorrata de la participación que ostenten en el capital social cada una de las PERSONAS SOCIAS que ejerzan su derecho de acompañamiento, estando la tercera persona o socia o accionista oferente obligada a adquirir dichas participaciones sociales.

Las PERSONAS SOCIAS podrán, a su libre criterio, ejercer su derecho de acompañamiento con respecto a la totalidad o parte de las participaciones sociales a las que le correspondiere dicho derecho.

Las PERSONAS SOCIAS contarán con un plazo de 20 días corridos para informar al Órgano de Administración su decisión de ejercer o no su derecho de acompañamiento.

En el caso de que la tercera persona o la PERSONA SOCIA oferente rechazara adquirir las participaciones sociales de las PERSONAS SOCIAS que ejerzan su derecho de acompañamiento, estas podrán no autorizar la transacción, o bien, acordar por mayoría adquirir dichas participaciones sociales para la Sociedad en ejecución de un acuerdo de reducción de capital.

El incumplimiento de esta cláusula por cualquiera de las PERSONAS SOCIAS, directa o indirectamente, será considerado como incumplimiento grave de los términos establecidos en la sección IV de este Pacto, suponiendo, por tanto, la exclusión de la PERSONA SOCIA en los términos de la ley.

Cláusula 14. Derecho de arrastre (Drag Along Right)

En caso de que una o varias de las PERSONAS SOCIAS en este Pacto reciba una oferta en forma expresa y por escrito de una tercera persona -que no sea una sociedad controlante o bien sociedad controlada en forma directa o indirecta por una de las PARTES- para adquirir la totalidad de las participaciones sociales en que se divide el capital social de la Sociedad, deberá notificarlo al resto de las PERSONAS SOCIAS y al Órgano de Administración en el plazo de 20 días corridos a la recepción de la oferta de adquisición, e incluyendo las mismas informaciones exigidas para la notificación de adquisición en la cláusula referida al derecho de adquisición preferente.

El Órgano de Administración convocará a la Junta General de Socios conforme al procedimiento y plazos establecidos en los estatutos sociales. En la Junta se someterá a votación la oferta de adquisición, que de ser aprobada por la o las PERSONAS SOCIAS cuya participación en el capital social de la Sociedad represente un porcentaje superior o igual al ________ por ciento, el resto del conjunto de las PERSONAS SOCIAS quedarán obligadas a transferir a la tercera persona oferente, simultáneamente, la totalidad de sus participaciones sociales, por el precio y en las condiciones y características establecidas en la oferta presentada y a colaborar activamente poniendo todos los medios necesarios para este fin, sin causar de ninguna manera, directa o indirecta, un obstáculo o barrera o impedimento a la transacción o a la formalización de la transacción.

La transacción, en todo caso, queda sometida a las condiciones y características presentadas por la PERSONA SOCIA en la notificación de la oferta de adquisición, y que se aplicará a todas las PERSONAS SOCIAS.

A efectos de la presente cláusula no será de aplicación el derecho de adquisición preferente previsto precedentemente.

El incumplimiento de esta cláusula por cualquiera de las PERSONAS, cualquiera sea la causa, sea voluntaria o no, será tenido como incumplimiento grave en los términos establecidos en la Sección IV de este Pacto, suponiendo, por tanto, la exclusión de la o las PERSONAS incumplidoras en los términos previstos en los estatutos sociales y la ley.

SECCIÓN IV. DISPOSICIONES FINALES

Cláusula 15. Confidencialidad

Salvo los casos en los que se acuerde o indique expresamente lo contrario, las PERSONAS SOCIAS reconocen que toda información transmitida o comunicada entre ellas en el marco de negociaciones, desarrollo de proyectos, operaciones societarias o financieras, tiene carácter de confidencial, por lo que aceptan no divulgarla y mantener de la más estricta confidencialidad respecto de dicha información, advirtiendo en su caso, de dicho deber de confidencialidad y secreto a sus empleados, asociados y a cualquier persona que, por su cargo o relación con ellas mismas, deba tener acceso a la información mencionada.

Las PARTES se comprometen a poner la mayor diligencia posible para que la información con carácter confidencial no sea divulgada ni cedida. Asimismo, se comprometen a adoptar las mismas medidas de seguridad que tomarían respecto a su información personal y confidencial a fin de evitar su pérdida, robo o sustracción.

Igualmente, esta cláusula será de aplicación sobre todo documento, borrador, prueba, investigación, desarrollo de proyectos o descubrimiento protegido mediante derechos de propiedad intelectual e industrial, pertenecientes a la Sociedad en los términos estipulados en la Sección II de este Pacto.

Las PARTES se comprometen a poner en conocimiento del resto y de manera inmediata, cualquier acción o incidente por parte de o con relación a terceras personas, que pueda atentar contra la confidencialidad de la información que hasta el momento guardaba dicho carácter.

Sin perjuicio de lo estipulado en la presente cláusula, las PARTES aceptan que la obligación de confidencialidad no se aplicará cuando la información pueda ser comprendida en alguno de los siguientes casos:

a) Cuando pase a ser de dominio público sin infracción alguna de las cláusulas del presente Pacto.
b) Cuando la legislación vigente o un mandato judicial exijan su divulgación.
c) Cuando la persona que divulgue la información reciba la autorización expresa por parte del Órgano de Administración para realizar la publicación o divulgación de la información.

En el caso de que una parte de la información confidencial deje de tener tal carácter, el resto de la información involucrada seguirá teniendo el carácter de confidencial.

La obligación de confidencialidad contenida en esta cláusula deberá respetarse durante toda la vigencia de este Pacto y, una vez finalizado el mismo, durante un período de 1 año. Las PERSONAS SOCIAS que suscriben este Pacto y que salgan o abandonen la Sociedad durante la vigencia de este Pacto deberán guardar el deber de confidencialidad por el mismo período indicado, que se contará desde que pierdan la calidad de SOCIAS.

Toda violación o incumplimiento al deber de confidencialidad, ya sea de forma dolosa o por mera negligencia, tendrá como consecuencia la obligación de responder por los daños y perjuicios ocasionados. Sin perjuicio de las acciones civiles o penales que la Sociedad tenga derecho a interponer conforme a la normativa legal vigente.

Cláusula 16. Vigencia del acuerdo

El presente Pacto entrará en vigor en la fecha de su firma y se mantendrá vigente produciendo todos sus efectos jurídicos hasta el día ________.

Cláusula 17. Modificación del Pacto

Toda modificación, corrección o renuncia de cualquiera de las disposiciones y/o contenidos del presente Pacto deberá realizarse con el consentimiento previo, expreso y por escrito de todas las PARTES.

Cláusula 18. Prevalencia del Pacto

En caso de conflicto o discrepancia entre lo establecido en el presente Pacto y los estatutos sociales, el clausulado de este Pacto prevalecerá para las PERSONAS SOCIAS y, por lo tanto, ejercerán todos sus derechos y facultades que le correspondan para, de ser necesario, promuevan la modificación de los estatutos sociales, a fin de armonizar estos con lo estipulado en este Pacto. No obstante, las PERSONAS SOCIAS podrán dar preferencia a lo establecido en los estatutos sociales, procediendo en tal caso de acuerdo a lo establecido en la cláusula anterior.

Cada PERSONA SOCIAS se compromete a cooperar, firmar y entregar a las otras PERSONAS SOCIAS todos los documentos y a adoptar toda acción que pudiera ser razonablemente necesaria en cualquier momento para asegurar la operatividad del presente instrumento.

Cláusula 19. 828822 52 52528528

258 25858885 588585 22 225552 82525 85 22888822 22 28 25282222 25822, 28 2522282 828 52528528 2 288825882228 852 52 2822 28822 5258822 5 85 25825 2 5 85 85522, 85882 2555 85828 28228828828 22 828 852 82 852222 822 28 82282228282222 252882, 2525282 2 225 2885822 52 858 52258 22582258 852 225252 25522 52 2822 25822.

Cláusula 20. 8882858822 2 88858558822 52 85 52882555

52 8582 52 5882858822 2 88858558822 52 85 52882555, 858 25858885 588585, 5 255828 52 85 88528825 2222558, 82 82225222222 5 52588255 525 8582558822 52 828 5828828 52 85 28825, 22 85 8582 82 85858552 858 525558 2 288825882228 852 82 222252, 55252 258258555 58 2522 52 858 252825882228 858255828 5 858 852 858 22582258 255852552558 222252 5252852 2, 22822582522222, 2528252552 5 52588255 85 58888822 52 828 5828828 528252228 22 2522258822 5 858 255288825882228 82885828 52 8555 2585888 58858.

Cláusula 21. Notificaciones

Para realizar cualquier notificación entre las PARTES que tenga como origen el presente Pacto, estas acuerdan que su domicilio a efectos de las mismas sean las direcciones indicadas al principio de este Pacto.

Para que una notificación entre las PARTES sea considerada válida deberá realizarse por un medio fehaciente que deje constancia del momento y forma en que ha sido enviada, así como recibida.

Siempre y cuando sea posible garantizar la autenticidad del emisor y del destinatario, y a efectos de mantener una comunicación fluida e inmediata entre las PERSONAS SOCIAS, estas, previo acuerdo escrito, podrán mantenerse informadas a través de los medios electrónicos que convengan.

Cuando se produjere algún cambio de domicilio, o en cualquier medio de comunicación que las PERSONAS SOCIAS hayan elegido, tal situación se deberá comunicar lo más pronto posible, tanto a las demás PERSONAS SOCIA como a la Sociedad siguiendo el procedimiento acá establecido, y señalando, según corresponda, el nuevo domicilio o forma de establecer contacto.

Cláusula 22. Protección de datos personales

Toda información o dato de carácter personal que las PERSONAS SOCIAS proporcionen a la Sociedad serán tratados con arreglo a lo establecido en la Ley N° 19.628 sobre Protección de Datos de Carácter Personal, por lo que sus datos personales no serán comunicados a terceros, salvo consentimiento expreso e informado por parte del titular de los datos.

No se requerirá de esta autorización el tratamiento de datos personales que realicen personas jurídicas privadas para el uso exclusivo suyo, de sus asociados y de las entidades a que están afiliadas, con fines estadísticos, de tarificación u otros de beneficio general de aquellos.

De esta cláusula no resulta ninguna limitación o restricción para las PERSONAS SOCIAS en cuanto a los derechos de acceso, rectificación, cancelación u oposición con los que pudiera contar.

Cláusula 23. Integridad del Pacto y anulabilidad

Este Pacto deja sin efecto todo acuerdo, entendimiento, compromiso y/o negociación que se hubiere desarrollado previamente entre las PARTES.

Asimismo, las PARTES reconocen que, en caso de existir documentos anexos y/o adjuntos al presente instrumento, para todos los efectos legales estos forman parte e integran el mismo.

Además, si se diese el caso de que una o varias cláusulas devinieran ineficaces o fuesen anulables o nulas de pleno de derecho, se tendrán por no puestas, manteniendo el resto del Pacto toda su fuerza vinculante entre las PARTES. Llegado este caso, las PARTES se comprometen, si fuera necesario, a negociar de forma amigable y/o de buena fe un nuevo texto para aquellas cláusulas o partes del Pacto afectadas.

Cláusula 24. Incumplimiento del Pacto

En caso de que alguna de las PERSONAS SOCIAS considere que otra de las PERSONAS SOCIAS han incumplido el acuerdo, a efecto de aclarar si efectivamente existió un incumplimiento y, de ser así, pondrán todos sus esfuerzos para subsanarlo en un plazo no mayor a 30 (treinta) días corridos.

En caso de que el incumplimiento no pueda ser subsanado o de que las PARTES no lleguen a un acuerdo, las personas afectadas podrán:

a) Exigir el cumplimiento de la obligación o acuerdo incumplido; o
b) Exigir que se resuelva este Pacto respecto de sí mismas, liberándose de cualquier obligación emanada del presente instrumento con efectos inmediatos.
c) En cualquier caso, y sin perjuicio de las sanciones establecidas respecto a obligaciones específicas en las cláusulas precedentes, tendrán derecho a demandar la indemnización de perjuicios que se generen por el incumplimiento, conforme lo dispone la ley.

Todo lo anterior se entiende sin perjuicio de la posible reclamación por concepto de intereses que pudieren derivarse del eventual incumplimiento, así como el pago de todos los gastos que se generen, incluyendo, de forma enunciativa mas no limitativa, los honorarios de cualquier profesional contratado.

En caso de que el incumplimiento sea imputable a dos o más PERSONAS SOCIAS, estas asumirán una responsabilidad solidaria respecto a las consecuencias que se produzcan con motivo de incumplimiento. De igual forma, respecto del incumplimiento de una persona jurídica, responderán solidariamente la propia persona jurídica, así como aquellas que individual o colectivamente ostenten el control de la persona que con carácter de Socia haya incumplido.

Cláusula 25. Legislación aplicable

Tanto este Pacto como sus efectos se rigen por la legislación chilena, específicamente por las normas contenidas en el Código de Comercio y normas especiales, legales y reglamentarias, que regulan los diversos tipos societarios.

Cláusula 26. Resolución de conflictos

Las PARTES acuerdan que las diferencias y/o conflictos que puedan surgir entre las PARTES en relación con los asuntos que este instrumento regula, con motivo de su aplicación, interpretación, cumplimiento o incumplimiento, serán resueltos por los Tribunales de Justicia competentes según la ley.

Cláusula 27. Declaración

Las PARTES declaran que no existen otros acuerdos, contratos, negociaciones o entendimientos, ya sean orales o escritos, cuyo objeto sea regular sus relaciones como socias, ni ningún otro acuerdo, negociación o entendimiento, ya sea oral o escrito, suscrito por cualquier otra socia o accionista y la Sociedad y/o entre algunas socias, además del presente Pacto y los estatutos sociales.

Cláusula 28. Ejemplares

El presente Pacto se firma en 2 ejemplares del mismo tenor y fecha, de manera que cada una de las personas que suscriben este Pacto en su calidad de socia quede con un ejemplar.

Un ejemplar adicional, del mismo tenor y fecha, será firmado y entregado a la Sociedad.

Cláusula 29. Facultad al portador

Se faculta al portador de uno de los ejemplares originales del presente Pacto para requerir las anotaciones, inscripciones y subinscripciones que procedan o sean pertinentes.

En comprobante y previa lectura, firman

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Persona Socia 1
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Persona Socia 2
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