CONTRATO DE COMPRAVENTA DE EMPRESA
En ________, a ________, comparecen, por una parte: ________, mayor de edad, de nacionalidad ________, soltera, de profesión u ocupación ________, Cédula Nacional de Identidad N° ________, con domicilio en ________, en adelante la "PARTE VENDEDORA"; y, por la otra: ________, mayor de edad, de nacionalidad ________, soltera, de profesión u ocupación ________, Cédula Nacional de Identidad N° ________, con domicilio en ________, en adelante la "PARTE COMPRADORA";
Las personas comparecientes, que en adelante podrán ser denominadas como la parte o las partes, reconociéndose capacidad legal suficiente para contratar y obligarse y siendo responsables de la veracidad de sus declaraciones,
EXPONEN
I. Que la PARTE VENDEDORA es titular de pleno dominio y tiene poder de disposición de la empresa denominada "________", en adelante, LA EMPRESA, cuya actividad principal es la que a continuación se describe:
________
II. LA EMPRESA actúa bajo la siguiente forma o marco jurídico: Empresa Unipersonal.
III. ________ tiene su domicilio en ________.
IV. Que la PARTE VENDEDORA está interesada en transmitir la titularidad, en pleno dominio, de LA EMPRESA, para su explotación, y la PARTE COMPRADORA está interesada en adquirirla para el mencionado fin, por el precio y las demás condiciones estipuladas en este documento.
V. Y que, habiendo llegado las partes, libre y espontáneamente a un coincidencia mutua de sus voluntades, formalizan el presente contrato de compraventa de empresa, en adelante, el contrato, con el propósito de constituir y regular el acuerdo alcanzado, el cual se regirá por las siguientes
CLÁUSULAS
PRIMERA. ANTECEDENTES
LA EMPRESA está integrada por los elementos materiales y/o inmateriales esenciales para la actividad económica desarrollada por la misma, que son descritos en el inventario Anexo a este contrato.
Uno de los elementos esenciales de la citada empresa es el local de negocio de propiedad de la PARTE VENDEDORA, ubicado en: ________, de una superficie aproximada de ________ metros cuadrados y cuyos deslindes son:
________
Dicho local se encuentra inscrito en el Registro de Propiedad del año ________ del Conservador de Bienes Raíces de ________, a fojas ________ con el número ________.
La PARTE VENDEDORA declara bajo su propia responsabilidad que dicho local se encuentra libre de toda carga, gravamen y limitación, y que no existe sobre el mismo contienda judicial de cualquier otra índole.
La PARTE VENDEDORA además declara que el local se encuentra libre de arrendatarios, ocupantes y precaristas.
SEGUNDA. OBJETO
Por medio del presente contrato, la PARTE VENDEDORA transfiere a la PARTE COMPRADORA, quien la acepta y adquiere para sí, LA EMPRESA, integrada por todos los elementos materiales y/o inmateriales, créditos y contratos esenciales para la actividad económica desarrollada por la misma, y que ha sido indicada en la parte expositiva precedente.
Los elementos, derechos, y obligaciones integrantes de LA EMPRESA que se transfieren en virtud del presente contrato son descritos en el inventario anexo al mismo. En las estipulaciones siguientes se recogen un resumen de los elementos integrantes de LA EMPRESA que figuran en el inventario anexo.
Sin perjuicio de lo anterior, las partes dejan expresa constancia que el local de negocio descrito en la cláusula primera de este contrato, forma parte de LA EMPRESA, es de propiedad de la PARTE VENDEDORA y será transferido por medio de este instrumento a la PARTE COMPRADORA, quien lo acepta y adquiere para sí.
La PARTE COMPRADORA recibe LA EMPRESA a su entera satisfacción y declara ser consciente de que si alguna de las actividades económicas explotadas por LA EMPRESA debiere ser desarrollada por profesionales con título habilitante o habilitación legal específica, deberá realizarla a través de tales personas. Del mismo modo, manifiesta comprender que tales permisos administrativos no se incluyen dentro de los elementos esenciales de LA EMPRESA transferidos por medio del presente contrato.
Ambas partes otorgan su conformidad a la compraventa bajo las condiciones pactadas y así recogidas en este mismo contrato, declarando que esta compraventa se realiza con la finalidad de que la PARTE COMPRADORA continúe con la actividad económica desarrollada por la PARTE VENDEDORA, y que ha sido referida en la parte expositiva de este contrato.
TERCERA. PRECIO DE LA COMPRAVENTA Y FORMA DE PAGO
Las partes acuerdan que el precio total de la compraventa de la empresa asciende a la suma de $________.- (________).
En esta misma fecha y acto la PARTE COMPRADORA satisface íntegramente el pago del precio de la compraventa pactado, pagándolo al contado a la PARTE VENDEDORA.
La PARTE VENDEDORA declara recibir dicha cantidad a su entera satisfacción y conformidad, por lo que este documento constituye la más formal y solemne carta de pago que en derecho corresponda.
Las partes declaran adjuntar como anexo a este contrato toda la documentación de LA EMPRESA que ha sido utilizada para fijar el precio de esta compraventa, la cual ha sido puesta en conocimiento de la PARTE COMPRADORA con carácter previo a la firma del presente instrumento.
CUARTA. TRANSMISIÓN DE LA TITULARIDAD
De acuerdo a lo señalado en la cláusula primera de este contrato, mediante el presente, la PARTE VENDEDORA transfiere a la PARTE COMPRADORA LA EMPRESA, con todos los elementos integrantes de la misma, que figuran en este documento, así como en el inventario anexo al mismo.
La transferencia de la titularidad de LA EMPRESA se produce en la fecha de firma del presente contrato, señalada en el encabezamiento del mismo, y conlleva, igualmente, la transferencia de todos sus elementos materiales y/o inmateriales, créditos, derechos, obligaciones y contratos esenciales para su actividad económica. No obstante, para la transferencia de cada elemento se respetará el modo de adquirir el dominio que la normativa vigente contempla en cada caso.
1. Bienes muebles
Las partes acuerdan que mediante este contrato se transfieren las maquinarias, mobiliarios, equipos, vehículo, materias primas, existencias, materiales de consumo, piezas de repuesto, productos en curso de fabricación y/o fabricados y/u otros activos que figuran en el inventario anexo. Estos bienes muebles son de propiedad de la PARTE VENDEDORA, la que declara bajo su propia responsabilidad que se encuentran libres de toda carga, gravamen y limitación, y que no existe sobre los mismos contienda judicial de cualquier otra índole.
El traspaso de la propiedad sobre dichos bienes muebles se produce en este acto, con su entrega material o puesta a disposición de la PARTE COMPRADORA.
2. Bienes inmuebles
Las partes acuerdan que mediante este contrato se transfiere a la PARTE COMPRADORA el local de negocio de LA EMPRESA, individualizado en la cláusula primera de este contrato, de propiedad de la PARTE VENDEDORA.
La venta de tal inmueble se celebra como especie o cuerpo cierto, con todo lo plantado y edificado, con todos sus usos, derechos, costumbres y servidumbres, libre de todo gravamen, litigio, prohibición, embargo, hipoteca y expropiación, respondiendo la parte vendedora, en todo caso del saneamiento de evicción, en conformidad a la ley.
La entrega material de la propiedad se efectúa en este acto a entera conformidad de LA PARTE COMPRADORA.
3. Contratos laborales
De conformidad a lo dispuesto en el artículo 4 del Código del Trabajo, desde la fecha de la firma de este contrato, todas las personas trabajadoras que presten sus servicios en la empresa, y según consta en anexo a este contrato, pasarán a depender de la PARTE COMPRADORA, quien sucederá a la PARTE VENDEDORA en todas sus obligaciones y derechos laborales y de previsión social. Por tanto, los contratos individuales y/o instrumentos colectivos de trabajo suscritos entre la PARTE VENDEDORA y sus trabajadoras mantendrán su vigencia y continuidad con la PARTE COMPRADORA, en tanto nueva empleadora.
La PARTE COMPRADORA se compromete a realizar todos los trámites necesarios, ante las entidades que correspondan, para su registro como nueva empleadora de las personas trabajadoras de la empresa, cuyos nombres constan en documento anexo, dando de baja, ante los mismos organismos, los antecedentes de la PARTE VENDEDORA en tal calidad. Para el cumplimiento de esta obligación, la PARTE COMPRADORA cuenta con un plazo de 30 días corridos contados desde la firma del presente contrato.
4. Deudas laborales
La PARTE VENDEDORA declara que no adeuda cantidad alguna por concepto de remuneraciones y cotizaciones previsionales y de salud, lo que acredita exhibiendo la documentación pertinente.
5. Página web y redes sociales
Las partes acuerdan que mediante el presente contrato se transfiere a la PARTE COMPRADORA la titularidad sobre los siguientes dominios de internet y/o cuentas en redes sociales con que cuenta LA EMPRESA:
________
Para hacer efectivo el traspaso, la PARTE VENDEDORA proporcionará en este acto todas las claves de acceso y demás información relevante para el uso de tales páginas web y/o redes sociales, incluido el contacto para su soporte y licencias vigentes.
6. Propiedad intelectual e industrial
Las partes acuerdan que mediante este contrato se transfieren los derechos de propiedad intelectual e industrial (patentes, marcas, denominaciones de origen, diseños industriales, derechos de autor, programas computacionales, etc.) que se relacionan con LA EMPRESA y que se describen en el inventario anexo a este instrumento.
La transferencia de estos derechos debe efectuarse respetando las disposiciones y formalidades establecidas en las leyes de Propiedad Intelectual y Propiedad Industrial vigentes.
La PARTE VENDEDORA declara no adeudar ninguna cantidad por el disfrute de dicha propiedad intelectual e industrial ni por ningún impuesto que grave su uso y tenencia.
7. Datos de carácter personal
Mediante el presente contrato se transfieren a la PARTE COMPRADORA las bases de datos personales de clientes, proveedores y otras personas vinculadas a LA EMPRESA, de los cuales sea responsable la PARTE VENDEDORA, con la finalidad de desarrollar la actividad económica de LA EMPRESA, así como de realizar las gestiones administrativas necesarias para la misma.
La PARTE COMPRADORA pasa, en este acto, a ser la responsable del registro, banco o base de datos transferida y será responsable de su tratamiento, que deberá realizar en conformidad a la ley y en respeto de las garantías constitucionales de las personas cuyos datos son almacenados en las bases de datos transferidas.
QUINTA. CONTRATOS EN CURSO
Los contratos vigentes que hayan sido celebrados por la PARTE VENDEDORA y que sean necesarios o indispensables para la continuidad de la actividad económica desarrollada por LA EMPRESA son transferidos a la PARTE COMPRADORA mediante la subrogación en los mismos en la posición de la PARTE VENDEDORA, a partir de la fecha de firma del presente contrato señalada en el encabezamiento de este contrato.
Para esta subrogación contractual, salvo que la legislación aplicable disponga lo contrario, serán necesarias la comunicación y autorización de las terceras personas que hayan suscrito tales contratos con la PARTE VENDEDORA.
La PARTE VENDEDORA declara que se encuentra al tanto del pago y/o cumplimiento de sus obligaciones derivadas de los contratos en curso transferidos a la PARTE COMPRADORA. La PARTE COMPRADORA acepta subrogarse en los derechos y obligaciones regulados en los contratos de referencia, y se compromete a respetarlos a partir de la fecha de firma de este contrato. Asimismo, asume esta subrogación a su cuenta y riesgo, no teniendo derecho a ninguna indemnización en caso de revocación u oposición a la subrogación por parte de las terceras personas contratantes no conformes con la subrogación.
El listado de los contratos a los cuales resulta de aplicación la presente cláusula se encuentra disponible en el inventario anexo a este contrato.
SEXTA. DEUDAS
Las partes acuerdan que las deudas de LA EMPRESA, que figuran en la documentación contable adjunta como anexo a este contrato, que ha sido puesta en conocimiento de la PARTE COMPRADORA con carácter previo y que ascienden a una suma total de $________.- (________) no son objeto de cesión. Por tanto, la PARTE VENDEDORA deberá pagarlas puntualmente a su vencimiento, en el caso de las que aún no se encuentran vencidas. En el caso de las deudas ya vencidas, la PARTE VENDEDORA se compromete a pagarlas en el plazo de ________, contado desde la fecha de firma de este contrato señalada en el encabezamiento del mismo.
Asimismo, la PARTE VENDEDORA asume el pago de todas las deudas que surjan con posterioridad a la firma del presente contrato por adquisiciones de productos o contrataciones de servicios anteriores a la firma de este documento y que, por cualquier causa, no se encuentren incluidas en lo estipulado en el párrafo anterior.
El incumplimiento de lo estipulado en esta cláusula por la PARTE VENDEDORA da derecho a la PARTE COMPRADORA a resolver el presente contrato.
Lo aquí estipulado no será de aplicación a las deudas laborales, previsionales y fiscales, que se regirán por la normativa vigente y lo dispuesto en este contrato.
SÉPTIMA. SITUACIÓN TRIBUTARIA
La calidad de contribuyente de la PARTE VENDEDORA, bajo la forma en que actualmente se organiza la actividad de LA EMPRESA no es objeto de transferencia. Por lo que no es posible transferir deudas fiscales, asociadas al contribuyente.
La PARTE COMPRADORA deberá cumplir con las disposiciones tributarias que permitan desarrollar la actividad de LA EMPRESA de manera regular.
OCTAVA. 28885852558585 8585858255
25 28855 558858888 5288555 852, 5 85 22855 52 85 28525 52 2822 82225522, 22 82 55885 8222582 22 8828282 582522 28 28222 222582222 52885258822 582525, 88888, 225852288, 288858, 55282882552885, 8582558 2 52 2252 2822, 22 55222 52 85 582888555 282222885 528555288555 225 28 5228558.
25 28855 558858888 82 288825 5 828582555 822 85 28855 8822888888 22 28 8582 52 852, 822 2282258258555 5 85 28525 52 2822 82225522, 525522852 5288525882228 52 22582558 22582258 22 55222 52 85 582888555 282222885 528555288555 225 28 5228558 822 522258258555 5 85 25282222 82225582225.
NOVENA. 288525558858855 8 288885585
852258 52 2555228255 852 828 2825528 822258828 525828 52 28 5228558 822 828 852 552 8852 2528228 22 822288282222 52 85 28855 8822888888, 85 28855 558858888 2528282825 2 255522825 28 852288282222 528 8882552 52 252822825882228 852 282555 22 528522222 52252 5 2822 82225522.
25 28855 558858888 5288555 852 588558 252822825882228 2 255522858 822 8255828, 2558258 2 822282258; 2 85 28855 8822888888 5288555 852 85 825588555, 255828255 2 8222258555 52 28258 252822825882228 82282825222 52 28222222 28228858 22 885255 528 8558 8282855 2822 82225522.
88828822, 858 255228 58525552 852 22 28 8582 852 85 28855 558858888 8825 228552525282 52 85 2282822 8222525 52 28 5228558 822 2282258258555 5 85 22855 52 28525 52 2822 82225522, 828 858225828 852 5285 5288855 5282552 825 828288522228 822 828 852 2555888225822222 82285 528885252. 258 2258558 252552558255858 22828825552 85 552258258822 2525285 52 85 28855 8822888888.
DÉCIMA. RESPONSABILIDAD
La PARTE VENDEDORA será responsable del saneamiento por evicción y vicios redhibitorios.
Las partes acuerdan que el límite temporal de la responsabilidad de ambas, por éste y otros conceptos derivados del presente contrato, será el establecido por la legislación vigente.
DECIMOPRIMERA. PROHIBICIÓN DE COMPETENCIA
La PARTE VENDEDORA se obliga a no explotar, en nombre propio o ajeno, directa o indirectamente, una empresa o negocio competidor o cuyo objeto sea similar al de LA EMPRESA y que, por tanto, sean aptos para desviar su clientela, por un plazo máximo de ________, contado desde la firma del presente contrato señalada en el encabezamiento de este instrumento.
Esta prohibición es aplicable dentro del siguiente ámbito territorial o zona geográfica: ________.
Ambas partes declaran que la presente estipulación se fundamenta en la buena fe contractual, y que tiene por finalidad que la PARTE COMPRADORA consolide para sí la clientela y, en general, el fondo de comercio de LA EMPRESA.
Por tanto, la PARTE VENDEDORA, dentro del ámbito territorial y temporal indicados, no podrá:
a) establecer relaciones contractuales, por cuenta propia o ajena, con empresas de la competencia que desarrollen idéntica o similar actividad a la de LA EMPRESA;
b) convertirse en propietaria, socia, administradora o relacionarse de forma alguna con entidades relacionadas con un negocio que preste servicios u ofrezca productos similares a los de LA EMPRESA o que de cualquier forma compita con la misma;
c) aceptar ningún trabajo ni prestar servicios a cualquier cliente de LA EMPRES si dicho empleo o servicio, en alguna medida, utiliza de alguna forma las técnicas o métodos empleados o los productos o servicios ofrecidos por LA EMPRESA;
d) contactar o comunicarse con cualquier cliente de LA EMPRESA, siempre que dicho contacto o comunicación se refiera a la venta o prestación de algún producto o servicio igual o similar a cualquier producto o servicio de LA EMPRESA.
La PARTE COMPRADORA se reserva el derecho a decidir discrecionalmente acerca de la aplicación de la obligación contenida en esta cláusula. En todo caso, deberá notificar su renuncia a la PARTE VENDEDORA de manera expresa y escrita.
Toda violación o incumplimiento por la PARTE VENDEDORA de lo aquí acordado conlleva la obligaciṕon de pagar a la PARTE COMPRADORA una indemnización compensatoria, sin perjuicio del derecho de la PARTE COMPRADORA a ejercer o iniciar todas las acciones pertinentes a fin de que se apliquen las sanciones que legalmente procedan.
DECIMOSEGUNDA. RESERVA Y CONFIDENCIALIDAD
Los términos y condiciones del presente contrato se mantendrán en la más estricta confidencialidad y únicamente se desvelarán en cumplimiento de un deber legal o de un mandato judicial o administrativo imperativo; o para información de los asesores y auditores o de las entidades financieras de las partes que razonablemente quieran conocerlo, siempre que éstas queden obligadas por su estatuto legal o por pacto a mantener confidenciales las informaciones adquiridas.
Además, las partes se comprometen a tomar todas las medidas necesarias para mantener en secreto y confidencialmente todas las informaciones que les hayan sido comunicadas como tal por la otra parte.
La obligación de esta cláusula no se aplicará a:
a) toda aquella información que sea del dominio público;
b) toda aquella información de que las partes dispongan antes de haberle sido facilitada por la otra parte;
c) toda aquella información legalmente adquirida por las partes de fuentes distintas de la otra parte.
Las partes se comprometen a utilizar el contenido del presente contrato, así como las informaciones confidenciales únicamente para exigir o hacer posible el cumplimiento de las obligaciones nacidas del contrato. Igualmente, se comprometen a no reproducir, publicar, difundir ni explotar, por cuenta propia o de un tercero, directa o indirectamente, todo o parte de estas informaciones.
Esta obligación de confidencialidad deberá respetarse durante un período de ________, contado desde la fecha de firma de este contrato.
Toda violacion o incumplimieno, por una u otra parte de la presente estipulación, conlleva la obligación, para aquella parte que cometió dicho incumplimiento, de pagar a la otra parte una indemnización compensatoria, sin perjuicio de derecho de la parte considerada afectada a ejercer o iniciar todas las acciones pertinentes a fin de imponer las sanciones que legalmente procedan.
DECIMOTERCERA. CESIÓN DEL CONTRATO
Las partes podrán ceder su posición en el presente contrato, así como los derechos y obligaciones que de este mismo emanan a su favor o a su cargo, siempre que cuenten con el consentimiento previo, expreso y por escrito de la otra parte, que las persona natural o jurídica cesionaria se subrogue en las mismas condiciones establecidas en el presente documento y aporte, en su caso, las mismas garantías que la parte cedente.
DECIMOCUARTA. RESOLUCIÓN DEL CONTRATO
El presente contrato podrá ser resuelto por el mutuo acuerdo de las partes, con los efectos que ellas determinen.
El incumplimiento de las obligaciones legales o contractuales dará derecho a la otra parte a resolver el contrato sin aviso previo, si bien se notificará a la otra parte la causa de extinción expresamente y por escrito.
En todo caso, en el supuesto de que alguna de las partes incumpliera alguna de las obligaciones del contrato, o las cumpliera de forma defectuosa, y este incumplimiento o cumplimiento defectuoso fuera subsanable, la parte diligente, esto es, aquella que sí ha cumplido con sus obligaciones, previamente al ejercicio de su derecho de resolver el contrato, podrá optar por exigir expresamente y por escrito dicho cumplimiento o subsanación a la otra parte.
Sea que escoja exigir el cumplimiento o la resolución del contrato, la parte diligente, además, tendrá derecho a ser indemnizada por los perjuicios que le sean ocasionados por el incumplimiento.
DECIMOQUINTA. INTEGRIDAD DEL CONTRATO Y ANULABILIDAD
Este contrato deja sin efecto todo acuerdo, entendimiento, compromiso y/o negociación desarrollado previamente entre las partes.
Las partes reconocen que, en caso de existir documentos anexos y/o adjuntos al presente contrato, estos forman parte o integran el mismo para todos los efectos legales.
Si se diese el caso de que una o varias cláusulas devinieran ineficaces o fuesen anulables o nulas de pleno derecho, se tendrán por no puestas, manteniendo el resto del contrato toda su fuerza vinculante entre las partes.
Llegado este caso, las partes se comprometen, si fuera necesario, a negociar de forma amigable y de buena fe un nuevo texto para aquellas partes o cláusulas del contrato afectadas.
DECIMOSEXTA. ELEVACIÓN A PÚBLICO
El documento privado de este contrato podrá ser elevado a escritura pública a petición de cualquiera de las partes, mediante requerimiento expreso ante la notaría que dicha parte designe. La otra parte se compromete a firmar el instrumento público cuando para ello fuera requerida.
Los gastos que esta elevación a público conlleve serán asumidos por la parte que promueve la elevación, o por ambas partes, si es promovida por ambas.
DECIMOSÉPTIMA. NOTIFICACIONES
Para realizar cualquier notificación entre las partes que tenga como origen el presente contrato, éstas acuerdan que su domicilio para tales efectos sean las direcciones indicadas al principio de este contrato. Para que una notificación entre las partes sea efectuada en forma válida deberá realizarse por un medio fehaciente que deje constancia del momento en que ha sido enviada, a qué dirección ha sido enviada y el momento de su recepción por la otra parte. Cuando se produjera un cambio en el domicilio proporcionado por una de las partes a la otra, se deberá comunicar esta nueva información lo más pronto posible a la otra parte, siguiendo el procedimiento acá establecido.
No obstante, siempre y cuando sea posible garantizar la autenticidad de la persona emisora, de la destinataria y del contenido del mensaje, y con el objetivo de mantener una comunicación fluida entre las partes, se facilitan las siguientes direcciones de correo electrónico:
- PARTE VENDEDORA: ________
- PARTE COMPRADORA: ________
DECIMOCTAVA. RESOLUCIÓN DE CONFLICTOS
Para todos los efectos derivados de este contrato, y para posibles conflictos que puedan surgir entre las partes, así como cualquier asunto o conflicto derivado de la aplicación, interpretación, duración, validez o ejecución del presente contrato y/o sus anexos, se aplicarán las reglas de la competencia contenidas en la legislación nacional, con el objeto de fijar el tribunal competente para conocer posibles conflictos, sin perjuicio de que las partes puedan acordar que los conflictos entre ellas serán sometidos a arbitraje.
DECIMONOVENA. LEGISLACIÓN APLICABLE
Tanto este contrato como sus efectos se rigen por la legislación chilena, y especialmente por las normas contenidas en el Código Civil, Código de Comercio, Código del Trabajo y las disposiciones legales y administrativas de carácter tributario.
VIGÉSIMA. EJEMPLARES
El presente contrato se firma en dos ejemplares, del mismo tenor fecha, quedando uno en poder de la PARTE VENDEDORA y uno en poder de la PARTE COMPRADORA, de manera que cada uno de los integrantes de cada parte quede con un ejemplar.
VIGESIMOPRIMERA. FACULTAD AL PORTADOR
Se faculta al portador de uno de los ejemplares originales del presente contrato para requerir las anotaciones, inscripciones y subinscripciones que procedan o sean pertinentes.
VIGESIMOSEGUNDA. GASTOS
Todos los gastos que se originen con motivo de la celebración del presente contrato serán de cargo de la PARTE COMPRADORA.
En comprobante y previa lectura, firman:
________________________
(Firma Persona Vendedora)
________
________________________
(Firma Persona Compradora)
________
CONTRATO DE COMPRAVENTA DE EMPRESA
En ________, a ________, comparecen, por una parte: ________, mayor de edad, de nacionalidad ________, soltera, de profesión u ocupación ________, Cédula Nacional de Identidad N° ________, con domicilio en ________, en adelante la "PARTE VENDEDORA"; y, por la otra: ________, mayor de edad, de nacionalidad ________, soltera, de profesión u ocupación ________, Cédula Nacional de Identidad N° ________, con domicilio en ________, en adelante la "PARTE COMPRADORA";
Las personas comparecientes, que en adelante podrán ser denominadas como la parte o las partes, reconociéndose capacidad legal suficiente para contratar y obligarse y siendo responsables de la veracidad de sus declaraciones,
EXPONEN
I. Que la PARTE VENDEDORA es titular de pleno dominio y tiene poder de disposición de la empresa denominada "________", en adelante, LA EMPRESA, cuya actividad principal es la que a continuación se describe:
________
II. LA EMPRESA actúa bajo la siguiente forma o marco jurídico: Empresa Unipersonal.
III. ________ tiene su domicilio en ________.
IV. Que la PARTE VENDEDORA está interesada en transmitir la titularidad, en pleno dominio, de LA EMPRESA, para su explotación, y la PARTE COMPRADORA está interesada en adquirirla para el mencionado fin, por el precio y las demás condiciones estipuladas en este documento.
V. Y que, habiendo llegado las partes, libre y espontáneamente a un coincidencia mutua de sus voluntades, formalizan el presente contrato de compraventa de empresa, en adelante, el contrato, con el propósito de constituir y regular el acuerdo alcanzado, el cual se regirá por las siguientes
CLÁUSULAS
PRIMERA. ANTECEDENTES
LA EMPRESA está integrada por los elementos materiales y/o inmateriales esenciales para la actividad económica desarrollada por la misma, que son descritos en el inventario Anexo a este contrato.
Uno de los elementos esenciales de la citada empresa es el local de negocio de propiedad de la PARTE VENDEDORA, ubicado en: ________, de una superficie aproximada de ________ metros cuadrados y cuyos deslindes son:
________
Dicho local se encuentra inscrito en el Registro de Propiedad del año ________ del Conservador de Bienes Raíces de ________, a fojas ________ con el número ________.
La PARTE VENDEDORA declara bajo su propia responsabilidad que dicho local se encuentra libre de toda carga, gravamen y limitación, y que no existe sobre el mismo contienda judicial de cualquier otra índole.
La PARTE VENDEDORA además declara que el local se encuentra libre de arrendatarios, ocupantes y precaristas.
SEGUNDA. OBJETO
Por medio del presente contrato, la PARTE VENDEDORA transfiere a la PARTE COMPRADORA, quien la acepta y adquiere para sí, LA EMPRESA, integrada por todos los elementos materiales y/o inmateriales, créditos y contratos esenciales para la actividad económica desarrollada por la misma, y que ha sido indicada en la parte expositiva precedente.
Los elementos, derechos, y obligaciones integrantes de LA EMPRESA que se transfieren en virtud del presente contrato son descritos en el inventario anexo al mismo. En las estipulaciones siguientes se recogen un resumen de los elementos integrantes de LA EMPRESA que figuran en el inventario anexo.
Sin perjuicio de lo anterior, las partes dejan expresa constancia que el local de negocio descrito en la cláusula primera de este contrato, forma parte de LA EMPRESA, es de propiedad de la PARTE VENDEDORA y será transferido por medio de este instrumento a la PARTE COMPRADORA, quien lo acepta y adquiere para sí.
La PARTE COMPRADORA recibe LA EMPRESA a su entera satisfacción y declara ser consciente de que si alguna de las actividades económicas explotadas por LA EMPRESA debiere ser desarrollada por profesionales con título habilitante o habilitación legal específica, deberá realizarla a través de tales personas. Del mismo modo, manifiesta comprender que tales permisos administrativos no se incluyen dentro de los elementos esenciales de LA EMPRESA transferidos por medio del presente contrato.
Ambas partes otorgan su conformidad a la compraventa bajo las condiciones pactadas y así recogidas en este mismo contrato, declarando que esta compraventa se realiza con la finalidad de que la PARTE COMPRADORA continúe con la actividad económica desarrollada por la PARTE VENDEDORA, y que ha sido referida en la parte expositiva de este contrato.
TERCERA. PRECIO DE LA COMPRAVENTA Y FORMA DE PAGO
Las partes acuerdan que el precio total de la compraventa de la empresa asciende a la suma de $________.- (________).
En esta misma fecha y acto la PARTE COMPRADORA satisface íntegramente el pago del precio de la compraventa pactado, pagándolo al contado a la PARTE VENDEDORA.
La PARTE VENDEDORA declara recibir dicha cantidad a su entera satisfacción y conformidad, por lo que este documento constituye la más formal y solemne carta de pago que en derecho corresponda.
Las partes declaran adjuntar como anexo a este contrato toda la documentación de LA EMPRESA que ha sido utilizada para fijar el precio de esta compraventa, la cual ha sido puesta en conocimiento de la PARTE COMPRADORA con carácter previo a la firma del presente instrumento.
CUARTA. TRANSMISIÓN DE LA TITULARIDAD
De acuerdo a lo señalado en la cláusula primera de este contrato, mediante el presente, la PARTE VENDEDORA transfiere a la PARTE COMPRADORA LA EMPRESA, con todos los elementos integrantes de la misma, que figuran en este documento, así como en el inventario anexo al mismo.
La transferencia de la titularidad de LA EMPRESA se produce en la fecha de firma del presente contrato, señalada en el encabezamiento del mismo, y conlleva, igualmente, la transferencia de todos sus elementos materiales y/o inmateriales, créditos, derechos, obligaciones y contratos esenciales para su actividad económica. No obstante, para la transferencia de cada elemento se respetará el modo de adquirir el dominio que la normativa vigente contempla en cada caso.
1. Bienes muebles
Las partes acuerdan que mediante este contrato se transfieren las maquinarias, mobiliarios, equipos, vehículo, materias primas, existencias, materiales de consumo, piezas de repuesto, productos en curso de fabricación y/o fabricados y/u otros activos que figuran en el inventario anexo. Estos bienes muebles son de propiedad de la PARTE VENDEDORA, la que declara bajo su propia responsabilidad que se encuentran libres de toda carga, gravamen y limitación, y que no existe sobre los mismos contienda judicial de cualquier otra índole.
El traspaso de la propiedad sobre dichos bienes muebles se produce en este acto, con su entrega material o puesta a disposición de la PARTE COMPRADORA.
2. Bienes inmuebles
Las partes acuerdan que mediante este contrato se transfiere a la PARTE COMPRADORA el local de negocio de LA EMPRESA, individualizado en la cláusula primera de este contrato, de propiedad de la PARTE VENDEDORA.
La venta de tal inmueble se celebra como especie o cuerpo cierto, con todo lo plantado y edificado, con todos sus usos, derechos, costumbres y servidumbres, libre de todo gravamen, litigio, prohibición, embargo, hipoteca y expropiación, respondiendo la parte vendedora, en todo caso del saneamiento de evicción, en conformidad a la ley.
La entrega material de la propiedad se efectúa en este acto a entera conformidad de LA PARTE COMPRADORA.
3. Contratos laborales
De conformidad a lo dispuesto en el artículo 4 del Código del Trabajo, desde la fecha de la firma de este contrato, todas las personas trabajadoras que presten sus servicios en la empresa, y según consta en anexo a este contrato, pasarán a depender de la PARTE COMPRADORA, quien sucederá a la PARTE VENDEDORA en todas sus obligaciones y derechos laborales y de previsión social. Por tanto, los contratos individuales y/o instrumentos colectivos de trabajo suscritos entre la PARTE VENDEDORA y sus trabajadoras mantendrán su vigencia y continuidad con la PARTE COMPRADORA, en tanto nueva empleadora.
La PARTE COMPRADORA se compromete a realizar todos los trámites necesarios, ante las entidades que correspondan, para su registro como nueva empleadora de las personas trabajadoras de la empresa, cuyos nombres constan en documento anexo, dando de baja, ante los mismos organismos, los antecedentes de la PARTE VENDEDORA en tal calidad. Para el cumplimiento de esta obligación, la PARTE COMPRADORA cuenta con un plazo de 30 días corridos contados desde la firma del presente contrato.
4. Deudas laborales
La PARTE VENDEDORA declara que no adeuda cantidad alguna por concepto de remuneraciones y cotizaciones previsionales y de salud, lo que acredita exhibiendo la documentación pertinente.
5. Página web y redes sociales
Las partes acuerdan que mediante el presente contrato se transfiere a la PARTE COMPRADORA la titularidad sobre los siguientes dominios de internet y/o cuentas en redes sociales con que cuenta LA EMPRESA:
________
Para hacer efectivo el traspaso, la PARTE VENDEDORA proporcionará en este acto todas las claves de acceso y demás información relevante para el uso de tales páginas web y/o redes sociales, incluido el contacto para su soporte y licencias vigentes.
6. Propiedad intelectual e industrial
Las partes acuerdan que mediante este contrato se transfieren los derechos de propiedad intelectual e industrial (patentes, marcas, denominaciones de origen, diseños industriales, derechos de autor, programas computacionales, etc.) que se relacionan con LA EMPRESA y que se describen en el inventario anexo a este instrumento.
La transferencia de estos derechos debe efectuarse respetando las disposiciones y formalidades establecidas en las leyes de Propiedad Intelectual y Propiedad Industrial vigentes.
La PARTE VENDEDORA declara no adeudar ninguna cantidad por el disfrute de dicha propiedad intelectual e industrial ni por ningún impuesto que grave su uso y tenencia.
7. Datos de carácter personal
Mediante el presente contrato se transfieren a la PARTE COMPRADORA las bases de datos personales de clientes, proveedores y otras personas vinculadas a LA EMPRESA, de los cuales sea responsable la PARTE VENDEDORA, con la finalidad de desarrollar la actividad económica de LA EMPRESA, así como de realizar las gestiones administrativas necesarias para la misma.
La PARTE COMPRADORA pasa, en este acto, a ser la responsable del registro, banco o base de datos transferida y será responsable de su tratamiento, que deberá realizar en conformidad a la ley y en respeto de las garantías constitucionales de las personas cuyos datos son almacenados en las bases de datos transferidas.
QUINTA. CONTRATOS EN CURSO
Los contratos vigentes que hayan sido celebrados por la PARTE VENDEDORA y que sean necesarios o indispensables para la continuidad de la actividad económica desarrollada por LA EMPRESA son transferidos a la PARTE COMPRADORA mediante la subrogación en los mismos en la posición de la PARTE VENDEDORA, a partir de la fecha de firma del presente contrato señalada en el encabezamiento de este contrato.
Para esta subrogación contractual, salvo que la legislación aplicable disponga lo contrario, serán necesarias la comunicación y autorización de las terceras personas que hayan suscrito tales contratos con la PARTE VENDEDORA.
La PARTE VENDEDORA declara que se encuentra al tanto del pago y/o cumplimiento de sus obligaciones derivadas de los contratos en curso transferidos a la PARTE COMPRADORA. La PARTE COMPRADORA acepta subrogarse en los derechos y obligaciones regulados en los contratos de referencia, y se compromete a respetarlos a partir de la fecha de firma de este contrato. Asimismo, asume esta subrogación a su cuenta y riesgo, no teniendo derecho a ninguna indemnización en caso de revocación u oposición a la subrogación por parte de las terceras personas contratantes no conformes con la subrogación.
El listado de los contratos a los cuales resulta de aplicación la presente cláusula se encuentra disponible en el inventario anexo a este contrato.
SEXTA. DEUDAS
Las partes acuerdan que las deudas de LA EMPRESA, que figuran en la documentación contable adjunta como anexo a este contrato, que ha sido puesta en conocimiento de la PARTE COMPRADORA con carácter previo y que ascienden a una suma total de $________.- (________) no son objeto de cesión. Por tanto, la PARTE VENDEDORA deberá pagarlas puntualmente a su vencimiento, en el caso de las que aún no se encuentran vencidas. En el caso de las deudas ya vencidas, la PARTE VENDEDORA se compromete a pagarlas en el plazo de ________, contado desde la fecha de firma de este contrato señalada en el encabezamiento del mismo.
Asimismo, la PARTE VENDEDORA asume el pago de todas las deudas que surjan con posterioridad a la firma del presente contrato por adquisiciones de productos o contrataciones de servicios anteriores a la firma de este documento y que, por cualquier causa, no se encuentren incluidas en lo estipulado en el párrafo anterior.
El incumplimiento de lo estipulado en esta cláusula por la PARTE VENDEDORA da derecho a la PARTE COMPRADORA a resolver el presente contrato.
Lo aquí estipulado no será de aplicación a las deudas laborales, previsionales y fiscales, que se regirán por la normativa vigente y lo dispuesto en este contrato.
SÉPTIMA. SITUACIÓN TRIBUTARIA
La calidad de contribuyente de la PARTE VENDEDORA, bajo la forma en que actualmente se organiza la actividad de LA EMPRESA no es objeto de transferencia. Por lo que no es posible transferir deudas fiscales, asociadas al contribuyente.
La PARTE COMPRADORA deberá cumplir con las disposiciones tributarias que permitan desarrollar la actividad de LA EMPRESA de manera regular.
OCTAVA. 28885852558585 8585858255
25 28855 558858888 5288555 852, 5 85 22855 52 85 28525 52 2822 82225522, 22 82 55885 8222582 22 8828282 582522 28 28222 222582222 52885258822 582525, 88888, 225852288, 288858, 55282882552885, 8582558 2 52 2252 2822, 22 55222 52 85 582888555 282222885 528555288555 225 28 5228558.
25 28855 558858888 82 288825 5 828582555 822 85 28855 8822888888 22 28 8582 52 852, 822 2282258258555 5 85 28525 52 2822 82225522, 525522852 5288525882228 52 22582558 22582258 22 55222 52 85 582888555 282222885 528555288555 225 28 5228558 822 522258258555 5 85 25282222 82225582225.
NOVENA. 288525558858855 8 288885585
852258 52 2555228255 852 828 2825528 822258828 525828 52 28 5228558 822 828 852 552 8852 2528228 22 822288282222 52 85 28855 8822888888, 85 28855 558858888 2528282825 2 255522825 28 852288282222 528 8882552 52 252822825882228 852 282555 22 528522222 52252 5 2822 82225522.
25 28855 558858888 5288555 852 588558 252822825882228 2 255522858 822 8255828, 2558258 2 822282258; 2 85 28855 8822888888 5288555 852 85 825588555, 255828255 2 8222258555 52 28258 252822825882228 82282825222 52 28222222 28228858 22 885255 528 8558 8282855 2822 82225522.
88828822, 858 255228 58525552 852 22 28 8582 852 85 28855 558858888 8825 228552525282 52 85 2282822 8222525 52 28 5228558 822 2282258258555 5 85 22855 52 28525 52 2822 82225522, 828 858225828 852 5285 5288855 5282552 825 828288522228 822 828 852 2555888225822222 82285 528885252. 258 2258558 252552558255858 22828825552 85 552258258822 2525285 52 85 28855 8822888888.
DÉCIMA. RESPONSABILIDAD
La PARTE VENDEDORA será responsable del saneamiento por evicción y vicios redhibitorios.
Las partes acuerdan que el límite temporal de la responsabilidad de ambas, por éste y otros conceptos derivados del presente contrato, será el establecido por la legislación vigente.
DECIMOPRIMERA. PROHIBICIÓN DE COMPETENCIA
La PARTE VENDEDORA se obliga a no explotar, en nombre propio o ajeno, directa o indirectamente, una empresa o negocio competidor o cuyo objeto sea similar al de LA EMPRESA y que, por tanto, sean aptos para desviar su clientela, por un plazo máximo de ________, contado desde la firma del presente contrato señalada en el encabezamiento de este instrumento.
Esta prohibición es aplicable dentro del siguiente ámbito territorial o zona geográfica: ________.
Ambas partes declaran que la presente estipulación se fundamenta en la buena fe contractual, y que tiene por finalidad que la PARTE COMPRADORA consolide para sí la clientela y, en general, el fondo de comercio de LA EMPRESA.
Por tanto, la PARTE VENDEDORA, dentro del ámbito territorial y temporal indicados, no podrá:
a) establecer relaciones contractuales, por cuenta propia o ajena, con empresas de la competencia que desarrollen idéntica o similar actividad a la de LA EMPRESA;
b) convertirse en propietaria, socia, administradora o relacionarse de forma alguna con entidades relacionadas con un negocio que preste servicios u ofrezca productos similares a los de LA EMPRESA o que de cualquier forma compita con la misma;
c) aceptar ningún trabajo ni prestar servicios a cualquier cliente de LA EMPRES si dicho empleo o servicio, en alguna medida, utiliza de alguna forma las técnicas o métodos empleados o los productos o servicios ofrecidos por LA EMPRESA;
d) contactar o comunicarse con cualquier cliente de LA EMPRESA, siempre que dicho contacto o comunicación se refiera a la venta o prestación de algún producto o servicio igual o similar a cualquier producto o servicio de LA EMPRESA.
La PARTE COMPRADORA se reserva el derecho a decidir discrecionalmente acerca de la aplicación de la obligación contenida en esta cláusula. En todo caso, deberá notificar su renuncia a la PARTE VENDEDORA de manera expresa y escrita.
Toda violación o incumplimiento por la PARTE VENDEDORA de lo aquí acordado conlleva la obligaciṕon de pagar a la PARTE COMPRADORA una indemnización compensatoria, sin perjuicio del derecho de la PARTE COMPRADORA a ejercer o iniciar todas las acciones pertinentes a fin de que se apliquen las sanciones que legalmente procedan.
DECIMOSEGUNDA. RESERVA Y CONFIDENCIALIDAD
Los términos y condiciones del presente contrato se mantendrán en la más estricta confidencialidad y únicamente se desvelarán en cumplimiento de un deber legal o de un mandato judicial o administrativo imperativo; o para información de los asesores y auditores o de las entidades financieras de las partes que razonablemente quieran conocerlo, siempre que éstas queden obligadas por su estatuto legal o por pacto a mantener confidenciales las informaciones adquiridas.
Además, las partes se comprometen a tomar todas las medidas necesarias para mantener en secreto y confidencialmente todas las informaciones que les hayan sido comunicadas como tal por la otra parte.
La obligación de esta cláusula no se aplicará a:
a) toda aquella información que sea del dominio público;
b) toda aquella información de que las partes dispongan antes de haberle sido facilitada por la otra parte;
c) toda aquella información legalmente adquirida por las partes de fuentes distintas de la otra parte.
Las partes se comprometen a utilizar el contenido del presente contrato, así como las informaciones confidenciales únicamente para exigir o hacer posible el cumplimiento de las obligaciones nacidas del contrato. Igualmente, se comprometen a no reproducir, publicar, difundir ni explotar, por cuenta propia o de un tercero, directa o indirectamente, todo o parte de estas informaciones.
Esta obligación de confidencialidad deberá respetarse durante un período de ________, contado desde la fecha de firma de este contrato.
Toda violacion o incumplimieno, por una u otra parte de la presente estipulación, conlleva la obligación, para aquella parte que cometió dicho incumplimiento, de pagar a la otra parte una indemnización compensatoria, sin perjuicio de derecho de la parte considerada afectada a ejercer o iniciar todas las acciones pertinentes a fin de imponer las sanciones que legalmente procedan.
DECIMOTERCERA. CESIÓN DEL CONTRATO
Las partes podrán ceder su posición en el presente contrato, así como los derechos y obligaciones que de este mismo emanan a su favor o a su cargo, siempre que cuenten con el consentimiento previo, expreso y por escrito de la otra parte, que las persona natural o jurídica cesionaria se subrogue en las mismas condiciones establecidas en el presente documento y aporte, en su caso, las mismas garantías que la parte cedente.
DECIMOCUARTA. RESOLUCIÓN DEL CONTRATO
El presente contrato podrá ser resuelto por el mutuo acuerdo de las partes, con los efectos que ellas determinen.
El incumplimiento de las obligaciones legales o contractuales dará derecho a la otra parte a resolver el contrato sin aviso previo, si bien se notificará a la otra parte la causa de extinción expresamente y por escrito.
En todo caso, en el supuesto de que alguna de las partes incumpliera alguna de las obligaciones del contrato, o las cumpliera de forma defectuosa, y este incumplimiento o cumplimiento defectuoso fuera subsanable, la parte diligente, esto es, aquella que sí ha cumplido con sus obligaciones, previamente al ejercicio de su derecho de resolver el contrato, podrá optar por exigir expresamente y por escrito dicho cumplimiento o subsanación a la otra parte.
Sea que escoja exigir el cumplimiento o la resolución del contrato, la parte diligente, además, tendrá derecho a ser indemnizada por los perjuicios que le sean ocasionados por el incumplimiento.
DECIMOQUINTA. INTEGRIDAD DEL CONTRATO Y ANULABILIDAD
Este contrato deja sin efecto todo acuerdo, entendimiento, compromiso y/o negociación desarrollado previamente entre las partes.
Las partes reconocen que, en caso de existir documentos anexos y/o adjuntos al presente contrato, estos forman parte o integran el mismo para todos los efectos legales.
Si se diese el caso de que una o varias cláusulas devinieran ineficaces o fuesen anulables o nulas de pleno derecho, se tendrán por no puestas, manteniendo el resto del contrato toda su fuerza vinculante entre las partes.
Llegado este caso, las partes se comprometen, si fuera necesario, a negociar de forma amigable y de buena fe un nuevo texto para aquellas partes o cláusulas del contrato afectadas.
DECIMOSEXTA. ELEVACIÓN A PÚBLICO
El documento privado de este contrato podrá ser elevado a escritura pública a petición de cualquiera de las partes, mediante requerimiento expreso ante la notaría que dicha parte designe. La otra parte se compromete a firmar el instrumento público cuando para ello fuera requerida.
Los gastos que esta elevación a público conlleve serán asumidos por la parte que promueve la elevación, o por ambas partes, si es promovida por ambas.
DECIMOSÉPTIMA. NOTIFICACIONES
Para realizar cualquier notificación entre las partes que tenga como origen el presente contrato, éstas acuerdan que su domicilio para tales efectos sean las direcciones indicadas al principio de este contrato. Para que una notificación entre las partes sea efectuada en forma válida deberá realizarse por un medio fehaciente que deje constancia del momento en que ha sido enviada, a qué dirección ha sido enviada y el momento de su recepción por la otra parte. Cuando se produjera un cambio en el domicilio proporcionado por una de las partes a la otra, se deberá comunicar esta nueva información lo más pronto posible a la otra parte, siguiendo el procedimiento acá establecido.
No obstante, siempre y cuando sea posible garantizar la autenticidad de la persona emisora, de la destinataria y del contenido del mensaje, y con el objetivo de mantener una comunicación fluida entre las partes, se facilitan las siguientes direcciones de correo electrónico:
- PARTE VENDEDORA: ________
- PARTE COMPRADORA: ________
DECIMOCTAVA. RESOLUCIÓN DE CONFLICTOS
Para todos los efectos derivados de este contrato, y para posibles conflictos que puedan surgir entre las partes, así como cualquier asunto o conflicto derivado de la aplicación, interpretación, duración, validez o ejecución del presente contrato y/o sus anexos, se aplicarán las reglas de la competencia contenidas en la legislación nacional, con el objeto de fijar el tribunal competente para conocer posibles conflictos, sin perjuicio de que las partes puedan acordar que los conflictos entre ellas serán sometidos a arbitraje.
DECIMONOVENA. LEGISLACIÓN APLICABLE
Tanto este contrato como sus efectos se rigen por la legislación chilena, y especialmente por las normas contenidas en el Código Civil, Código de Comercio, Código del Trabajo y las disposiciones legales y administrativas de carácter tributario.
VIGÉSIMA. EJEMPLARES
El presente contrato se firma en dos ejemplares, del mismo tenor fecha, quedando uno en poder de la PARTE VENDEDORA y uno en poder de la PARTE COMPRADORA, de manera que cada uno de los integrantes de cada parte quede con un ejemplar.
VIGESIMOPRIMERA. FACULTAD AL PORTADOR
Se faculta al portador de uno de los ejemplares originales del presente contrato para requerir las anotaciones, inscripciones y subinscripciones que procedan o sean pertinentes.
VIGESIMOSEGUNDA. GASTOS
Todos los gastos que se originen con motivo de la celebración del presente contrato serán de cargo de la PARTE COMPRADORA.
En comprobante y previa lectura, firman:
________________________
(Firma Persona Vendedora)
________
________________________
(Firma Persona Compradora)
________
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