ACORDO DE ACIONISTAS
Entre os acionistas da sociedade: ________
Pelo presente instrumento,
1) ________, nacionalidade: ________, solteira, profissão: ________, Carteira de Identidade (RG) n. ________, expedida por ________, CPF n. ________, residente em:
________
2) ________, nacionalidade: ________, solteira, profissão: ________, Carteira de Identidade (RG) n. ________, expedida por ________, CPF n. ________, residente em:
________
doravante denominados, em conjunto, "Partes" ou "Acionistas" e, individualmente, "Parte" ou "Acionista"
e, ainda, na qualidade de interveniente anuente,
a pessoa jurídica ________, CNPJ n. ________, com sede em:
________
neste ato representada, conforme poderes especialmente conferidos, por:
________, CPF n. ________, Carteira de Identidade (RG) n. ________, expedida por ________
CONSIDERANDO QUE os acionistas da sociedade ________ pretendem regular determinados direitos e obrigações sociais em complemento aos tratados no Estatuto Social, assegurando a viabilidade do desenvolvimento do negócio;
RESOLVEM firmar o presente acordo de acionistas, conforme as cláusulas a seguir.
CAPÍTULO I - DA INTERPRETAÇÃO DO ACORDO
CLÁUSULA 1ª - DAS DEFINIÇÕES
No presente Acordo, os seguintes termos, em qualquer flexão de gênero, número e grau, terão seus significados conforme abaixo:
CLÁUSULA 2ª - DA HIERARQUIA DAS FONTES DE INTERPRETAÇÃO
Em caso de divergência na interpretação de dispositivos do presente contrato, a ordem de precedência deve ser, respectivamente, do acordo pura e simplesmente, dos anexos e dos outros documentos incluídos por referência, todos interpretados subsidiariamente conforme a legislação aplicável.
CAPÍTULO II - DO OBJETO DO ACORDO
CLÁUSULA 3ª - DOS OBJETIVOS
Por meio deste acordo, regulam-se os direitos e as obrigações entre as partes em relação ao funcionamento da sociedade ________.
CLÁUSULA 4ª - DAS AÇÕES VINCULADAS
Estão vinculadas ao presente acordo todas as ações presentes e futuras de titularidade das partes, inclusive eventuais ações preferenciais com direito de voto, permanecendo vinculadas mesmo em caso de cessão ou alienação.
Parágrafo único. Todos os direitos decorrentes da titularidade de ações das partes deste acordo serão exercidos em conformidade com os seus termos e condições.
CLÁUSULA 5ª - DAS DECLARAÇÕES E GARANTIAS
Todas as partes do presente acordo declaram e garantem que:
I - detém todos os poderes e autorizações para a prática de seus negócios, celebração deste acordo e de qualquer outro contrato ou instrumento referido ou nele contemplado, podendo cumprir com todas as suas obrigações e atribuições previstas;
II - na celebração e cumprimento deste acordo não conflitará ou violará contratos ou instrumentos dos quais seja parte ou pelos quais esteja vinculado, bem como não viola a legislação aplicável;
III - é titular e legítimo possuidor das ações aqui vinculadas, todas livres e desembaraçadas de quaisquer ônus, exceto os previstos neste instrumento e no estatuto social.
Parágrafo único. Todas as declarações e garantias deverão permanecer válidas durante todo o prazo de vigência do acordo.
CAPÍTULO III - DA ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE
CLÁUSULA 6ª - DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
A sociedade será administrada por um Conselho de Administração e por uma Diretoria, cada qual com as atribuições fixadas no Estatuto Social, neste acordo e na Lei das S.A.
§ 1º. O Conselho de Administração será composto por membros, que serão eleitos da seguinte forma:
________
§ 2º. Os conselheiros terão mandato de: ________, permitida a recondução e permanecendo no cargo até a posse efetiva de seus substitutos.
§ 3º. Os conselheiros poderão ser substituídos a qualquer tempo, mediante nova eleição nos termos fixados neste acordo.
§ 4º. Além das matérias previstas na Lei das S.A. e no Estatuto Social, as seguintes matérias serão de competência exclusiva do Conselho de Administração:
I - aprovação do orçamento anual da sociedade proposto pela Diretoria e suas modificações;
II - nomeação e destituição de membros da Diretoria;
III - aprovação de empréstimo, constituição de ônus, graves ou outras obrigações que impactem o orçamento ou patrimônio da sociedade e ações vinculadas à este acordo;
IV - aprovar a alienação de quaisquer bens do ativo não circulante da sociedade;
V - manifestar-se sobre as demonstrações financeiras, os relatórios da administração e a destinação do resultado do exercício;
VI - emissão e subscrição de novas ações e emissão de títulos de dívidas;
VII - outorga de fianças, avais ou quaisquer outras garantias prestadas pela sociedade a terceiros;
VIII - alienação ou aquisição de participações no capital de qualquer sociedade controlada pela sociedade.
§ 5º. As deliberações do Conselho de Administração serão tomadas pelos votos favoráveis da maioria de seus membros.
CLÁUSULA 7ª - DA DIRETORIA
A Diretoria será composta por membros, que serão eleitos da seguinte forma:
________
§ 1º. Os Diretores terão mandato de: ________, permitida a recondução e permanecendo no cargo até a posse efetiva de seus substitutos.
§ 2º. Cabe aos Diretores administrar a sociedade e praticar todos os atos necessários ou convenientes à sua representação, inclusive:
I - a representação da sociedade, ativa e passiva, judicial e extrajudicialmente, perante terceiros, órgãos ou autoridades públicas, de qualquer natureza ou instância, bem como perante autarquias e empresas estatais, entidades paraestatais e instituições financeiras;
II - a realização de operações financeiras em geral, inclusive abertura e fechamento de contas bancárias, emissão e endosso de títulos de crédito, todas realizadas dentro do objeto social;
III - a oneração e a alienação dos bens do ativo permanente da sociedade, dentro do curso normal dos negócios;
IV - a contratação e a demissão de empregados;
V - a outorga de procurações em nome da sociedade.
§ 3º. A sociedade apenas poderá ser representada e se considerar obrigada com a assinatura conjunta.
§ 4º. É expressamente vedado e serão nulos de pleno direito qualquer ato praticado por acionista, diretor, conselheiro ou preposto que se obrigarem à qualquer ato estranho ao seu objeto social.
CAPÍTULO IV - DAS DELIBERAÇÕES SOCIAIS
CLÁUSULA 8ª - DAS REUNIÕES PRÉVIAS
Os acionistas se reunirão previamente, para unificar o voto sobre os seguintes temas:
I - alteração do objeto social;
II - toda e qualquer reestruturação societária da sociedade ou de suas controladas, tais como fusão, cisão, incorporação ou transformação;
III - liquidação, dissolução, requerimento de falência, recuperação judicial ou extrajudicial;
IV - aprovação ou alteração da política de distribuição de dividendos da sociedade;
V - venda, oneração ou transferência da totalidade ou de parte substancial dos bens ou direitos de qualquer natureza que compõe o ativo permanente da sociedade, bem como qualquer cessão definitiva de propriedade intelectual;
VI - subscrição ou transferência de ações que resulte na mudança do controle da sociedade;
VII - constituição e encerramento de sociedades subsidiárias, controladas e coligadas.
§ 1º. As reuniões prévias poderão ser convocadas por qualquer um dos membros do Conselho de Administração ou por qualquer uma das partes deste acordo, por escrito e com ciência inequívoca das partes, com no mínimo 10 (dez) dias de antecedência da assembleia geral que deliberará sobre um dos temas acima indicados, devendo indicar a ordem do dia, a data, a hora e o local.
§ 2º. Nenhuma matéria que não tenha sido previamente incluída na ordem do dia enviada às partes poderá ser objeto de deliberação na reunião prévia.
§ 3º. As partes ausentes poderão expressar suas opiniões e votar por qualquer meio escrito ou digital, bem como por meio de procuradores com poderes específicos.
§ 4º. As reuniões serão conduzidas por uma mesa composta por um Presidente e um Secretário, escolhido entre os presentes.
§ 5º. As reuniões serão dispensas no caso de todas as partes decidirem por escrito sobre as matérias que nela seriam discutidas.
§ 6º. Todas as deliberações tomadas em reuniões prévias deverão ser registradas em atas, as quais serão assinadas por todas as partes.
CAPÍTULO V - DA ONERAÇÃO E DA TRANSFERÊNCIA DAS AÇÕES
CLÁUSULA 9ª - DA ONERAÇÃO DAS AÇÕES
Durante a vigência deste acordo, as partes não poderão, direta ou indiretamente, criar, prometer, tentar criar ou permitir que se crie sobre ações de sua titularidade ou direitos a elas inerentes, qualquer ônus, salvo se:
I - expressamente autorizado, por escrito, pelas demais partes;
II - tiverem o propósito de garantir as obrigações da sociedade ou de suas subsidiárias, mediante aprovação da administração.
Parágrafo único. Na hipótese de qualquer acionista onerar ou ter onerada suas ações, nos termos do presente acordo, deverão desonerá-las no prazo máximo de 30 (trinta) dias, contados a partir da respectiva oneração, sob pena de ficarem automaticamente suspensos de todos os direitos estabelecidos neste acordo até a data efetiva da liberação do ônus.
CLÁUSULA 10ª - DA TRANSFERÊNCIA DAS AÇÕES
As partes não poderão transferir as ações objeto deste acordo em desacordo com suas disposições, sob pena de nulidade de pleno direito, não devendo a sociedade registrar tais operações ou seus efeitos nos livros societários, tampouco reconhecer direitos a beneficiários de operações realizadas em infração ao acordo.
§ 1º. As restrições previstas não se aplicam às transferências efetuadas entre os sócios e suas afiliadas, desde que mantenham o controle dessas sociedades.
§ 2º. As partes se comprometem de forma irrevogável e irretratável a não transferir suas ações a terceiros pelo prazo mínimo de: ________, a partir da data de assinatura deste acordo, sendo esse prazo chamado de período de Lock-up.
§ 3º. Toda e qualquer transferência somente será válida se os adquirentes aderirem prévia e expressamente, por escrito e sem restrições, aos termos do presente acordo, mantendo os mesmos direitos e obrigações.
§ 4º. As partes deverão manter a sua participação no capital da sociedade na mesma proporção e, em caso de operação financeira da sociedade que dilua a participação de uma das partes, essa poderá adquirir ou subscrever novas ações, conservando o seu percentual de participação no capital social.
§ 5º. A sociedade deverá notificar os acionistas com 30 (trinta) dias antes da data da Assembleia que deliberar sobre o aumento de capital, momento em que deverá manifestar a sua intenção de integralizar as novas ações.
§ 6º. Os acionistas que não comparecerem à respectiva Assembleia ou, se comparecendo, deixar de exercer o direito de não-diluição, terá essa faculdade extinta de pleno direito.
§ 7º. Se os acionistas majoritários quiserem transferir as suas ações ("parte ofertante"), após decorrido o período de Lock-up, no todo ou em parte, deverão enviar notificação aos acionistas minoritários ("parte ofertada"), bem como ao Conselho de Administração, acompanhada de cópia da proposta vinculativa e de boa-fé recebida de terceiro interessado, que conterá, obrigatoriamente:
I - o nome e a qualificação completa do terceiro interessado;
II - a quantidade de ações ofertadas a serem transferidas;
III - o preço e as condições de pagamento;
IV - todos os demais termos e condições a que estiver sujeita a proposta.
§ 8º. Após o recebimento da notificação, a parte ofertada terá 30 (trinta) dias, contados do recebimento da notificação, para se manifestar, irrevogável e irretratavelmente, mediante notificação à parte ofertante, informando se:
I - irá exercer o seu direito de preferência para adquirir a totalidade das ações ofertadas, pelo mesmo preço, termos e condições da proposta de terceiro;
II - irá renunciar ao direito de preferência, porém exercendo a faculdade de também vender ao terceiro interessado, pelo mesmo preço, termos e condições da proposta de terceiro, a totalidade de suas ações ("direito de Tag-along");
III - irá renunciar ao direito de preferência e ao direito de Tag-along.
§ 9º. Caso a parte ofertada não se manifeste tempestivamente sobre o exercício de qualquer das alternativas acima, considerar-se-á que ela renunciou ao direito de preferênciae ao direito de Tag-along.
§ 10º. As mesmas disposições relativas ao direito de preferência e ao Tag-along serão aplicáveis caso os acionistas majoritários decidam realizar uma oferta pública de ações em qualquer mercado de valores, considerando-se o preço como o valor da cotação média, ponderada pelos volumes de negociação desse mercado.
CAPÍTULO VI - DA NÃO CONCORRÊNCIA, PROPRIEDADE INTELECTUAL E CONFIDENCIALIDADE
CLÁUSULA 11ª - DA NÃO CONCORRÊNCIA
As partes se comprometem, durante todo o prazo de vigência deste acordo, a não:
I - participar, direta ou indiretamente em qualquer sociedade que atue ou que esteja envolvida no mesmo mercado, seja como empregado, executivo, sócio ou acionista;
II - contratar ou tentar contratar, bem como induzir, solicitar ou encorajar a contratação de qualquer empregado, prestador de serviço, executivo ou colaborador da sociedade;
III - motivar, induzir, solicitar ou encorajar qualquer cliente, executivo, empregado, colaborador ou fornecedor da sociedade a cessar ou modificar sua relação comercial ou, ainda, interferir em seus negócios.
CLÁUSULA 12ª - DA PROPRIEDADE INTELECTUAL
Toda a propriedade intelectual desenvolvida pelas partes deste acordo, bem como por funcionários e prestadores de serviço da sociedade serão de sua exclusiva titularidade, possuindo todos os direitos, títulos, propriedades e licenças necessárias para a sua utilização na condução dos negócios, livre de quaisquer ônus, conforme a lei.
§ 1º. Todos os funcionários e prestadores de serviço deverão celebrar com a sociedade os instrumentos necessários para formalizar a cessão, em caráter irrevogável e irretratável, de toda a propriedade intelectual porventura desenvolvida por eles no desempenho de suas funções, isoladamente ou em colaboração com empregados, colaboradores, contratados ou demais administradores da sociedade, em favor da sociedade.
§ 2º. As partes se comprometem a tomar todas as medidas necessárias para assegurar os direitos da sociedade sobre a propriedade intelectual.
CLÁUSULA 13ª - DA CONFIDENCIALIDADE
As partes se obrigam por meio deste instrumento a manter em sigilo as informações confidenciais da sociedade, tomando todas as medidas necessárias para que terceiros não tenho acesso às referidas informações.
§ 1º. Não serão consideradas informações confidenciais, para os propósitos do presente instrumento, as informações que, comprovadamente:
I - já eram de conhecimento público antes de sua divulgação pela sociedade;
II - tenham chegado ao conhecimento público sem culpa ou dolo de qualquer uma das partes;
III - devam ser divulgadas, por ordem judicial ou de autoridades competentes, sendo que o acionista alcançado por tal ordem deverá notificar previamente a sociedade acerca de sua existência;
IV - já sejam de conhecimento pelos acionistas na data de celebração deste instrumento, desde que a fonte de tais informações não esteja, segundo melhor juízo, vinculada a qualquer acordo de confidencialidade.
§ 2º. Todas as informações confidenciais continuarão sendo de exclusiva propriedade da sociedade, não podendo nenhuma cláusula deste acordo ser interpretada como cessão de qualquer direito pertinente às informações confidenciais.
CAPÍTULO VII - DA VIGÊNCIA E RESCISÃO, INDENIZAÇÕES E MULTA
CLÁUSULA 14ª - DA VIGÊNCIA E RESCISÃO
O presente Acordo entra em vigor a partir de sua data de assinatura e terá duração de: ________.
§ 1º. O presente acordo é celebrado em caráter irrevogável e irretratável, podendo apenas ser rescindido na ocorrência dos seguintes eventos:
I - acordo escrito entre todos os sócios partes do acordo;
II - liquidação ou dissolução da sociedade empresária;
III - falência, recuperação judicial ou extrajudicial da sociedade empresária.
§ 2º. As partes acordam, desde já, que na hipótese de rescisão do presente acordo, as cláusulas que, por sua natureza, tenham caráter perene, tais como as relativas à confidencialidade, à não concorrência e à resolução de controvérsias, ainda permanecerão válidas e eficazes pelos prazos nelas previstos.
CLÁUSULA 15ª - DA EXECUÇÃO ESPECÍFICA
A sociedade assina este acordo na qualidade de interveniente anuente, declarando-se ciente de todos os seus termos e condições, obrigando-se à observá-los integralmente.
Parágrafo único. A parte prejudicada pela não observância dos termos deste acordo pelas demais, inclusive a sociedade interveniente, poderá pleitear a execução específica de suas cláusulas e condições, sem prejuízo das penalidades nele previstas.
CLÁUSULA 16ª - DAS PENALIDADES
Salvo nos casos em que haja penalidade contratual específica prevista, a violação das cláusulas deste instrumento enseja a aplicação de multa de R$ ________ (________ ), sem prejuízo de demais cominações legais cabíveis.
§ 1º. Além das multas contratuais, será devida indenização suplementar pelas perdas, danos, lucros cessantes, danos indiretos e quaisquer outros prejuízos patrimoniais ou morais percebidos pela parte contrária.
§ 2º. A mera tolerância de uma das partes em relação ao descumprimento das cláusulas contidas neste instrumento não importa em renúncia, perdão, novação ou alteração da norma infringida.
CAPÍTULO VIII - DAS DISPOSIÇÕES GERAIS
CLÁUSULA 17ª - DA ADESÃO AO ACORDO
A adesão ulterior ao acordo deverá ser feita mediante a assinatura de um termo de adesão ao acordo, em que o aderente se vinculará ao presente acordo sem nenhuma restrição.
CLÁUSULA 18ª - DA CESSÃO DE DIREITOS
Os direitos e obrigações relativos à este acordo são privativos de suas partes, não sendo possível a sua cessão total ou parcial que decorra de transferência das ações vinculadas ao presente instrumento.
CLÁUSULA 19ª - 88 5885258858858 5 888 8528555858888
8225525 5882288852 52822 582552 528255 825 822252522555 8222 22525 52 8228282585 25582585 25 8828582 52 85588525 25255225, 828858882 25585858825, 22252 58 255228, 822 8222 252 528255 825 822252522555 52 22525 5 8228282585 85588525 525 52858 8222 522222 25 5225282225222 55 25255.
CLÁUSULA 20ª - DAS NOTIFICAÇÕES
Todas as notificações e comunicações mencionadas neste acordo deverão ser enviadas por escrito e entregues às partes no endereço mencionado em sua qualificação ou na sede da sociedade, mediante ciência inequívoca de quem a recebe, sendo consideradas recebidas na data em que forem entregues, se entregues em mãos ou na data em que forem recebidas, se postadas com aviso de recebimento.
CLÁUSULA 21ª - DO CONFLITO COM O ESTATUTO
Em caso de conflitos ou divergências entre as disposições do acordo e do estatuto social, as disposições deste acordo deverão prevalecer, sendo que as partes deverão, na primeira assembleia geral, incluir na ordem do dia a reforma do estatuto social para eliminar o conflito identificado.
CLÁUSULA 22ª - DA DIVISIBILIDADE
Em caso de invalidade de alguma das disposições deste acordo, as demais permanecerão válidas e deverão ser observadas pelas partes.
CLÁUSULA 23ª – 88 255 822588552 5 2888
2555 5 528285852 52 282225588 88282828 852 82 5228552 5 58528228 25 5 2858258228 52825522228 52822 82225522, 2885 282822 2 25522522222 25585882 55 822588885 2252552885 52 855888 2 8222 2252 8222222222 2 55 8225585 55 885552 22 852 8255 58882552 2822 82825522222.
5 225 2825522, 58882, 258258 2 582555558, 58 255228 5888252 2822 82825522222 em.............vias de idêntico conteúdo e forma, na presença de 02 (duas) testemunhas, abaixo arroladas.
..........................................,...........de..................................de..............
(Local e data de assinatura)
PARTES:
_________________________________________
________
_________________________________________
________
INTERVENIENTE ANUENTE:
_________________________________________
________
neste ato representando a pessoa jurídica ________
TESTEMUNHAS:
_________________________________________
(assinatura)
Nome completo:..............................................
CPF n.:............................................................
_________________________________________
(assinatura)
Nome completo:..............................................
CPF n.:............................................................
ACORDO DE ACIONISTAS
Entre os acionistas da sociedade: ________
Pelo presente instrumento,
1) ________, nacionalidade: ________, solteira, profissão: ________, Carteira de Identidade (RG) n. ________, expedida por ________, CPF n. ________, residente em:
________
2) ________, nacionalidade: ________, solteira, profissão: ________, Carteira de Identidade (RG) n. ________, expedida por ________, CPF n. ________, residente em:
________
doravante denominados, em conjunto, "Partes" ou "Acionistas" e, individualmente, "Parte" ou "Acionista"
e, ainda, na qualidade de interveniente anuente,
a pessoa jurídica ________, CNPJ n. ________, com sede em:
________
neste ato representada, conforme poderes especialmente conferidos, por:
________, CPF n. ________, Carteira de Identidade (RG) n. ________, expedida por ________
CONSIDERANDO QUE os acionistas da sociedade ________ pretendem regular determinados direitos e obrigações sociais em complemento aos tratados no Estatuto Social, assegurando a viabilidade do desenvolvimento do negócio;
RESOLVEM firmar o presente acordo de acionistas, conforme as cláusulas a seguir.
CAPÍTULO I - DA INTERPRETAÇÃO DO ACORDO
CLÁUSULA 1ª - DAS DEFINIÇÕES
No presente Acordo, os seguintes termos, em qualquer flexão de gênero, número e grau, terão seus significados conforme abaixo:
CLÁUSULA 2ª - DA HIERARQUIA DAS FONTES DE INTERPRETAÇÃO
Em caso de divergência na interpretação de dispositivos do presente contrato, a ordem de precedência deve ser, respectivamente, do acordo pura e simplesmente, dos anexos e dos outros documentos incluídos por referência, todos interpretados subsidiariamente conforme a legislação aplicável.
CAPÍTULO II - DO OBJETO DO ACORDO
CLÁUSULA 3ª - DOS OBJETIVOS
Por meio deste acordo, regulam-se os direitos e as obrigações entre as partes em relação ao funcionamento da sociedade ________.
CLÁUSULA 4ª - DAS AÇÕES VINCULADAS
Estão vinculadas ao presente acordo todas as ações presentes e futuras de titularidade das partes, inclusive eventuais ações preferenciais com direito de voto, permanecendo vinculadas mesmo em caso de cessão ou alienação.
Parágrafo único. Todos os direitos decorrentes da titularidade de ações das partes deste acordo serão exercidos em conformidade com os seus termos e condições.
CLÁUSULA 5ª - DAS DECLARAÇÕES E GARANTIAS
Todas as partes do presente acordo declaram e garantem que:
I - detém todos os poderes e autorizações para a prática de seus negócios, celebração deste acordo e de qualquer outro contrato ou instrumento referido ou nele contemplado, podendo cumprir com todas as suas obrigações e atribuições previstas;
II - na celebração e cumprimento deste acordo não conflitará ou violará contratos ou instrumentos dos quais seja parte ou pelos quais esteja vinculado, bem como não viola a legislação aplicável;
III - é titular e legítimo possuidor das ações aqui vinculadas, todas livres e desembaraçadas de quaisquer ônus, exceto os previstos neste instrumento e no estatuto social.
Parágrafo único. Todas as declarações e garantias deverão permanecer válidas durante todo o prazo de vigência do acordo.
CAPÍTULO III - DA ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE
CLÁUSULA 6ª - DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
A sociedade será administrada por um Conselho de Administração e por uma Diretoria, cada qual com as atribuições fixadas no Estatuto Social, neste acordo e na Lei das S.A.
§ 1º. O Conselho de Administração será composto por membros, que serão eleitos da seguinte forma:
________
§ 2º. Os conselheiros terão mandato de: ________, permitida a recondução e permanecendo no cargo até a posse efetiva de seus substitutos.
§ 3º. Os conselheiros poderão ser substituídos a qualquer tempo, mediante nova eleição nos termos fixados neste acordo.
§ 4º. Além das matérias previstas na Lei das S.A. e no Estatuto Social, as seguintes matérias serão de competência exclusiva do Conselho de Administração:
I - aprovação do orçamento anual da sociedade proposto pela Diretoria e suas modificações;
II - nomeação e destituição de membros da Diretoria;
III - aprovação de empréstimo, constituição de ônus, graves ou outras obrigações que impactem o orçamento ou patrimônio da sociedade e ações vinculadas à este acordo;
IV - aprovar a alienação de quaisquer bens do ativo não circulante da sociedade;
V - manifestar-se sobre as demonstrações financeiras, os relatórios da administração e a destinação do resultado do exercício;
VI - emissão e subscrição de novas ações e emissão de títulos de dívidas;
VII - outorga de fianças, avais ou quaisquer outras garantias prestadas pela sociedade a terceiros;
VIII - alienação ou aquisição de participações no capital de qualquer sociedade controlada pela sociedade.
§ 5º. As deliberações do Conselho de Administração serão tomadas pelos votos favoráveis da maioria de seus membros.
CLÁUSULA 7ª - DA DIRETORIA
A Diretoria será composta por membros, que serão eleitos da seguinte forma:
________
§ 1º. Os Diretores terão mandato de: ________, permitida a recondução e permanecendo no cargo até a posse efetiva de seus substitutos.
§ 2º. Cabe aos Diretores administrar a sociedade e praticar todos os atos necessários ou convenientes à sua representação, inclusive:
I - a representação da sociedade, ativa e passiva, judicial e extrajudicialmente, perante terceiros, órgãos ou autoridades públicas, de qualquer natureza ou instância, bem como perante autarquias e empresas estatais, entidades paraestatais e instituições financeiras;
II - a realização de operações financeiras em geral, inclusive abertura e fechamento de contas bancárias, emissão e endosso de títulos de crédito, todas realizadas dentro do objeto social;
III - a oneração e a alienação dos bens do ativo permanente da sociedade, dentro do curso normal dos negócios;
IV - a contratação e a demissão de empregados;
V - a outorga de procurações em nome da sociedade.
§ 3º. A sociedade apenas poderá ser representada e se considerar obrigada com a assinatura conjunta.
§ 4º. É expressamente vedado e serão nulos de pleno direito qualquer ato praticado por acionista, diretor, conselheiro ou preposto que se obrigarem à qualquer ato estranho ao seu objeto social.
CAPÍTULO IV - DAS DELIBERAÇÕES SOCIAIS
CLÁUSULA 8ª - DAS REUNIÕES PRÉVIAS
Os acionistas se reunirão previamente, para unificar o voto sobre os seguintes temas:
I - alteração do objeto social;
II - toda e qualquer reestruturação societária da sociedade ou de suas controladas, tais como fusão, cisão, incorporação ou transformação;
III - liquidação, dissolução, requerimento de falência, recuperação judicial ou extrajudicial;
IV - aprovação ou alteração da política de distribuição de dividendos da sociedade;
V - venda, oneração ou transferência da totalidade ou de parte substancial dos bens ou direitos de qualquer natureza que compõe o ativo permanente da sociedade, bem como qualquer cessão definitiva de propriedade intelectual;
VI - subscrição ou transferência de ações que resulte na mudança do controle da sociedade;
VII - constituição e encerramento de sociedades subsidiárias, controladas e coligadas.
§ 1º. As reuniões prévias poderão ser convocadas por qualquer um dos membros do Conselho de Administração ou por qualquer uma das partes deste acordo, por escrito e com ciência inequívoca das partes, com no mínimo 10 (dez) dias de antecedência da assembleia geral que deliberará sobre um dos temas acima indicados, devendo indicar a ordem do dia, a data, a hora e o local.
§ 2º. Nenhuma matéria que não tenha sido previamente incluída na ordem do dia enviada às partes poderá ser objeto de deliberação na reunião prévia.
§ 3º. As partes ausentes poderão expressar suas opiniões e votar por qualquer meio escrito ou digital, bem como por meio de procuradores com poderes específicos.
§ 4º. As reuniões serão conduzidas por uma mesa composta por um Presidente e um Secretário, escolhido entre os presentes.
§ 5º. As reuniões serão dispensas no caso de todas as partes decidirem por escrito sobre as matérias que nela seriam discutidas.
§ 6º. Todas as deliberações tomadas em reuniões prévias deverão ser registradas em atas, as quais serão assinadas por todas as partes.
CAPÍTULO V - DA ONERAÇÃO E DA TRANSFERÊNCIA DAS AÇÕES
CLÁUSULA 9ª - DA ONERAÇÃO DAS AÇÕES
Durante a vigência deste acordo, as partes não poderão, direta ou indiretamente, criar, prometer, tentar criar ou permitir que se crie sobre ações de sua titularidade ou direitos a elas inerentes, qualquer ônus, salvo se:
I - expressamente autorizado, por escrito, pelas demais partes;
II - tiverem o propósito de garantir as obrigações da sociedade ou de suas subsidiárias, mediante aprovação da administração.
Parágrafo único. Na hipótese de qualquer acionista onerar ou ter onerada suas ações, nos termos do presente acordo, deverão desonerá-las no prazo máximo de 30 (trinta) dias, contados a partir da respectiva oneração, sob pena de ficarem automaticamente suspensos de todos os direitos estabelecidos neste acordo até a data efetiva da liberação do ônus.
CLÁUSULA 10ª - DA TRANSFERÊNCIA DAS AÇÕES
As partes não poderão transferir as ações objeto deste acordo em desacordo com suas disposições, sob pena de nulidade de pleno direito, não devendo a sociedade registrar tais operações ou seus efeitos nos livros societários, tampouco reconhecer direitos a beneficiários de operações realizadas em infração ao acordo.
§ 1º. As restrições previstas não se aplicam às transferências efetuadas entre os sócios e suas afiliadas, desde que mantenham o controle dessas sociedades.
§ 2º. As partes se comprometem de forma irrevogável e irretratável a não transferir suas ações a terceiros pelo prazo mínimo de: ________, a partir da data de assinatura deste acordo, sendo esse prazo chamado de período de Lock-up.
§ 3º. Toda e qualquer transferência somente será válida se os adquirentes aderirem prévia e expressamente, por escrito e sem restrições, aos termos do presente acordo, mantendo os mesmos direitos e obrigações.
§ 4º. As partes deverão manter a sua participação no capital da sociedade na mesma proporção e, em caso de operação financeira da sociedade que dilua a participação de uma das partes, essa poderá adquirir ou subscrever novas ações, conservando o seu percentual de participação no capital social.
§ 5º. A sociedade deverá notificar os acionistas com 30 (trinta) dias antes da data da Assembleia que deliberar sobre o aumento de capital, momento em que deverá manifestar a sua intenção de integralizar as novas ações.
§ 6º. Os acionistas que não comparecerem à respectiva Assembleia ou, se comparecendo, deixar de exercer o direito de não-diluição, terá essa faculdade extinta de pleno direito.
§ 7º. Se os acionistas majoritários quiserem transferir as suas ações ("parte ofertante"), após decorrido o período de Lock-up, no todo ou em parte, deverão enviar notificação aos acionistas minoritários ("parte ofertada"), bem como ao Conselho de Administração, acompanhada de cópia da proposta vinculativa e de boa-fé recebida de terceiro interessado, que conterá, obrigatoriamente:
I - o nome e a qualificação completa do terceiro interessado;
II - a quantidade de ações ofertadas a serem transferidas;
III - o preço e as condições de pagamento;
IV - todos os demais termos e condições a que estiver sujeita a proposta.
§ 8º. Após o recebimento da notificação, a parte ofertada terá 30 (trinta) dias, contados do recebimento da notificação, para se manifestar, irrevogável e irretratavelmente, mediante notificação à parte ofertante, informando se:
I - irá exercer o seu direito de preferência para adquirir a totalidade das ações ofertadas, pelo mesmo preço, termos e condições da proposta de terceiro;
II - irá renunciar ao direito de preferência, porém exercendo a faculdade de também vender ao terceiro interessado, pelo mesmo preço, termos e condições da proposta de terceiro, a totalidade de suas ações ("direito de Tag-along");
III - irá renunciar ao direito de preferência e ao direito de Tag-along.
§ 9º. Caso a parte ofertada não se manifeste tempestivamente sobre o exercício de qualquer das alternativas acima, considerar-se-á que ela renunciou ao direito de preferênciae ao direito de Tag-along.
§ 10º. As mesmas disposições relativas ao direito de preferência e ao Tag-along serão aplicáveis caso os acionistas majoritários decidam realizar uma oferta pública de ações em qualquer mercado de valores, considerando-se o preço como o valor da cotação média, ponderada pelos volumes de negociação desse mercado.
CAPÍTULO VI - DA NÃO CONCORRÊNCIA, PROPRIEDADE INTELECTUAL E CONFIDENCIALIDADE
CLÁUSULA 11ª - DA NÃO CONCORRÊNCIA
As partes se comprometem, durante todo o prazo de vigência deste acordo, a não:
I - participar, direta ou indiretamente em qualquer sociedade que atue ou que esteja envolvida no mesmo mercado, seja como empregado, executivo, sócio ou acionista;
II - contratar ou tentar contratar, bem como induzir, solicitar ou encorajar a contratação de qualquer empregado, prestador de serviço, executivo ou colaborador da sociedade;
III - motivar, induzir, solicitar ou encorajar qualquer cliente, executivo, empregado, colaborador ou fornecedor da sociedade a cessar ou modificar sua relação comercial ou, ainda, interferir em seus negócios.
CLÁUSULA 12ª - DA PROPRIEDADE INTELECTUAL
Toda a propriedade intelectual desenvolvida pelas partes deste acordo, bem como por funcionários e prestadores de serviço da sociedade serão de sua exclusiva titularidade, possuindo todos os direitos, títulos, propriedades e licenças necessárias para a sua utilização na condução dos negócios, livre de quaisquer ônus, conforme a lei.
§ 1º. Todos os funcionários e prestadores de serviço deverão celebrar com a sociedade os instrumentos necessários para formalizar a cessão, em caráter irrevogável e irretratável, de toda a propriedade intelectual porventura desenvolvida por eles no desempenho de suas funções, isoladamente ou em colaboração com empregados, colaboradores, contratados ou demais administradores da sociedade, em favor da sociedade.
§ 2º. As partes se comprometem a tomar todas as medidas necessárias para assegurar os direitos da sociedade sobre a propriedade intelectual.
CLÁUSULA 13ª - DA CONFIDENCIALIDADE
As partes se obrigam por meio deste instrumento a manter em sigilo as informações confidenciais da sociedade, tomando todas as medidas necessárias para que terceiros não tenho acesso às referidas informações.
§ 1º. Não serão consideradas informações confidenciais, para os propósitos do presente instrumento, as informações que, comprovadamente:
I - já eram de conhecimento público antes de sua divulgação pela sociedade;
II - tenham chegado ao conhecimento público sem culpa ou dolo de qualquer uma das partes;
III - devam ser divulgadas, por ordem judicial ou de autoridades competentes, sendo que o acionista alcançado por tal ordem deverá notificar previamente a sociedade acerca de sua existência;
IV - já sejam de conhecimento pelos acionistas na data de celebração deste instrumento, desde que a fonte de tais informações não esteja, segundo melhor juízo, vinculada a qualquer acordo de confidencialidade.
§ 2º. Todas as informações confidenciais continuarão sendo de exclusiva propriedade da sociedade, não podendo nenhuma cláusula deste acordo ser interpretada como cessão de qualquer direito pertinente às informações confidenciais.
CAPÍTULO VII - DA VIGÊNCIA E RESCISÃO, INDENIZAÇÕES E MULTA
CLÁUSULA 14ª - DA VIGÊNCIA E RESCISÃO
O presente Acordo entra em vigor a partir de sua data de assinatura e terá duração de: ________.
§ 1º. O presente acordo é celebrado em caráter irrevogável e irretratável, podendo apenas ser rescindido na ocorrência dos seguintes eventos:
I - acordo escrito entre todos os sócios partes do acordo;
II - liquidação ou dissolução da sociedade empresária;
III - falência, recuperação judicial ou extrajudicial da sociedade empresária.
§ 2º. As partes acordam, desde já, que na hipótese de rescisão do presente acordo, as cláusulas que, por sua natureza, tenham caráter perene, tais como as relativas à confidencialidade, à não concorrência e à resolução de controvérsias, ainda permanecerão válidas e eficazes pelos prazos nelas previstos.
CLÁUSULA 15ª - DA EXECUÇÃO ESPECÍFICA
A sociedade assina este acordo na qualidade de interveniente anuente, declarando-se ciente de todos os seus termos e condições, obrigando-se à observá-los integralmente.
Parágrafo único. A parte prejudicada pela não observância dos termos deste acordo pelas demais, inclusive a sociedade interveniente, poderá pleitear a execução específica de suas cláusulas e condições, sem prejuízo das penalidades nele previstas.
CLÁUSULA 16ª - DAS PENALIDADES
Salvo nos casos em que haja penalidade contratual específica prevista, a violação das cláusulas deste instrumento enseja a aplicação de multa de R$ ________ (________ ), sem prejuízo de demais cominações legais cabíveis.
§ 1º. Além das multas contratuais, será devida indenização suplementar pelas perdas, danos, lucros cessantes, danos indiretos e quaisquer outros prejuízos patrimoniais ou morais percebidos pela parte contrária.
§ 2º. A mera tolerância de uma das partes em relação ao descumprimento das cláusulas contidas neste instrumento não importa em renúncia, perdão, novação ou alteração da norma infringida.
CAPÍTULO VIII - DAS DISPOSIÇÕES GERAIS
CLÁUSULA 17ª - DA ADESÃO AO ACORDO
A adesão ulterior ao acordo deverá ser feita mediante a assinatura de um termo de adesão ao acordo, em que o aderente se vinculará ao presente acordo sem nenhuma restrição.
CLÁUSULA 18ª - DA CESSÃO DE DIREITOS
Os direitos e obrigações relativos à este acordo são privativos de suas partes, não sendo possível a sua cessão total ou parcial que decorra de transferência das ações vinculadas ao presente instrumento.
CLÁUSULA 19ª - 88 5885258858858 5 888 8528555858888
8225525 5882288852 52822 582552 528255 825 822252522555 8222 22525 52 8228282585 25582585 25 8828582 52 85588525 25255225, 828858882 25585858825, 22252 58 255228, 822 8222 252 528255 825 822252522555 52 22525 5 8228282585 85588525 525 52858 8222 522222 25 5225282225222 55 25255.
CLÁUSULA 20ª - DAS NOTIFICAÇÕES
Todas as notificações e comunicações mencionadas neste acordo deverão ser enviadas por escrito e entregues às partes no endereço mencionado em sua qualificação ou na sede da sociedade, mediante ciência inequívoca de quem a recebe, sendo consideradas recebidas na data em que forem entregues, se entregues em mãos ou na data em que forem recebidas, se postadas com aviso de recebimento.
CLÁUSULA 21ª - DO CONFLITO COM O ESTATUTO
Em caso de conflitos ou divergências entre as disposições do acordo e do estatuto social, as disposições deste acordo deverão prevalecer, sendo que as partes deverão, na primeira assembleia geral, incluir na ordem do dia a reforma do estatuto social para eliminar o conflito identificado.
CLÁUSULA 22ª - DA DIVISIBILIDADE
Em caso de invalidade de alguma das disposições deste acordo, as demais permanecerão válidas e deverão ser observadas pelas partes.
CLÁUSULA 23ª – 88 255 822588552 5 2888
2555 5 528285852 52 282225588 88282828 852 82 5228552 5 58528228 25 5 2858258228 52825522228 52822 82225522, 2885 282822 2 25522522222 25585882 55 822588885 2252552885 52 855888 2 8222 2252 8222222222 2 55 8225585 55 885552 22 852 8255 58882552 2822 82825522222.
5 225 2825522, 58882, 258258 2 582555558, 58 255228 5888252 2822 82825522222 em.............vias de idêntico conteúdo e forma, na presença de 02 (duas) testemunhas, abaixo arroladas.
..........................................,...........de..................................de..............
(Local e data de assinatura)
PARTES:
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________
_________________________________________
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INTERVENIENTE ANUENTE:
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neste ato representando a pessoa jurídica ________
TESTEMUNHAS:
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(assinatura)
Nome completo:..............................................
CPF n.:............................................................
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(assinatura)
Nome completo:..............................................
CPF n.:............................................................
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