Acta de Órgano de Administración de S.A.S.

Este Acta de Órgano de Administración de S.A.S. puede utilizarse para redactar el acta de una reunión del órgano de administración colegiado (2 o más administradores titulares) de una sociedad por acciones simplificada (S.A.S) o una sociedad por acciones simplificada unipersonal (S.A.S.U.) y así dejar la única constancia escrita válida en el archivo digital registrado de las deliberaciones y decisiones en relación con uno o más de los temas usualmente tratados en ese órgano societario. Este documento cumple los requisitos de las Leyes nacionales N° 27.349 y modificatorias y N° 19.550 (t.o. 1984) y modificatorias exclusivamente.

Uso de este Documento

Este Acta de Órgano de Administración de S.A.S. permite redactar acta/s del órgano de administración colegiado de una S.A.S. o una S.A.S.U. Para redactar acta/s del órgano de administración unipersonal (1 administrador/a titular) de una S.A.S. o una S.A.S.U. debe utilizarse otro documento especialmente adaptado para ese tipo de órgano de administración.

Si se desea redactar acta/s del directorio de una sociedad anónima (S.A.) o una sociedad anónima unipersonal (S.A.U.) entonces se aplican disposiciones legales diferentes y, en consecuencia, debe utilizarse otro documento como el Acta de Directorio de Sociedad Anónima.

Acta

Deber Legal

Por ley debe redactarse solo un acta de cada reunión del órgano de administración.

Momento de Redactarla

El acta debe redactarse durante la reunión o, de no ser posible, dentro de los 5 (cinco) días corridos después de la reunión y solo por ese motivo sobre la base de un resumen escrito de lo deliberado y decidido en la misma.

Contenido Mínimo

Como mínimo el acta debe indicar:

• que es un acta del órgano de administración.

• únicamente si la sociedad está inscripta en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires o la Provincia de Buenos Aires:

• tratándose del acta de la primera reunión realizada después de la inscripción de la sociedad, las localizaciones de los sistemas informáticos donde la sociedad guardará las 2 copias del archivo digital registrado de cada acta.

• tratándose del acta de la segunda u otra siguiente reunión, el número del acta de la reunión anterior (por ejemplo, "3") y el código de identificación del archivo digital registrado del acta de la reunión anterior (por ejemplo, "8912au05tt51rnevr0327pnv9ye7rcsffd4501vp1036egg46ytt9753y66thsd048fbz").

• el número del acta (por ejemplo, "5"), el cual, si el acta es de la segunda u otra siguiente reunión, debe ser correlativo con el número del acta de la reunión anterior (por ejemplo, "4").

• la fecha de la reunión.

• las horas de comienzo y fin de la reunión.

• si el contrato constitutivo de la sociedad lo permite expresamente, quién/es participó/aron de la reunión por videoconferencia (Google Meet, Zoom, Discord, etc.) en vez de hacerlo de manera presencial, es decir, concurriendo a un determinado lugar para reunirse.

• si no todos/as los/as asistentes a la reunión participaron por videoconferencia, el lugar de la reunión (la sede social u otro domicilio ubicado en la provincia donde la sociedad está inscripta).

• el nombre completo y apellido y cargo titular de cada participante de la reunión.

• quién de los/as administradores titulares con la representación legal de la sociedad presidió la reunión.

• la comprobación de la asistencia del número mínimo de administradores (o "quorum") requerido por el contrato constitutivo de la sociedad para realizar válidamente la reunión.

• el temario de la reunión. Este Acta de Órgano de Administración de S.A.S. permite dejar constancia escrita de lo deliberado y decidido sobre uno o más de los siguientes temas:

- cronograma de reuniones para el resto del año.
- aceptación del cargo de administrador (titular o suplente) por 1 o más persona/s previamente/s elegida/s en una reunión de socios.
- renuncia de un/a administrador/a (titular o suplente) a su cargo.
- mudanza de la sede social a otro inmueble ubicado en la provincia donde la sociedad está inscripta.
- otorgamiento de un poder general judicial, esto es, una autorización escrita de la sociedad a 1 o más abogado/a/s para que la representen ante los tribunales judiciales.
- consideración de la documentación contable y memoria de un ejercicio económico de la sociedad.
- convocatoria de una reunión de socios para considerar la documentación contable, la memoria y el informe de auditoría de un ejercicio económico de la sociedad.
- si la sociedad es una S.A.S., registro de la transferencia de 1 o más acción/ones comunicada por un/a accionista y permitida por el contrato constitutivo de la sociedad.
- registro de la prenda de 1 o más acción/ones comunicada por un/a accionista y permitida por el contrato constitutivo de la sociedad.
- obtención de un préstamo por un monto significativo considerando la magnitud de las operaciones de la sociedad.
- si la sociedad es una S.A.S., aceptación o rechazo de una propuesta de aporte irrevocable a cuenta de futura suscripción de acciones recibida de un/a accionista o una persona o entidad no accionista.
- emisión de nuevas acciones como consecuencia de un aumento de capital previamente aprobado por una reunión de socios.
- deliberación sobre el curso de las operaciones durante el trimestre anterior a la reunión.
- si la sociedad está inscripta en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires o la Provincia de Buenos Aires y el acta es de la primera reunión después de la inscripción de la sociedad: la determinación de las localizaciones de las 2 copias digitales de cada acta.
- otro tema distinto de los enumerados.

• un resumen completo y veraz de las deliberaciones y decisiones durante la reunión.

• la votación sobre cada tema deliberado en la reunión y el número de votos (mayoría o unanimidad) que permitió lograr la mayoría requerida por el contrato constitutivo de la sociedad para decidir válidamente sobre cada tema.

• la exposición precisa de cada decisión aprobada.

Archivo Digital Registrado

El acta es la única constancia escrita válida de lo deliberado y decidido en una reunión del órgano de administración solo si es el archivo digital registrado. Es tal el acta que cumple ciertos requisitos mínimos y, además, ciertos requisitos adicionales que varían según la provincia donde la sociedad está inscripta.

Requisitos Mínimos

En cualquier provincia el acta debe cumplir los siguientes requisitos para ser el archivo digital definitivo:

- soporte digital: es un archivo digital creado utilizando un programa informático (Word, Google Docs, etc.) que inicialmente está grabado con un formato que permite modificarlo (docx, doc, etc.) y guardado en un sistema informático privado al que puede accederse usando un dispositivo (computadora, tableta o teléfono celular) con la tecnología adecuada.

- texto inteligible final: su texto es un único párrafo en español, no tiene datos o información en blanco y es final. Cualquier texto en otro idioma (distinto de un nombre propio) está seguido de su traducción al español. Todo el texto está tipeado con letra de estilo y tamaño estándares (por ejemplo, calibri con tamaño 12), de color negro y sin resaltados ni tachaduras. Además, no incluye símbolos (salvo los usuales, como por ejemplo "$" o "%", o los pertenecientes a un nombre propio, como por ejemplo "&") ni enlaces, imágenes o emoticones.

- firmas del tipo requerido: tiene la firma de cada participante de la reunión del tipo de firma requerido por la autoridad administrativa de la provincia donde la sociedad está inscripta: únicamente su firma digital insertada en el archivo digital del acta si la sociedad está inscripta en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires; o, a opción de todos/as los/as participantes de la reunión, si la sociedad está inscripta en cualquier otra provincia, su firma digital o su firma ológrafa (que es su firma manuscrita puesta en una impresión en papel común del acta, la que luego mediante escaneo es un archivo digital con formato PDF).

- inmodificable: el archivo digital inicial del acta (tiene texto inteligible final y todas las firmas del mismo tipo requerido) está grabado con formato PDF para que su contenido no pueda modificarse.

Requisitos Adicionales

El acta que es el archivo digital definitivo (tiene texto inteligible final, todas las firmas del mismo tipo requerido y formato PDF) puede ser el archivo digital registrado solo si cumple los siguientes requisitos:

• sociedad inscripta en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires o la Provincia de Buenos Aires:

- código de identificación: el archivo digital definitivo tiene un código (o hash, criptograma o huella digital) que lo identifica de manera única, invariable y permanente. El código debe haber sido obtenido durante el período de tiempo indicado por la autoridad administrativa provincial (por ejemplo, 10 días corridos después de la reunión) siguiendo el procedimiento y cumpliendo los requisitos fijados por la aplicación llamada "Generador de Hash" del sistema informático indicado por la autoridad administrativa provincial. Luego el código que se obtuvo debe haber sido automáticamente asociado al archivo digital definitivo por el sistema informático del cual se lo obtuvo.

- registro digital: el sistema informático del cual se obtuvo el código de identificación debe haberlo automáticamente transmitido al sistema informático de la autoridad administrativa provincial y éste último sistema debe haber automáticamente registrado el código en el legajo electrónico de la sociedad.

- recibo digital de registro: la sociedad tiene un recibo digital emitido por el sistema informático del cual se obtuvo el código como constancia electrónica del registro del código por la autoridad administrativa provincial.

• sociedad inscripta en cualquier otra provincia:

- impresión debidamente firmada: la autoridad administrativa provincial debe haber recibido provisoriamente el archivo digital definitivo y una impresión en papel común de su contenido debidamente firmada. Si el acta tiene firmas digitales únicamente entonces la impresión debe haber sido firmada con firma manuscrita por un/a administrador/a con la representación legal de la sociedad; si tiene firmas manuscritas únicamente entonces la impresión debe haber tenido esas mismas firmas; y si el acta tiene firmas digitales y manuscritas entonces la impresión debe haber sido rechazada por la autoridad administrativa provincial.

- confronte administrativo: la autoridad administrativa provincial debe haber confrontado, es decir, cotejado el texto legible del archivo digital definitivo con el texto legible de la impresión debidamente firmada y, en caso de ser idénticos, debe haber recibido oficialmente el archivo digital definitivo y devuelto la impresión debidamente firmada a la sociedad.

- almacenamiento electrónico gubernamental: el archivo digital definitivo recibido oficialmente debe haber sido guardado por la autoridad administrativa provincial en un sistema informático gubernamental.

- visualización online: el archivo digital definitivo recibido oficialmente es visualizable en el legajo electrónico de la sociedad accediendo a un sistema informático gubernamental con la clave del nivel de seguridad requerido (por ejemplo, nivel 2).

Libro o Registro Digital de Actas

Todas las actas deben integrar el mismo registro digital compuesto por los respectivos archivos digitales registrados (y si la sociedad está inscripta en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires o la Provincia de Buenos Aires, también por los recibos digitales de registro). Todos los documentos electrónicos requeridos deben guardarse en la carpeta electrónica utilizada por la sociedad como libro o registro digital de actas.

Cada impresión en papel común del archivo digital registrado de algún acta es considerada un ejemplar original impreso de ese acta.

El libro o registro digital de actas debe ser llevado por la sociedad siguiendo el procedimiento y cumpliendo los requisitos fijados por la autoridad administrativa de la provincia donde la sociedad está inscripta.

¿Cómo utilizar este documento?

Una vez finalizado este Acta de Órgano de Administración de S.A.S. sin datos ni información en blanco, según requiera en su momento la autoridad administrativa de la provincia donde la sociedad está inscripta:

• primero deben cumplirse los requisitos mencionados en "Archivo Digital Registrado - Requisitos Mínimos" más arriba para que el archivo digital descargado de este sitio o una copia del mismo sea el archivo digital definitivo.

• por último deben cumplirse los requisitos mencionados en "Archivo Digital Registrado - Requisitos Adicionales" más arriba para que el archivo digital definitivo sea el archivo digital registrado, esto es, el acta en sentido estricto.

Legislación Aplicable

Este Acta de Órgano de Administración de S.A.S. se rige por las disposiciones de los artículos 49 segunda oración y 58 inciso 1) de la Ley nacional N° 27.349 y modificatorias, de los artículos 73 segunda oración y 162 de la Ley nacional N° 19.550 (t.o. 1984) y modificatorias, del Libro Primero, Título IV, Capítulo 5, artículo 288 del Código Civil y Comercial de la Nación y de los artículos 1 a 12 de la Ley nacional N° 25.506 y modificatorias.

¿Cómo modificar el modelo?

Completás un formulario. El documento se va redactando ante tus ojos, en base a tus respuestas.

Al finalizar, lo recibirás en los formatos Word y PDF. Podés modificarlo y volver a utilizarlo.