Este CONVENIO DE APORTE se celebra en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, el ________ entre las siguientes Partes:
SOCIEDAD: ________, inscripta el ________ en el Registro Público bajo el número/matrícula ________, con CUIT ________, inscripta el ________ en el Registro Público bajo el número/matrícula ________, domiciliada en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, sin correo electrónico a los fines del presente Convenio y con domicilio a los fines del presente Convenio en ________, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
La Sociedad es representada por ________, con DNI ________ y con poder de representación suficiente y vigente a estos efectos.
APORTANTE: ________, con DNI ________ y CUIT ________, de nacionalidad argentina, con fecha de nacimiento el ________, sin correo electrónico a los fines del presente Convenio y con domicilio a los fines del presente Convenio en ________, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
Las Partes acuerdan lo siguiente:
CLÁUSULA (1). Definiciones
Acciones Suscriptas: la cantidad de ________ (________) acciones ordinarias escriturales de valor nominal $________ cada una, un voto por acción y totalmente integradas en la Fecha de la Decisión Societaria a ser emitidas por la Sociedad, sujeto a lo dispuesto en el apartado (a) de la Cláusula Conversión del Aporte, como resultado de la siguiente operación:
Acciones Suscriptas = Aporte Irrevocable / Precio de Suscripción por Acción
Acta de Asamblea: el acta de la asamblea de accionistas de que se trate que se encuentra labrada en el Libro de Actas de Asamblea de la Sociedad y cumple lo dispuesto por el art. 249 LGS.
Acta de Directorio: el acta de la reunión del directorio de que se trate que se encuentra labrada en el Libro de Actas de Directorio de la Sociedad y cumple lo dispuesto por el art. 73 LGS.
Aporte Irrevocable: la suma de $________ (________) que la Aportante se obliga a desembolsar a la Sociedad en concepto de aporte irrevocable de capital a cuenta de futura suscripción de acciones conforme a este Convenio.
Aporte No Capitalizado: el Aporte Irrevocable a partir de: la Fecha de la Decisión Ejecutiva (inclusive) en el supuesto del apartado (b) sub-apartado (I) de la Cláusula Conversión del Aporte; o de la Fecha de la Decisión Societaria (inclusive) en el supuesto del apartado (b) sub-apartado (II) de la Cláusula Conversión del Aporte.
Auditor Externo: la persona contratada por la Sociedad para realizar la auditoría contable externa de los Estados Contables.
Autoridad Pública: cualquier órgano legislativo, ejecutivo o judicial de carácter nacional, provincial o municipal.
CCyCN: el Código Civil y Comercial de la Nación.
Comunicación: un mensaje que cumple los siguientes requisitos: (1) es escrito; y (2) es en idioma español; y (3) es dirigido desde el Domicilio de la Parte remitente hacia el Domicilio de la Parte destinataria.
Contabilización como Pasivo: el conjunto de los siguientes actos: (1) el registro contable del Aporte No Capitalizado como pasivo de la Sociedad desde la fecha de que se trate según el apartado (b) de la Cláusula Conversión del Aporte hasta la fecha de su devolución íntegra y definitiva a la Aportante como se dispone en el Convenio de Devolución de Aporte (ambas fechas inclusive); y (2) la exposición en los Estados Contables del Aporte No Capitalizado como pasivo de la Sociedad según lo dispuesto en el ítem (1) anterior.
Contacto de la Aportante: la persona integrante de la Aportante que a los fines del apartado (b) de la Cláusula Parte Pluripersonal la Aportante informare a la Sociedad por una Comunicación fehaciente dirigida al Domicilio de la Sociedad.
Convenio de Devolución de Aporte: el convenio sobre los términos y condiciones de la devolución del Aporte No Capitalizado celebrado entre la Sociedad, como obligada, y la Aportante, como acreedora, en la fecha de este Convenio.
Cuenta de la Sociedad: la siguiente cuenta bancaria de titularidad de la Sociedad o aquella otra cuenta bancaria de su titularidad en la República Argentina que la Sociedad informare a la Aportante por una Comunicación fehaciente dirigida al Domicilio de la Aportante:
Entidad: BACS Banco de Crédito y Securitización S.A.
Cuenta: ________.
Decisión Ejecutiva: las resoluciones del directorio de la Sociedad que: (1) expresamente aceptan ad referendum de la Decisión Societaria o rechazan el Aporte Irrevocable conforme a los términos de este Convenio; y (2) en caso de expresamente aceptar ad referendum de la Decisión Societaria el Aporte Irrevocable conforme a los términos de este Convenio, aprueban realizar los actos necesarios o convenientes para que la Sociedad produzca la Decisión Societaria.
Decisión Societaria: las resoluciones de la asamblea de accionistas de la Sociedad que, sobre el punto especial previsto en el orden del día al respecto, expresamente: (1) aprueban o rechazan la capitalización del Aporte Irrevocable y el aumento del capital de la Sociedad por un importe igual al Aporte Irrevocable; (2) en caso de aprobar la capitalización del Aporte Irrevocable y el aumento del capital de la Sociedad por un importe igual al Aporte Irrevocable: (I) autorizan la emisión de las Acciones Suscriptas a nombre de la Aportante; y (II) autorizan al directorio de la Sociedad a realizar los actos necesarios o convenientes para producir la Emisión de Acciones; o (3) en caso de rechazar la capitalización del Aporte Irrevocable y el aumento del capital de la Sociedad por un importe igual al Aporte Irrevocable, no prohíben, total o parcialmente, o condicionan al directorio de la Sociedad la realización de los actos necesarios o convenientes para producir la Contabilización como Pasivo.
Domicilio: la respectiva dirección de cada Parte indicada en el encabezamiento del presente Convenio o aquella otra dirección en la República Argentina que la respectiva Parte informare a la otra Parte conforme a la Cláusula Domicilios.
Emisión de Acciones: el conjunto de los siguientes actos: (1) la aprobación por el directorio de la Sociedad de la emisión de las Acciones Suscriptas; y (2) el registro de las Acciones Suscriptas en el Libro de Registro de Acciones Escriturales a nombre de la Aportante.
Estados Contables: los documentos contables requeridos a la Sociedad por la LGS, auditados por el Auditor Externo y aprobados por todos los órganos sociales correspondientes.
Estatuto: el contrato constitutivo de la Sociedad inscripto en el Registro Público de Comercio por la Inspección General de Justicia y en vigencia en la fecha de este Convenio.
Fecha de la Decisión Ejecutiva: la fecha que primero ocurra de entre las siguientes: (a) la fecha de conclusión de la reunión del directorio de la Sociedad que resolvió la Decisión Ejecutiva; o (b) la fecha de vencimiento del plazo de 5 (cinco) días siguientes a la fecha del presente Convenio.
Fecha de la Decisión Societaria: la fecha que primero ocurra de entre las siguientes: (a) la fecha de cierre de la asamblea de accionistas de la Sociedad que resolvió la Decisión Societaria; o (b) la fecha de vencimiento del plazo de 30 (treinta) días siguientes a la fecha del presente Convenio.
Gasto: cualquier erogación documentada y razonable (excepto cualquier erogación requerida por una obligación tributaria, que solamente deberá ser documentada) incurrida por una Parte por causa de este Convenio.
Impuesto Adicional: el Impuesto al Valor Agregado creado por la Ley nacional N° 23.349 (t.o. 1997) u otro tributo indirecto que en la fecha de que se trate la Aportante está obligada por una ley u otro acto de una Autoridad Pública con alcance general o individual a adicionar a, y/o percibir junto con, cualquier suma de Pesos pagadera por la Sociedad por causa del presente Convenio en cualquier calidad que fuere (contribuyente final, agente de percepción, etc.).
Interés Moratorio: la suma en la Moneda resultante de aplicar la Tasa de Interés Moratorio al Aporte No Capitalizado no devuelto puntual e íntegramente conforme al Convenio de Devolución de Aporte.
LGS: la Ley nacional N° 19.550 (t.o. 1984).
Libro de Registro de Acciones Escriturales: el libro requerido por el art. 213 LGS.
Moneda: Peso ($).
Precio de Suscripción por Acción: la suma de $________ (________) por Acción Suscripta.
Tasa de Interés Moratorio: ________% (________ por ciento) nominal anual considerando un año de 365 (trescientos sesenta y cinco) días.
Tribunales: los órganos judiciales locales competentes por razón de la materia indicados en la Cláusula Tribunales Judiciales Competentes.
CLÁUSULA (2). Interpretación
(a) Las expresiones "este Convenio", "el presente Convenio", "este instrumento" o "este documento" refieren, en la fecha de que se trate, al presente Convenio junto con todos los Anexos que tiene en dicha fecha, en cualquier caso tal y como su texto, original o modificado conforme al apartado (a) de la Cláusula Exclusión de Modificación Tácita una o más veces con anterioridad a dicha fecha, está en dicha fecha modificado conforme al apartado (a) de la Cláusula Exclusión de Modificación Tácita por primera o ulterior vez y la modificación de que se trate es eficaz desde antes de dicha fecha.
(b) Salvo cuando en este Convenio expresamente se dispone de otra forma o de acuerdo con la legislación imperativa aplicable a este Convenio de que se trate corresponde otra interpretación:
(I) las palabras en mayúscula utilizadas en este Convenio tienen el significado que se les asigna en el mismo; y
(II) las definiciones en la Cláusula Definiciones en:
(1) singular no excluyen su plural y viceversa; y
(2) género masculino no excluyen el femenino y viceversa; y
(III) las referencias a:
(1) "persona" y "tercero" o "personas" y "terceros" son, respectivamente, a una única o a una pluralidad de personas humanas y/o jurídicas de manera indistinta; y
(2) una disposición legal son a dicha disposición legal tal y como está vigente en la fecha de que se trate; y
(3) cualquier derecho, obligación o acción de una Parte ("Parte A") en relación con cualquier otra Parte ("Parte B") por causa de la compraventa objeto del presente Convenio son a dicho derecho, obligación o acción:
(A) cualquiera fuere su fuente dispositiva (incluyendo, sin limitación, este Convenio, el CCyCN, la LGS, cualquier otra legislación especial aplicable a este Convenio o un acto de la Autoridad Pública competente relativo a este Convenio); y
(B) tal y como en la fecha de que se trate, de acuerdo con la prelación de las disposiciones de este Convenio y aquellas del CCyCN, de la LGS, de la otra legislación especial aplicable a este Convenio de que se trate y/o de un acto de la Autoridad Pública competente relativo a este Convenio aplicables de manera supletoria o imperativa a este Convenio en dicha fecha, dicho derecho es reconocido a, y puede ser ejercido por, o dicha obligación es atribuida a, y debe ser cumplida por, o dicha acción es otorgada a, y puede ser ejercitada por, la Parte A en relación con la Parte B en dicha fecha; y
(IV) durante la aplicación de la Cláusula Parte Pluripersonal las referencias a:
(1) cualquier Parte ("Parte A") son a todas las personas integrantes de la Parte A indistintamente y, en consecuencia, cualquier derecho reconocido, u obligación atribuida, a:
(A) la Parte A puede ser ejercido o cumplida, respectivamente, por cualquiera de las personas integrantes de la Parte A; o
(B) cualquier otra Parte ("Parte B") puede ser ejercido o cumplida, respectivamente, por la Parte B en relación con cualquiera de las personas integrantes de la Parte A; y
(2) el Domicilio de la Parte de que se trate ("Parte A") son a todos los domicilios de las personas integrantes de la Parte A a los fines del presente Convenio indistintamente y, en consecuencia:
(A) cualquier Comunicación o cualquier notificación u otra comunicación que de acuerdo con el presente Convenio debe ser enviada desde el, o dirigida al, Domicilio de la Parte A puede ser enviada desde, o dirigida a, cualquiera de dichos domicilios de las personas integrantes de la Parte A; y
(B) cualquier derecho u obligación de cualquier otra Parte ("Parte B") que debe ser ejercido o cumplida, respectivamente, en el Domicilio de la Parte A puede ser ejercido o cumplida, respectivamente, por la Parte B en cualquiera de dichos domicilios de las personas integrantes de la Parte A; y
(V) los plazos contractuales se computan en días calendario continuos.
(c) Las referencias a Cláusulas o Anexos utilizadas en este Convenio sin indicar su fuente son a Cláusulas o Anexos de este Convenio exclusivamente.
CLÁUSULA (3). Objeto
En este acto:
(a) la Aportante:
(I) desembolsa el Aporte Irrevocable en la Cuenta de la Sociedad, sirviendo el presente Convenio de suficiente recibo de la Sociedad; y
(II) exclusivamente a los fines de la Cláusula Aporte No Capitalizado, firma y entrega a la Sociedad, y la Sociedad recibe de la Aportante, 1 (uno) ejemplar original del Convenio de Devolución de Aporte, sirviendo el presente Convenio de suficiente recibo; y
(III) se obliga a cumplir sus demás obligaciones; y
(b) en contraprestación, la Sociedad:
(I) se obliga a:
(1) producir la Decisión Ejecutiva y, según el caso, la Decisión Societaria y, según el caso, la Emisión de Acciones o la Contabilización como Pasivo; y
(2) cumplir sus demás obligaciones; y
(II) exclusivamente a los fines de la Cláusula Aporte No Capitalizado, firma y entrega a la Aportante, y la Aportante recibe de la Sociedad, 1 (uno) ejemplar original del Convenio de Devolución de Aporte, sirviendo el presente Convenio de suficiente recibo.
CLÁUSULA (4). Destino del Aporte
(a) La Sociedad aplicará el Aporte Irrevocable exclusivamente al siguiente destino:
________.
(b) A solicitud de la Aportante formulada mediante una Comunicación, la Sociedad entregará dentro del plazo perentorio fijado al efecto en el Domicilio de la Aportante la documentación satisfactoria (a criterio exclusivo de la Aportante) que acredite la aplicación del Aporte Irrevocable al destino establecido en esta Cláusula.
CLÁUSULA (5). Decisión Ejecutiva
La Sociedad:
(a) dentro de los 5 (cinco) días siguientes a la fecha del presente Convenio:
(I) producirá la Decisión Ejecutiva; y
(II) informará a la Aportante sobre los pormenores de la Decisión Ejecutiva mediante una Comunicación cursada al efecto; y
(b) dentro de los 10 (diez) días siguientes a la fecha del presente Convenio entregará en el Domicilio de la Aportante una copia certificada del Acta de Directorio que formaliza la Decisión Ejecutiva.
CLÁUSULA (6). Decisión Societaria
Si la Sociedad hubiera producido la Decisión Ejecutiva aceptando ad referendum de la Decisión Societaria el Aporte Irrevocable conforme a los términos de este Convenio y aprobando realizar los actos necesarios o convenientes para que la Sociedad produzca la Decisión Societaria entonces la Sociedad:
(a) dentro de los 30 (treinta) días siguientes a la fecha del presente Convenio:
(I) producirá la Decisión Societaria; y
(II) informará a la Aportante sobre los pormenores de la Decisión Societaria mediante una Comunicación cursada al efecto; y
(b) dentro de los 35 (treinta y cinco) días siguientes a la fecha del presente Convenio entregará en el Domicilio de la Aportante una copia certificada:
(I) del Acta de Asamblea que formaliza la Decisión Societaria; y
(II) de la parte pertinente del Libro de Registro de Asistencia a Asambleas correspondiente a la asamblea de accionistas que resolvió la Decisión Societaria.
CLÁUSULA (7). Conversión del Aporte
La Sociedad:
(a) si hubiera producido la Decisión Societaria aprobando el aumento del capital de la Sociedad por un importe igual al Aporte Irrevocable y autorizando la emisión de las Acciones Suscriptas a nombre de la Aportante y al directorio de la Sociedad a realizar los actos necesarios o convenientes para producir la Emisión de Acciones entonces entre la Fecha de la Decisión Societaria y la fecha de vencimiento del plazo de 45 (cuarenta y cinco) días siguientes a la fecha del presente Convenio (ambas fechas inclusive):
(I) producirá la Emisión de Acciones; y
(II) entregará en el Domicilio de la Aportante una copia certificada:
(1) del Acta de Directorio que formaliza la Emisión de Acciones; y
(2) de la parte pertinente del Libro de Registro de Acciones Escriturales donde conste el registro de las Acciones Suscriptas a nombre de la Aportante; o
(b) si:
(I) no produjere la Decisión Ejecutiva o si hubiera producido la Decisión Ejecutiva rechazando el Aporte Irrevocable conforme a los términos de este Convenio o aceptando el Aporte Irrevocable conforme a los términos de este Convenio pero no aprobando realizar los actos necesarios o convenientes para que la Sociedad produzca la Decisión Societaria entonces entre la Fecha de la Decisión Ejecutiva y la fecha de vencimiento del plazo de 15 (quince) días siguientes a la fecha del presente Convenio (ambas fechas inclusive):
(1) producirá la Contabilización como Pasivo; y
(2) entregará en el Domicilio de la Aportante una certificación contable de la Contabilización como Pasivo firmada por el Auditor Externo; o
(II) no produjere la Decisión Societaria o si hubiera producido la Decisión Societaria rechazando el aumento del capital de la Sociedad por un importe igual al Aporte Irrevocable o aprobando el aumento del capital de la Sociedad por un importe igual al Aporte Irrevocable pero no autorizando la emisión de las Acciones Suscriptas a nombre de la Aportante o al directorio de la Sociedad a realizar los actos necesarios o convenientes para producir la Emisión de Acciones entonces entre la Fecha de la Decisión Societaria y la fecha de vencimiento del plazo de 45 (cuarenta y cinco) días siguientes a la fecha del presente Convenio (ambas fechas inclusive):
(1) producirá la Contabilización como Pasivo; y
(2) entregará en el Domicilio de la Aportante una certificación contable de la Contabilización como Pasivo firmada por el Auditor Externo.
CLÁUSULA (8). Aporte No Capitalizado
(a) Por efecto de lo dispuesto en el apartado (b) de la Cláusula Conversión del Aporte, de pleno derecho y a partir de la fecha de que se trate según el mismo:
(I) el Convenio de Devolución de Aporte comenzará a surtir efecto; y
(II) la Sociedad deberá:
(1) devolver el Aporte No Capitalizado, en su caso junto con el Interés Moratorio y cualquier Impuesto Adicional aplicables, de acuerdo con el Convenio de Devolución de Aporte; y
(2) entregar en el Domicilio de la Aportante una copia certificada de los Estados Contables que aprobare durante el tiempo que transcurriere hasta la devolución íntegra y definitiva del Aporte No Capitalizado de acuerdo con el Convenio de Devolución de Aporte dentro de los 10 (diez) días siguientes a la fecha de su respectiva aprobación por la asamblea de accionistas de la Sociedad de que se trate.
(b) La Aportante reconoce y acepta que en virtud de la normativa societaria vigente en la jurisdicción del domicilio de la Sociedad en la fecha de este Convenio:
(I) el Aporte No Capitalizado no devengará interés compensatorio alguno; y
(II) el Convenio de Devolución de Aporte dispone la devolución del Aporte No Capitalizado:
(1) conforme al régimen de oposición de acreedores previsto en los arts. 204 y 83 inciso 3) último párrafo LGS; y
(2) en una fecha que debe ser posterior a la fecha de vencimiento del plazo total de 35 (treinta y cinco) días siguientes a la fecha de la última publicación de edictos (no inclusive) conforme al art. 83 inciso 3) LGS; y
(III) si la Sociedad se encontrare en cesación de pagos antes de la fecha en que produjere la Emisión de Acciones o antes o después de la fecha en que produjere la Contabilización como Pasivo, en cualquier caso según lo dispuesto en la Cláusula Conversión del Aporte, entonces el Aporte Irrevocable estará subordinado, en los términos del art. 2.575 segunda oración CCyCN, a la totalidad de los pasivos de la Sociedad de fecha anterior a:
(1) la Fecha de la Decisión Ejecutiva (inclusive) en el supuesto del apartado (b) sub-apartado (I) de la Cláusula Conversión del Aporte; o
(2) la Fecha de la Decisión Societaria (inclusive) en el supuesto del apartado (b) sub-apartado (II) de la Cláusula Conversión del Aporte.
CLÁUSULA (9). Manifestaciones
(a) La Sociedad manifiesta que:
(I) tiene capacidad para celebrar este Convenio y obligarse conforme a sus términos; y
(II) ninguna disposición de otro contrato del cual es parte o de una Autoridad Pública le prohíbe recibir el Aporte Irrevocable de la Aportante como se establece en este Convenio; y
(III) la información suministrada y la documentación entregada a la Aportante con anterioridad a la fecha de este Convenio o en la fecha de este Convenio, según el caso, en relación con la Sociedad y las Acciones Suscriptas es completa, correcta y veraz en todos sus aspectos significativos; y
(IV) el poder de representación de quien firma este Convenio en su nombre se encuentra vigente y es suficiente a fin de obligarla conforme a los términos del presente Convenio.
(b) La Aportante manifiesta que:
(I) tiene capacidad para celebrar este Convenio y obligarse conforme a sus términos; y
(II) ninguna disposición de otro contrato del cual es parte o de una Autoridad Pública le prohíbe realizar el Aporte Irrevocable a la Sociedad como se establece en este Convenio; y
(III) la información suministrada y la documentación entregada a la Sociedad con anterioridad a la fecha de este Convenio o en la fecha de este Convenio, según el caso, en relación con la Aportante y el Aporte es completa, correcta y veraz en todos sus aspectos significativos.
CLÁUSULA (10). Resolución Opcional
(a) Este Convenio podrá ser resuelto en cualquier fecha posterior a la fecha indicada en el encabezamiento del mismo por:
(I) la Sociedad:
(1) ante el incumplimiento por la Aportante de alguna de las obligaciones que le atribuye este Convenio; o
(2) si alguna manifestación de la Aportante en el apartado (b) de la Cláusula Manifestaciones resultare falsa en algún aspecto significativo; o
(3) si la Aportante:
(A) realizare alguno de los actos o hechos enunciados en el art. 79 Ley nacional N° 24.522 o algún otro acto o hecho igualmente revelador de su estado de cesación de pagos (a criterio exclusivo de la Sociedad); o
(B) iniciare algún procedimiento conforme a la Ley nacional N° 24.522; o
(4) si un tercero iniciare contra la Aportante algún procedimiento conforme a la Ley nacional N° 24.522; o
(5) si una Autoridad Pública iniciare contra la Aportante algún procedimiento expropiatorio, confiscatorio o requisitorio de uno o más de los bienes de mayor valor de mercado que la Aportante contabiliza en su activo en la fecha de iniciación de dicho procedimiento; y/o
(II) la Aportante:
(1) ante el incumplimiento por la Sociedad de alguna de las obligaciones que le atribuye este Convenio; o
(2) si alguna manifestación de la Sociedad en el apartado (a) de la Cláusula Manifestaciones resultare falsa en algún aspecto significativo; o
(3) si entre la fecha de este Convenio y la Fecha de la Decisión Ejecutiva, la Fecha de la Decisión Societaria o la fecha de que se trate según el apartado (b) de la Cláusula Conversión del Aporte, según el caso (ambas fechas inclusive):
(A) la Sociedad:
(1) realizare alguno de los actos o hechos enunciados en el art. 79 Ley nacional N° 24.522 o algún otro acto o hecho igualmente revelador de su estado de cesación de pagos (a criterio exclusivo de la Aportante); o
(2) iniciare algún procedimiento conforme a la Ley nacional N° 24.522; o
(3) iniciare algún procedimiento de resolución, disolución, liquidación, transformación, fusión o escisión o fuere intervenida conforme a la LGS; o
(B) un tercero iniciare contra la Sociedad algún procedimiento conforme a la Ley nacional N° 24.522; o
(C) una Autoridad Pública iniciare contra la Sociedad algún procedimiento expropiatorio, confiscatorio o requisitorio de uno o más de los bienes de mayor valor de mercado que la Sociedad contabiliza en su activo en la fecha de iniciación de dicho procedimiento.
(b) La Parte de que se trate informará su voluntad de resolver este Convenio y la fecha de resolución de este Convenio por una Comunicación fehaciente dirigida al Domicilio de la otra Parte.
(c) La resolución de este Convenio conforme a los apartados (a) y (b) no afectará lo dispuesto en la Cláusula Subsistencia.
CLÁUSULA (11). Prohibición de Cesión
Ninguna Parte ("Parte A") se obligará a ceder o cederá su posición contractual o cualquier derecho u obligación a tercero alguno sin el consentimiento previo de la otra Parte ("Parte B") expresado por una Comunicación fehaciente dirigida al Domicilio de la Parte A; aclarándose que durante la aplicación de la Cláusula Parte Pluripersonal cualquier persona integrante de la Parte A podrá obligarse a ceder y ceder su calidad de integrante de la Parte A a cualquier otra persona integrante de la Parte A sin el consentimiento anterior, simultáneo o posterior de la Parte B si:
(a) en la fecha de celebración de dicha cesión, las personas integrantes de la Parte A (fueren o no fueren parte de dicha cesión) debieren responder solidariamente por las obligaciones de la Parte A frente a la Parte B; y
(b) a partir de la fecha de eficacia de dicha cesión respecto de las personas integrantes de la Parte A que fueren parte de dicha cesión, las personas integrantes de la Parte A remanentes debieren responder solidariamente por las obligaciones de la Parte A frente a la Parte B; y
(c) la Parte A informare a la Parte B por una Comunicación fehaciente dirigida al Domicilio de la Parte B dentro de los 2 (dos) días hábiles siguientes a la fecha de eficacia de dicha cesión respecto de las personas integrantes de la Parte A que fueren parte de dicha cesión:
(I) la identidad de las personas integrantes de la Parte A que fueren parte de dicha cesión y su respectiva calidad de parte cedente o parte cesionaria de dicha cesión; y
(II) la fecha de celebración de dicha cesión; y
(III) la fecha de eficacia de dicha cesión respecto de las personas integrantes de la Parte A que fueren parte de dicha cesión.
CLÁUSULA (12). Gastos
Los Gastos incurridos por las Partes por causa de:
(a) la celebración y el cumplimiento de este Convenio serán soportados exclusivamente por la respectiva Parte que los incurrió salvo cuando en este Convenio se dispone de otra forma; y
(b) la ejecución del presente Convenio serán soportados por una de las Partes o ambas según decida la Autoridad Pública competente.
CLÁUSULA (13). Sellado
(a) La Sociedad soportará el pago de todo sellado debido solidariamente a la Autoridad Pública competente por causa del otorgamiento de este Convenio.
(b) Si la Aportante pagare dicho sellado entonces deberá ser reembolsada por la Sociedad dentro de un plazo razonable contra la exhibición del comprobante original de dicho pago en el Domicilio de la Aportante.
CLÁUSULA (14). Confidencialidad
Ninguna Parte ("Parte A") se obligará a divulgar, divulgará o permitirá que se divulgue a su favor o en perjuicio de la otra Parte ("Parte B") la celebración, el contenido y/o el cumplimiento de este Convenio sin el consentimiento previo de la Parte B expresado por una Comunicación fehaciente dirigida al Domicilio de la Parte A salvo que la asunción de la obligación de divulgar o la divulgación fuere:
(a) requerida a la Parte A por una ley u otro acto de una Autoridad Pública con alcance general o individual; o
(b) efectuada por la Parte A principalmente en relación con este Convenio:
(I) a los fines de una mediación pre-judicial obligatoria por ley; o
(II) ante los Tribunales.
82855528 (________). 8822258822 52 822528858
8555 25522 582225 858 522528858 528558 22 85 822228882 225 85 2255 25522 82222522 58 25282222 82282282.
CLÁUSULA (________). 558858822 52 82252885 Tácita
8822525 25522 ("25522 8") 82 28882555 5 582255, 5822555 2 225282855 852 82 582252 5 85 25825 2 22 225258882 52 85 2255 25522 ("25522 8") 852 52 5252852 52 85 25522 8 82 252822582 528852 5 85 2255 25825 52 85 222588882 225 85 25522 8 85882 855252 22 2822 82282282 2 28 88288, 85 82288858822 28228858 528885882 5 2822 82282282 52 852 82 25522 2 28 5822 52 85 852258555 2588885 8222222222 52852882 5 2822 82282282 52 852 82 25522 252528522222 82 85288225 85 2255 25825 52 222588882 52 58852 5252852 52 85 25522 8 822 85 252828822 528 28822.
CLÁUSULA (15). Parte Pluripersonal
Si en cualquier momento por cualquier causa y tiempo que fuere cualquier Parte ("Parte A") se integrare con más de 1 (uno) persona entonces las personas integrantes de la Parte A:
(a) de pleno derecho desde, e incluyendo, la fecha en que comenzare dicha pluripersonalidad y mientras la misma durare, responderán solidariamente por las obligaciones de la Parte A frente a la otra Parte ("Parte B") y cualquier acuerdo en contrario sin la conformidad escrita y expresa de la Parte B no tendrá efecto frente a la Parte B; y
(b) si la Parte A fuere la Aportante entonces de haber firmado este Convenio en la fecha indicada en el encabezamiento del mismo y tener diferentes Domicilios o de no haber firmado este Convenio en la fecha indicada en el encabezamiento del mismo entonces hasta la fecha en que tuvieren el mismo Domicilio o firmaren el presente Convenio y tuvieren el mismo Domicilio, según el caso, conducirán las relaciones de la Parte A con la Parte B por intermedio de la persona de contacto de que se trate (Contacto de la Aportante si la Parte A fuere la Aportante) y dicha persona de contacto podrá ser mandatario/a de dichas personas con poder para representar a la Parte A en todo lo relativo a este Convenio si dichas personas así lo acordaren exclusivamente entre sí pero dicho acuerdo no tendrá efecto frente a la Parte B en defecto de la demostración oportuna y satisfactoria de la representatividad de dicha persona de contacto; y
(c) elegirán a una persona integrante de la Parte A para conservar la posesión del ejemplar original de este Convenio perteneciente a la Parte A conforme a lo dispuesto en este apartado salvo que por un acuerdo escrito exclusivamente entre sí dispusieren de otra forma:
(I) junto con el ejemplar original perteneciente a la Parte A de cualquier:
(1) modificación de este Convenio que las Partes suscribieren con posterioridad a la fecha de este Convenio; y/o
(2) otro contrato de la Parte A con la Parte B y/o un tercero cuyo objeto se relacionare directamente con el presente Convenio; y
(II) sin delegación jurídica o fáctica; y
(III) de manera gratuita pero con derecho a solicitar a cada otra persona integrante de la Parte A el adelanto o reembolso proporcional de cualquier Gasto previsto o incurrido, respectivamente, por causa directa de dicha conservación; y
(IV) para uso exclusivo por la Parte A o cualquier persona integrante de la Parte A con un propósito y bajo responsabilidad comunes o individuales, respectivamente; y
(V) a fin de cumplir con el apartado (b) de la Cláusula Destrucción, Extravío, Hurto, Inaccesibilidad o Robo; y
(VI) con responsabilidad limitada al costo de reposición del ejemplar original de este Convenio (incluyendo el ejemplar original de cualquier modificación del mismo) y/o de cualquier otro contrato de la Parte A con la Parte B y/o un tercero relacionado directamente con el presente Convenio, en cualquier caso perteneciente a la Parte A, salvo que su destrucción, extravío, hurto, inaccesibilidad permanente o robo hubiera resultado del dolo o de la culpa de dicha persona integrante de la Parte A; y
(VII) hasta la primera fecha de las siguientes:
(1) la fecha de recepción de los respectivos ejemplares originales de este Convenio (incluyendo el ejemplar original de cualquier modificación del mismo) y cualquier otro contrato de la Parte A con la Parte B y/o un tercero relacionado directamente con el presente Convenio pertenecientes a la Parte A por otra persona integrante de la Parte A que hubiera aceptado sustituirla a los fines de este apartado por un acuerdo escrito exclusivamente entre las personas integrantes de la Parte A; o
(2) la última fecha de prescripción de las siguientes acciones de:
(A) la Parte A para demandar a la Parte B por incumplimiento de este Convenio; o
(B) la Parte B para demandar a la Parte A por incumplimiento de este Convenio; o
(3) la fecha de extinción de la calidad de integrante de la Parte A por la causa que fuere.
CLÁUSULA (16). Paridad
(a) Las Partes concurren voluntariamente y en paridad a la celebración de este Convenio.
(b) Ninguna Parte ("Parte A") se obligará a alegar, alegará ni permitirá que se alegue a su favor o en perjuicio de la otra Parte ("Parte B") que el presente Convenio es "por adhesión" para la Parte A o la Parte B o contiene una o más Cláusula/s:
(I) predispuesta/s unilateralmente por la Parte B, la Parte A u otra persona en cuya redacción la Parte A, la Parte B o cada Parte, respectivamente, no participó; o
(II) incomprensible/s para la Parte A o la Parte B; o
(III) ambigua/s que, de por sí, debe/n interpretarse en sentido favorable a la Parte A o la Parte B o contrario a la Parte B o la Parte A, respectivamente.
82855528 (________). 558888222885
228 52528528 2 858 288825882228 52 858 255228 852 828 525885222 858 885585858 8222852288588555, 558858822 52 82252885 558825, 25522 2855822582258, 82825588822, 55255882, 85522, 525882888888555 2 8282, 82252885882228, 8228888828 2 25255225 52 82222222885 85888828552 5555222 28 28522 52 228 (882222 2852225) 5858 5 822255 52852 85 22855 52 2822 82282282.
CLÁUSULA (17). Contrato de Uso
Las Partes manifiestan que el presente Convenio es de uso en la actividad a la que corresponde su objeto y, en consecuencia, acuerdan que no será probado exclusivamente por testigos.
CLÁUSULA (18). Acuerdo Completo
(a) Este Convenio instrumenta el acuerdo pleno y definitivo de las Partes en relación con el objeto del mismo y, en consecuencia, deja sin efecto todo otro acuerdo (oral u escrito) anterior entre ellas.
(b) Ninguna Parte ("Parte A") se obligará a alegar, alegará o permitirá que se alegue a su favor o en perjuicio de la otra Parte ("Parte B") sobre la base de la información suministrada por la Parte B y/o de la conducta de la Parte B, en cualquier caso de buena fe y con diligencia, previamente (incluyendo durante las tratativas preliminares) a la celebración de este Convenio salvo cuando en este Convenio o el CCyCN o la LGS u otra legislación especial aplicable a este Convenio de que se trate expresamente se dispone de otra forma.
CLÁUSULA (19). Validez
La invalidez de una o más Cláusula/s (pero no de este Convenio en su totalidad) que sobrevenga después de su fecha por una causa no imputable a alguna o ambas de las Partes no afectará la validez de las restantes Cláusulas salvo que dicha invalidez afectare a una o más Cláusula/s considerada/s esencial/es por las Partes para continuar el presente Convenio y las Partes acordaren la resolución de este Convenio.
CLÁUSULA (20). Destrucción, Extravío, Hurto, Inaccesibilidad o Robo
(a) La Parte ("Parte A") afectada por destrucción, extravío, hurto, inaccesibilidad permanente por una causa no imputable a la Parte A o robo de su ejemplar original del presente Convenio podrá solicitar a la otra Parte ("Parte B") la producción y entrega de 1 (uno) copia certificada del ejemplar original de este Convenio perteneciente a la Parte B:
(I) por una Comunicación fehaciente dirigida al Domicilio de la Parte B; y
(II) con certificación de la autenticidad de dicha copia por el/la escribano/a público/a o la Autoridad Pública que individualizare conforme al sub-apartado (I); estipulándose que, en ausencia de dicha individualización, dicha certificación deberá ser realizada por un/a escribano/a público/a elegido/a por la Parte B (a su criterio exclusivo); y
(III) hasta la última fecha de prescripción de las siguientes acciones de:
(1) la Parte A para demandar a la Parte B por incumplimiento de este Convenio; o
(2) la Parte B para demandar a la Parte A por incumplimiento de este Convenio.
(b) Si la Parte B recibiere una solicitud conforme al apartado (a):
(I) dentro de los 10 (diez) días hábiles siguientes a la fecha de recepción de dicha solicitud:
(1) producirá 1 (uno) copia de su ejemplar original de este Convenio certificada conforme al apartado (a) sub-apartado (II); y
(2) pondrá la copia certificada producida conforme al punto (1) a disposición de la Parte A en el Domicilio de la Parte B:
(A) durante el plazo dispuesto en el apartado (c) sub-apartado (I); y
(B) bajo exclusiva responsabilidad de la Parte A; y
(3) informará a la Parte A por una Comunicación fehaciente dirigida al Domicilio de la Parte A:
(A) el cumplimiento con el punto (2); y
(B) cada importe de todo Gasto incurrido por la Parte B por causa del cumplimiento con este sub-apartado; estipulándose que, en ausencia de dicha información, la Parte B tendrá derecho a ser reembolsada todo Gasto por dicha causa no más que un importe igual que el honorario mínimo por la certificación de fotocopias fijado según el número de fojas de que se trate y respecto de la fecha de recepción de dicha solicitud por el colegio de escribanos con competencia territorial en el Domicilio de la Parte B; y
(II) exhibirá cada comprobante original de todo Gasto reembolsable a la Parte B conforme al sub-apartado (I) punto (3) ítem (B) a la Parte A en el Domicilio de la Parte B durante el plazo dispuesto en el apartado (c) sub-apartado (I).
(c) Si la Parte A recibiere una información conforme al apartado (b) sub-apartado (I) punto (3) entonces la Parte A podrá retirar la copia certificada referida en dicha información:
(I) dentro de los 10 (diez) días hábiles siguientes a la fecha de recepción de dicha información; y
(II) si en, o con anterioridad a, la fecha prevista por la Parte A para retirar dicha copia certificada:
(1) exhibiere la documentación original que pruebe (a criterio exclusivo de la Parte B) el evento causante de la solicitud de la Parte A conforme al apartado (a) a la Parte B en el Domicilio de la Parte B; y
(2) reembolsare a la Parte B todo Gasto respecto del cual la Parte B hubiera cumplido con el apartado (b) sub-apartado (II).
(d) La Parte B no se obligará a alegar, no alegará y no permitirá que se alegue a su favor o en perjuicio de la Parte A que el cumplimiento con los apartados (a), (b) y/o (c) remite deuda alguna de la Parte B.
CLÁUSULA (21). Exclusión de Modificación Tácita
(a) Este Convenio puede ser modificado solo por uno o más instrumento/s privado/s y/o público/s, en cualquier caso firmado/s con firma manuscrita o digital (pero no firma electrónica) por las Partes (o sus respectivas personas sucesoras y/o cesionarias).
(b) Ninguna Parte ("Parte A") se obligará a alegar, alegará o permitirá que se alegue a su favor o en perjuicio de la otra Parte ("Parte B") que la mera conducta de la Parte A y/o la Parte B modifica válidamente este Convenio.
CLÁUSULA (22). Comunicaciones
(a) El ejercicio de un derecho o cumplimiento de una obligación por una Parte ("Parte A") mediante el envío por la Parte A de un mensaje a la otra Parte ("Parte B") será eficaz solo si dicho mensaje fuere recibido por la Parte B mediante una Comunicación.
(b) El envío de una Comunicación por la Parte de que se trate dará, según el caso, por ejercido el derecho o cumplida la obligación de dicha Parte de remitir dicha Comunicación salvo cuando:
(I) según el CCyCN dicha Comunicación debiere considerarse retractada; o
(II) en este Convenio expresamente se dispone de otra forma.
(c) La existencia y el contenido de una Comunicación:
(I) no será confidencial respecto de las Partes; y
(II) será confidencial respecto de cualquier persona salvo cuando en este Convenio expresamente se dispone que la Parte de que se trate podrá divulgarla en los términos establecidos por este Convenio al efecto.
CLÁUSULA (23). Domicilios
(a) Cada Parte constituye domicilio en su Domicilio exclusivamente a los fines del presente Convenio.
(b) La Parte que cambiare su Domicilio ("Parte A") informará la nueva dirección en la República Argentina que será su Domicilio a la otra Parte ("Parte B") por una Comunicación fehaciente dirigida al Domicilio de la Parte B.
(c) Cualquier Comunicación cursada por una Parte ("Parte A") u otra persona actuando en nombre y/o por cuenta de la Parte A, en cualquier caso a la otra Parte ("Parte B"), y cualquier notificación, otra comunicación o emplazamiento a la Parte B que se originare en un proceso judicial, una mediación pre-judicial obligatoria por ley, judicial o administrativa o un procedimiento administrativo, en cualquier caso que por la causa, de la forma y por el tiempo que fuere involucrare a la Parte A, se tendrá por válidamente dirigida al Domicilio de la Parte B si fuere enviada con anterioridad a la fecha en que la Parte A recibiere la información del nuevo Domicilio de la Parte B por una Comunicación fehaciente dirigida al Domicilio de la Parte A.
CLÁUSULA (24). Tribunales Judiciales Competentes
(a) Las Partes accionarán para resolver cualquier cuestión (litigiosa o no) relacionada con el aporte irrevocable a cuenta de futura suscripción de acciones objeto del presente Convenio y/o con la interpretación, el cumplimiento o la validez de este Convenio exclusivamente ante los tribunales judiciales competentes por razón de la materia con competencia territorial en el Domicilio de la Aportante.
(b) En consecuencia, cada Parte:
(I) renuncia en beneficio de la otra Parte a accionar para resolver dicha cuestión ante todo otro tribunal judicial que pudiere corresponder por cualquier causa que fuere; y
(II) acepta la renuncia hecha en su beneficio por la otra Parte conforme al sub-apartado (I).
CLÁUSULA (25). Prórroga de Competencia
La ubicación del Domicilio de una Parte fuera de la competencia territorial de los Tribunales por cualquier causa que fuere (cambio del Domicilio dispuesto por dicha Parte, modificación de la competencia de los Tribunales dispuesta por una Autoridad Pública, etc.) de pleno derecho importará para dicha Parte la prórroga de competencia expresa a favor de los Tribunales.
CLÁUSULA (26). Ley Aplicable
El presente Convenio se rige exclusivamente por las leyes de la República Argentina y especialmente por el CCyCN y la LGS.
CLÁUSULA (27). Ejemplares
(a) El presente Convenio se inicializa y suscribe en 2 (dos) ejemplares originales de igual tenor y efecto.
(b) En este acto las Partes reciben los ejemplares referidos en el apartado (a) a razón de uno para cada una.
Sociedad: ______________
Aclaración:
Aportante: ______________
Aclaración:
Este CONVENIO DE APORTE se celebra en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, el ________ entre las siguientes Partes:
SOCIEDAD: ________, inscripta el ________ en el Registro Público bajo el número/matrícula ________, con CUIT ________, inscripta el ________ en el Registro Público bajo el número/matrícula ________, domiciliada en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, sin correo electrónico a los fines del presente Convenio y con domicilio a los fines del presente Convenio en ________, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
La Sociedad es representada por ________, con DNI ________ y con poder de representación suficiente y vigente a estos efectos.
APORTANTE: ________, con DNI ________ y CUIT ________, de nacionalidad argentina, con fecha de nacimiento el ________, sin correo electrónico a los fines del presente Convenio y con domicilio a los fines del presente Convenio en ________, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
Las Partes acuerdan lo siguiente:
CLÁUSULA (1). Definiciones
Acciones Suscriptas: la cantidad de ________ (________) acciones ordinarias escriturales de valor nominal $________ cada una, un voto por acción y totalmente integradas en la Fecha de la Decisión Societaria a ser emitidas por la Sociedad, sujeto a lo dispuesto en el apartado (a) de la Cláusula Conversión del Aporte, como resultado de la siguiente operación:
Acciones Suscriptas = Aporte Irrevocable / Precio de Suscripción por Acción
Acta de Asamblea: el acta de la asamblea de accionistas de que se trate que se encuentra labrada en el Libro de Actas de Asamblea de la Sociedad y cumple lo dispuesto por el art. 249 LGS.
Acta de Directorio: el acta de la reunión del directorio de que se trate que se encuentra labrada en el Libro de Actas de Directorio de la Sociedad y cumple lo dispuesto por el art. 73 LGS.
Aporte Irrevocable: la suma de $________ (________) que la Aportante se obliga a desembolsar a la Sociedad en concepto de aporte irrevocable de capital a cuenta de futura suscripción de acciones conforme a este Convenio.
Aporte No Capitalizado: el Aporte Irrevocable a partir de: la Fecha de la Decisión Ejecutiva (inclusive) en el supuesto del apartado (b) sub-apartado (I) de la Cláusula Conversión del Aporte; o de la Fecha de la Decisión Societaria (inclusive) en el supuesto del apartado (b) sub-apartado (II) de la Cláusula Conversión del Aporte.
Auditor Externo: la persona contratada por la Sociedad para realizar la auditoría contable externa de los Estados Contables.
Autoridad Pública: cualquier órgano legislativo, ejecutivo o judicial de carácter nacional, provincial o municipal.
CCyCN: el Código Civil y Comercial de la Nación.
Comunicación: un mensaje que cumple los siguientes requisitos: (1) es escrito; y (2) es en idioma español; y (3) es dirigido desde el Domicilio de la Parte remitente hacia el Domicilio de la Parte destinataria.
Contabilización como Pasivo: el conjunto de los siguientes actos: (1) el registro contable del Aporte No Capitalizado como pasivo de la Sociedad desde la fecha de que se trate según el apartado (b) de la Cláusula Conversión del Aporte hasta la fecha de su devolución íntegra y definitiva a la Aportante como se dispone en el Convenio de Devolución de Aporte (ambas fechas inclusive); y (2) la exposición en los Estados Contables del Aporte No Capitalizado como pasivo de la Sociedad según lo dispuesto en el ítem (1) anterior.
Contacto de la Aportante: la persona integrante de la Aportante que a los fines del apartado (b) de la Cláusula Parte Pluripersonal la Aportante informare a la Sociedad por una Comunicación fehaciente dirigida al Domicilio de la Sociedad.
Convenio de Devolución de Aporte: el convenio sobre los términos y condiciones de la devolución del Aporte No Capitalizado celebrado entre la Sociedad, como obligada, y la Aportante, como acreedora, en la fecha de este Convenio.
Cuenta de la Sociedad: la siguiente cuenta bancaria de titularidad de la Sociedad o aquella otra cuenta bancaria de su titularidad en la República Argentina que la Sociedad informare a la Aportante por una Comunicación fehaciente dirigida al Domicilio de la Aportante:
Entidad: BACS Banco de Crédito y Securitización S.A.
Cuenta: ________.
Decisión Ejecutiva: las resoluciones del directorio de la Sociedad que: (1) expresamente aceptan ad referendum de la Decisión Societaria o rechazan el Aporte Irrevocable conforme a los términos de este Convenio; y (2) en caso de expresamente aceptar ad referendum de la Decisión Societaria el Aporte Irrevocable conforme a los términos de este Convenio, aprueban realizar los actos necesarios o convenientes para que la Sociedad produzca la Decisión Societaria.
Decisión Societaria: las resoluciones de la asamblea de accionistas de la Sociedad que, sobre el punto especial previsto en el orden del día al respecto, expresamente: (1) aprueban o rechazan la capitalización del Aporte Irrevocable y el aumento del capital de la Sociedad por un importe igual al Aporte Irrevocable; (2) en caso de aprobar la capitalización del Aporte Irrevocable y el aumento del capital de la Sociedad por un importe igual al Aporte Irrevocable: (I) autorizan la emisión de las Acciones Suscriptas a nombre de la Aportante; y (II) autorizan al directorio de la Sociedad a realizar los actos necesarios o convenientes para producir la Emisión de Acciones; o (3) en caso de rechazar la capitalización del Aporte Irrevocable y el aumento del capital de la Sociedad por un importe igual al Aporte Irrevocable, no prohíben, total o parcialmente, o condicionan al directorio de la Sociedad la realización de los actos necesarios o convenientes para producir la Contabilización como Pasivo.
Domicilio: la respectiva dirección de cada Parte indicada en el encabezamiento del presente Convenio o aquella otra dirección en la República Argentina que la respectiva Parte informare a la otra Parte conforme a la Cláusula Domicilios.
Emisión de Acciones: el conjunto de los siguientes actos: (1) la aprobación por el directorio de la Sociedad de la emisión de las Acciones Suscriptas; y (2) el registro de las Acciones Suscriptas en el Libro de Registro de Acciones Escriturales a nombre de la Aportante.
Estados Contables: los documentos contables requeridos a la Sociedad por la LGS, auditados por el Auditor Externo y aprobados por todos los órganos sociales correspondientes.
Estatuto: el contrato constitutivo de la Sociedad inscripto en el Registro Público de Comercio por la Inspección General de Justicia y en vigencia en la fecha de este Convenio.
Fecha de la Decisión Ejecutiva: la fecha que primero ocurra de entre las siguientes: (a) la fecha de conclusión de la reunión del directorio de la Sociedad que resolvió la Decisión Ejecutiva; o (b) la fecha de vencimiento del plazo de 5 (cinco) días siguientes a la fecha del presente Convenio.
Fecha de la Decisión Societaria: la fecha que primero ocurra de entre las siguientes: (a) la fecha de cierre de la asamblea de accionistas de la Sociedad que resolvió la Decisión Societaria; o (b) la fecha de vencimiento del plazo de 30 (treinta) días siguientes a la fecha del presente Convenio.
Gasto: cualquier erogación documentada y razonable (excepto cualquier erogación requerida por una obligación tributaria, que solamente deberá ser documentada) incurrida por una Parte por causa de este Convenio.
Impuesto Adicional: el Impuesto al Valor Agregado creado por la Ley nacional N° 23.349 (t.o. 1997) u otro tributo indirecto que en la fecha de que se trate la Aportante está obligada por una ley u otro acto de una Autoridad Pública con alcance general o individual a adicionar a, y/o percibir junto con, cualquier suma de Pesos pagadera por la Sociedad por causa del presente Convenio en cualquier calidad que fuere (contribuyente final, agente de percepción, etc.).
Interés Moratorio: la suma en la Moneda resultante de aplicar la Tasa de Interés Moratorio al Aporte No Capitalizado no devuelto puntual e íntegramente conforme al Convenio de Devolución de Aporte.
LGS: la Ley nacional N° 19.550 (t.o. 1984).
Libro de Registro de Acciones Escriturales: el libro requerido por el art. 213 LGS.
Moneda: Peso ($).
Precio de Suscripción por Acción: la suma de $________ (________) por Acción Suscripta.
Tasa de Interés Moratorio: ________% (________ por ciento) nominal anual considerando un año de 365 (trescientos sesenta y cinco) días.
Tribunales: los órganos judiciales locales competentes por razón de la materia indicados en la Cláusula Tribunales Judiciales Competentes.
CLÁUSULA (2). Interpretación
(a) Las expresiones "este Convenio", "el presente Convenio", "este instrumento" o "este documento" refieren, en la fecha de que se trate, al presente Convenio junto con todos los Anexos que tiene en dicha fecha, en cualquier caso tal y como su texto, original o modificado conforme al apartado (a) de la Cláusula Exclusión de Modificación Tácita una o más veces con anterioridad a dicha fecha, está en dicha fecha modificado conforme al apartado (a) de la Cláusula Exclusión de Modificación Tácita por primera o ulterior vez y la modificación de que se trate es eficaz desde antes de dicha fecha.
(b) Salvo cuando en este Convenio expresamente se dispone de otra forma o de acuerdo con la legislación imperativa aplicable a este Convenio de que se trate corresponde otra interpretación:
(I) las palabras en mayúscula utilizadas en este Convenio tienen el significado que se les asigna en el mismo; y
(II) las definiciones en la Cláusula Definiciones en:
(1) singular no excluyen su plural y viceversa; y
(2) género masculino no excluyen el femenino y viceversa; y
(III) las referencias a:
(1) "persona" y "tercero" o "personas" y "terceros" son, respectivamente, a una única o a una pluralidad de personas humanas y/o jurídicas de manera indistinta; y
(2) una disposición legal son a dicha disposición legal tal y como está vigente en la fecha de que se trate; y
(3) cualquier derecho, obligación o acción de una Parte ("Parte A") en relación con cualquier otra Parte ("Parte B") por causa de la compraventa objeto del presente Convenio son a dicho derecho, obligación o acción:
(A) cualquiera fuere su fuente dispositiva (incluyendo, sin limitación, este Convenio, el CCyCN, la LGS, cualquier otra legislación especial aplicable a este Convenio o un acto de la Autoridad Pública competente relativo a este Convenio); y
(B) tal y como en la fecha de que se trate, de acuerdo con la prelación de las disposiciones de este Convenio y aquellas del CCyCN, de la LGS, de la otra legislación especial aplicable a este Convenio de que se trate y/o de un acto de la Autoridad Pública competente relativo a este Convenio aplicables de manera supletoria o imperativa a este Convenio en dicha fecha, dicho derecho es reconocido a, y puede ser ejercido por, o dicha obligación es atribuida a, y debe ser cumplida por, o dicha acción es otorgada a, y puede ser ejercitada por, la Parte A en relación con la Parte B en dicha fecha; y
(IV) durante la aplicación de la Cláusula Parte Pluripersonal las referencias a:
(1) cualquier Parte ("Parte A") son a todas las personas integrantes de la Parte A indistintamente y, en consecuencia, cualquier derecho reconocido, u obligación atribuida, a:
(A) la Parte A puede ser ejercido o cumplida, respectivamente, por cualquiera de las personas integrantes de la Parte A; o
(B) cualquier otra Parte ("Parte B") puede ser ejercido o cumplida, respectivamente, por la Parte B en relación con cualquiera de las personas integrantes de la Parte A; y
(2) el Domicilio de la Parte de que se trate ("Parte A") son a todos los domicilios de las personas integrantes de la Parte A a los fines del presente Convenio indistintamente y, en consecuencia:
(A) cualquier Comunicación o cualquier notificación u otra comunicación que de acuerdo con el presente Convenio debe ser enviada desde el, o dirigida al, Domicilio de la Parte A puede ser enviada desde, o dirigida a, cualquiera de dichos domicilios de las personas integrantes de la Parte A; y
(B) cualquier derecho u obligación de cualquier otra Parte ("Parte B") que debe ser ejercido o cumplida, respectivamente, en el Domicilio de la Parte A puede ser ejercido o cumplida, respectivamente, por la Parte B en cualquiera de dichos domicilios de las personas integrantes de la Parte A; y
(V) los plazos contractuales se computan en días calendario continuos.
(c) Las referencias a Cláusulas o Anexos utilizadas en este Convenio sin indicar su fuente son a Cláusulas o Anexos de este Convenio exclusivamente.
CLÁUSULA (3). Objeto
En este acto:
(a) la Aportante:
(I) desembolsa el Aporte Irrevocable en la Cuenta de la Sociedad, sirviendo el presente Convenio de suficiente recibo de la Sociedad; y
(II) exclusivamente a los fines de la Cláusula Aporte No Capitalizado, firma y entrega a la Sociedad, y la Sociedad recibe de la Aportante, 1 (uno) ejemplar original del Convenio de Devolución de Aporte, sirviendo el presente Convenio de suficiente recibo; y
(III) se obliga a cumplir sus demás obligaciones; y
(b) en contraprestación, la Sociedad:
(I) se obliga a:
(1) producir la Decisión Ejecutiva y, según el caso, la Decisión Societaria y, según el caso, la Emisión de Acciones o la Contabilización como Pasivo; y
(2) cumplir sus demás obligaciones; y
(II) exclusivamente a los fines de la Cláusula Aporte No Capitalizado, firma y entrega a la Aportante, y la Aportante recibe de la Sociedad, 1 (uno) ejemplar original del Convenio de Devolución de Aporte, sirviendo el presente Convenio de suficiente recibo.
CLÁUSULA (4). Destino del Aporte
(a) La Sociedad aplicará el Aporte Irrevocable exclusivamente al siguiente destino:
________.
(b) A solicitud de la Aportante formulada mediante una Comunicación, la Sociedad entregará dentro del plazo perentorio fijado al efecto en el Domicilio de la Aportante la documentación satisfactoria (a criterio exclusivo de la Aportante) que acredite la aplicación del Aporte Irrevocable al destino establecido en esta Cláusula.
CLÁUSULA (5). Decisión Ejecutiva
La Sociedad:
(a) dentro de los 5 (cinco) días siguientes a la fecha del presente Convenio:
(I) producirá la Decisión Ejecutiva; y
(II) informará a la Aportante sobre los pormenores de la Decisión Ejecutiva mediante una Comunicación cursada al efecto; y
(b) dentro de los 10 (diez) días siguientes a la fecha del presente Convenio entregará en el Domicilio de la Aportante una copia certificada del Acta de Directorio que formaliza la Decisión Ejecutiva.
CLÁUSULA (6). Decisión Societaria
Si la Sociedad hubiera producido la Decisión Ejecutiva aceptando ad referendum de la Decisión Societaria el Aporte Irrevocable conforme a los términos de este Convenio y aprobando realizar los actos necesarios o convenientes para que la Sociedad produzca la Decisión Societaria entonces la Sociedad:
(a) dentro de los 30 (treinta) días siguientes a la fecha del presente Convenio:
(I) producirá la Decisión Societaria; y
(II) informará a la Aportante sobre los pormenores de la Decisión Societaria mediante una Comunicación cursada al efecto; y
(b) dentro de los 35 (treinta y cinco) días siguientes a la fecha del presente Convenio entregará en el Domicilio de la Aportante una copia certificada:
(I) del Acta de Asamblea que formaliza la Decisión Societaria; y
(II) de la parte pertinente del Libro de Registro de Asistencia a Asambleas correspondiente a la asamblea de accionistas que resolvió la Decisión Societaria.
CLÁUSULA (7). Conversión del Aporte
La Sociedad:
(a) si hubiera producido la Decisión Societaria aprobando el aumento del capital de la Sociedad por un importe igual al Aporte Irrevocable y autorizando la emisión de las Acciones Suscriptas a nombre de la Aportante y al directorio de la Sociedad a realizar los actos necesarios o convenientes para producir la Emisión de Acciones entonces entre la Fecha de la Decisión Societaria y la fecha de vencimiento del plazo de 45 (cuarenta y cinco) días siguientes a la fecha del presente Convenio (ambas fechas inclusive):
(I) producirá la Emisión de Acciones; y
(II) entregará en el Domicilio de la Aportante una copia certificada:
(1) del Acta de Directorio que formaliza la Emisión de Acciones; y
(2) de la parte pertinente del Libro de Registro de Acciones Escriturales donde conste el registro de las Acciones Suscriptas a nombre de la Aportante; o
(b) si:
(I) no produjere la Decisión Ejecutiva o si hubiera producido la Decisión Ejecutiva rechazando el Aporte Irrevocable conforme a los términos de este Convenio o aceptando el Aporte Irrevocable conforme a los términos de este Convenio pero no aprobando realizar los actos necesarios o convenientes para que la Sociedad produzca la Decisión Societaria entonces entre la Fecha de la Decisión Ejecutiva y la fecha de vencimiento del plazo de 15 (quince) días siguientes a la fecha del presente Convenio (ambas fechas inclusive):
(1) producirá la Contabilización como Pasivo; y
(2) entregará en el Domicilio de la Aportante una certificación contable de la Contabilización como Pasivo firmada por el Auditor Externo; o
(II) no produjere la Decisión Societaria o si hubiera producido la Decisión Societaria rechazando el aumento del capital de la Sociedad por un importe igual al Aporte Irrevocable o aprobando el aumento del capital de la Sociedad por un importe igual al Aporte Irrevocable pero no autorizando la emisión de las Acciones Suscriptas a nombre de la Aportante o al directorio de la Sociedad a realizar los actos necesarios o convenientes para producir la Emisión de Acciones entonces entre la Fecha de la Decisión Societaria y la fecha de vencimiento del plazo de 45 (cuarenta y cinco) días siguientes a la fecha del presente Convenio (ambas fechas inclusive):
(1) producirá la Contabilización como Pasivo; y
(2) entregará en el Domicilio de la Aportante una certificación contable de la Contabilización como Pasivo firmada por el Auditor Externo.
CLÁUSULA (8). Aporte No Capitalizado
(a) Por efecto de lo dispuesto en el apartado (b) de la Cláusula Conversión del Aporte, de pleno derecho y a partir de la fecha de que se trate según el mismo:
(I) el Convenio de Devolución de Aporte comenzará a surtir efecto; y
(II) la Sociedad deberá:
(1) devolver el Aporte No Capitalizado, en su caso junto con el Interés Moratorio y cualquier Impuesto Adicional aplicables, de acuerdo con el Convenio de Devolución de Aporte; y
(2) entregar en el Domicilio de la Aportante una copia certificada de los Estados Contables que aprobare durante el tiempo que transcurriere hasta la devolución íntegra y definitiva del Aporte No Capitalizado de acuerdo con el Convenio de Devolución de Aporte dentro de los 10 (diez) días siguientes a la fecha de su respectiva aprobación por la asamblea de accionistas de la Sociedad de que se trate.
(b) La Aportante reconoce y acepta que en virtud de la normativa societaria vigente en la jurisdicción del domicilio de la Sociedad en la fecha de este Convenio:
(I) el Aporte No Capitalizado no devengará interés compensatorio alguno; y
(II) el Convenio de Devolución de Aporte dispone la devolución del Aporte No Capitalizado:
(1) conforme al régimen de oposición de acreedores previsto en los arts. 204 y 83 inciso 3) último párrafo LGS; y
(2) en una fecha que debe ser posterior a la fecha de vencimiento del plazo total de 35 (treinta y cinco) días siguientes a la fecha de la última publicación de edictos (no inclusive) conforme al art. 83 inciso 3) LGS; y
(III) si la Sociedad se encontrare en cesación de pagos antes de la fecha en que produjere la Emisión de Acciones o antes o después de la fecha en que produjere la Contabilización como Pasivo, en cualquier caso según lo dispuesto en la Cláusula Conversión del Aporte, entonces el Aporte Irrevocable estará subordinado, en los términos del art. 2.575 segunda oración CCyCN, a la totalidad de los pasivos de la Sociedad de fecha anterior a:
(1) la Fecha de la Decisión Ejecutiva (inclusive) en el supuesto del apartado (b) sub-apartado (I) de la Cláusula Conversión del Aporte; o
(2) la Fecha de la Decisión Societaria (inclusive) en el supuesto del apartado (b) sub-apartado (II) de la Cláusula Conversión del Aporte.
CLÁUSULA (9). Manifestaciones
(a) La Sociedad manifiesta que:
(I) tiene capacidad para celebrar este Convenio y obligarse conforme a sus términos; y
(II) ninguna disposición de otro contrato del cual es parte o de una Autoridad Pública le prohíbe recibir el Aporte Irrevocable de la Aportante como se establece en este Convenio; y
(III) la información suministrada y la documentación entregada a la Aportante con anterioridad a la fecha de este Convenio o en la fecha de este Convenio, según el caso, en relación con la Sociedad y las Acciones Suscriptas es completa, correcta y veraz en todos sus aspectos significativos; y
(IV) el poder de representación de quien firma este Convenio en su nombre se encuentra vigente y es suficiente a fin de obligarla conforme a los términos del presente Convenio.
(b) La Aportante manifiesta que:
(I) tiene capacidad para celebrar este Convenio y obligarse conforme a sus términos; y
(II) ninguna disposición de otro contrato del cual es parte o de una Autoridad Pública le prohíbe realizar el Aporte Irrevocable a la Sociedad como se establece en este Convenio; y
(III) la información suministrada y la documentación entregada a la Sociedad con anterioridad a la fecha de este Convenio o en la fecha de este Convenio, según el caso, en relación con la Aportante y el Aporte es completa, correcta y veraz en todos sus aspectos significativos.
CLÁUSULA (10). Resolución Opcional
(a) Este Convenio podrá ser resuelto en cualquier fecha posterior a la fecha indicada en el encabezamiento del mismo por:
(I) la Sociedad:
(1) ante el incumplimiento por la Aportante de alguna de las obligaciones que le atribuye este Convenio; o
(2) si alguna manifestación de la Aportante en el apartado (b) de la Cláusula Manifestaciones resultare falsa en algún aspecto significativo; o
(3) si la Aportante:
(A) realizare alguno de los actos o hechos enunciados en el art. 79 Ley nacional N° 24.522 o algún otro acto o hecho igualmente revelador de su estado de cesación de pagos (a criterio exclusivo de la Sociedad); o
(B) iniciare algún procedimiento conforme a la Ley nacional N° 24.522; o
(4) si un tercero iniciare contra la Aportante algún procedimiento conforme a la Ley nacional N° 24.522; o
(5) si una Autoridad Pública iniciare contra la Aportante algún procedimiento expropiatorio, confiscatorio o requisitorio de uno o más de los bienes de mayor valor de mercado que la Aportante contabiliza en su activo en la fecha de iniciación de dicho procedimiento; y/o
(II) la Aportante:
(1) ante el incumplimiento por la Sociedad de alguna de las obligaciones que le atribuye este Convenio; o
(2) si alguna manifestación de la Sociedad en el apartado (a) de la Cláusula Manifestaciones resultare falsa en algún aspecto significativo; o
(3) si entre la fecha de este Convenio y la Fecha de la Decisión Ejecutiva, la Fecha de la Decisión Societaria o la fecha de que se trate según el apartado (b) de la Cláusula Conversión del Aporte, según el caso (ambas fechas inclusive):
(A) la Sociedad:
(1) realizare alguno de los actos o hechos enunciados en el art. 79 Ley nacional N° 24.522 o algún otro acto o hecho igualmente revelador de su estado de cesación de pagos (a criterio exclusivo de la Aportante); o
(2) iniciare algún procedimiento conforme a la Ley nacional N° 24.522; o
(3) iniciare algún procedimiento de resolución, disolución, liquidación, transformación, fusión o escisión o fuere intervenida conforme a la LGS; o
(B) un tercero iniciare contra la Sociedad algún procedimiento conforme a la Ley nacional N° 24.522; o
(C) una Autoridad Pública iniciare contra la Sociedad algún procedimiento expropiatorio, confiscatorio o requisitorio de uno o más de los bienes de mayor valor de mercado que la Sociedad contabiliza en su activo en la fecha de iniciación de dicho procedimiento.
(b) La Parte de que se trate informará su voluntad de resolver este Convenio y la fecha de resolución de este Convenio por una Comunicación fehaciente dirigida al Domicilio de la otra Parte.
(c) La resolución de este Convenio conforme a los apartados (a) y (b) no afectará lo dispuesto en la Cláusula Subsistencia.
CLÁUSULA (11). Prohibición de Cesión
Ninguna Parte ("Parte A") se obligará a ceder o cederá su posición contractual o cualquier derecho u obligación a tercero alguno sin el consentimiento previo de la otra Parte ("Parte B") expresado por una Comunicación fehaciente dirigida al Domicilio de la Parte A; aclarándose que durante la aplicación de la Cláusula Parte Pluripersonal cualquier persona integrante de la Parte A podrá obligarse a ceder y ceder su calidad de integrante de la Parte A a cualquier otra persona integrante de la Parte A sin el consentimiento anterior, simultáneo o posterior de la Parte B si:
(a) en la fecha de celebración de dicha cesión, las personas integrantes de la Parte A (fueren o no fueren parte de dicha cesión) debieren responder solidariamente por las obligaciones de la Parte A frente a la Parte B; y
(b) a partir de la fecha de eficacia de dicha cesión respecto de las personas integrantes de la Parte A que fueren parte de dicha cesión, las personas integrantes de la Parte A remanentes debieren responder solidariamente por las obligaciones de la Parte A frente a la Parte B; y
(c) la Parte A informare a la Parte B por una Comunicación fehaciente dirigida al Domicilio de la Parte B dentro de los 2 (dos) días hábiles siguientes a la fecha de eficacia de dicha cesión respecto de las personas integrantes de la Parte A que fueren parte de dicha cesión:
(I) la identidad de las personas integrantes de la Parte A que fueren parte de dicha cesión y su respectiva calidad de parte cedente o parte cesionaria de dicha cesión; y
(II) la fecha de celebración de dicha cesión; y
(III) la fecha de eficacia de dicha cesión respecto de las personas integrantes de la Parte A que fueren parte de dicha cesión.
CLÁUSULA (12). Gastos
Los Gastos incurridos por las Partes por causa de:
(a) la celebración y el cumplimiento de este Convenio serán soportados exclusivamente por la respectiva Parte que los incurrió salvo cuando en este Convenio se dispone de otra forma; y
(b) la ejecución del presente Convenio serán soportados por una de las Partes o ambas según decida la Autoridad Pública competente.
CLÁUSULA (13). Sellado
(a) La Sociedad soportará el pago de todo sellado debido solidariamente a la Autoridad Pública competente por causa del otorgamiento de este Convenio.
(b) Si la Aportante pagare dicho sellado entonces deberá ser reembolsada por la Sociedad dentro de un plazo razonable contra la exhibición del comprobante original de dicho pago en el Domicilio de la Aportante.
CLÁUSULA (14). Confidencialidad
Ninguna Parte ("Parte A") se obligará a divulgar, divulgará o permitirá que se divulgue a su favor o en perjuicio de la otra Parte ("Parte B") la celebración, el contenido y/o el cumplimiento de este Convenio sin el consentimiento previo de la Parte B expresado por una Comunicación fehaciente dirigida al Domicilio de la Parte A salvo que la asunción de la obligación de divulgar o la divulgación fuere:
(a) requerida a la Parte A por una ley u otro acto de una Autoridad Pública con alcance general o individual; o
(b) efectuada por la Parte A principalmente en relación con este Convenio:
(I) a los fines de una mediación pre-judicial obligatoria por ley; o
(II) ante los Tribunales.
82855528 (________). 8822258822 52 822528858
8555 25522 582225 858 522528858 528558 22 85 822228882 225 85 2255 25522 82222522 58 25282222 82282282.
CLÁUSULA (________). 558858822 52 82252885 Tácita
8822525 25522 ("25522 8") 82 28882555 5 582255, 5822555 2 225282855 852 82 582252 5 85 25825 2 22 225258882 52 85 2255 25522 ("25522 8") 852 52 5252852 52 85 25522 8 82 252822582 528852 5 85 2255 25825 52 85 222588882 225 85 25522 8 85882 855252 22 2822 82282282 2 28 88288, 85 82288858822 28228858 528885882 5 2822 82282282 52 852 82 25522 2 28 5822 52 85 852258555 2588885 8222222222 52852882 5 2822 82282282 52 852 82 25522 252528522222 82 85288225 85 2255 25825 52 222588882 52 58852 5252852 52 85 25522 8 822 85 252828822 528 28822.
CLÁUSULA (15). Parte Pluripersonal
Si en cualquier momento por cualquier causa y tiempo que fuere cualquier Parte ("Parte A") se integrare con más de 1 (uno) persona entonces las personas integrantes de la Parte A:
(a) de pleno derecho desde, e incluyendo, la fecha en que comenzare dicha pluripersonalidad y mientras la misma durare, responderán solidariamente por las obligaciones de la Parte A frente a la otra Parte ("Parte B") y cualquier acuerdo en contrario sin la conformidad escrita y expresa de la Parte B no tendrá efecto frente a la Parte B; y
(b) si la Parte A fuere la Aportante entonces de haber firmado este Convenio en la fecha indicada en el encabezamiento del mismo y tener diferentes Domicilios o de no haber firmado este Convenio en la fecha indicada en el encabezamiento del mismo entonces hasta la fecha en que tuvieren el mismo Domicilio o firmaren el presente Convenio y tuvieren el mismo Domicilio, según el caso, conducirán las relaciones de la Parte A con la Parte B por intermedio de la persona de contacto de que se trate (Contacto de la Aportante si la Parte A fuere la Aportante) y dicha persona de contacto podrá ser mandatario/a de dichas personas con poder para representar a la Parte A en todo lo relativo a este Convenio si dichas personas así lo acordaren exclusivamente entre sí pero dicho acuerdo no tendrá efecto frente a la Parte B en defecto de la demostración oportuna y satisfactoria de la representatividad de dicha persona de contacto; y
(c) elegirán a una persona integrante de la Parte A para conservar la posesión del ejemplar original de este Convenio perteneciente a la Parte A conforme a lo dispuesto en este apartado salvo que por un acuerdo escrito exclusivamente entre sí dispusieren de otra forma:
(I) junto con el ejemplar original perteneciente a la Parte A de cualquier:
(1) modificación de este Convenio que las Partes suscribieren con posterioridad a la fecha de este Convenio; y/o
(2) otro contrato de la Parte A con la Parte B y/o un tercero cuyo objeto se relacionare directamente con el presente Convenio; y
(II) sin delegación jurídica o fáctica; y
(III) de manera gratuita pero con derecho a solicitar a cada otra persona integrante de la Parte A el adelanto o reembolso proporcional de cualquier Gasto previsto o incurrido, respectivamente, por causa directa de dicha conservación; y
(IV) para uso exclusivo por la Parte A o cualquier persona integrante de la Parte A con un propósito y bajo responsabilidad comunes o individuales, respectivamente; y
(V) a fin de cumplir con el apartado (b) de la Cláusula Destrucción, Extravío, Hurto, Inaccesibilidad o Robo; y
(VI) con responsabilidad limitada al costo de reposición del ejemplar original de este Convenio (incluyendo el ejemplar original de cualquier modificación del mismo) y/o de cualquier otro contrato de la Parte A con la Parte B y/o un tercero relacionado directamente con el presente Convenio, en cualquier caso perteneciente a la Parte A, salvo que su destrucción, extravío, hurto, inaccesibilidad permanente o robo hubiera resultado del dolo o de la culpa de dicha persona integrante de la Parte A; y
(VII) hasta la primera fecha de las siguientes:
(1) la fecha de recepción de los respectivos ejemplares originales de este Convenio (incluyendo el ejemplar original de cualquier modificación del mismo) y cualquier otro contrato de la Parte A con la Parte B y/o un tercero relacionado directamente con el presente Convenio pertenecientes a la Parte A por otra persona integrante de la Parte A que hubiera aceptado sustituirla a los fines de este apartado por un acuerdo escrito exclusivamente entre las personas integrantes de la Parte A; o
(2) la última fecha de prescripción de las siguientes acciones de:
(A) la Parte A para demandar a la Parte B por incumplimiento de este Convenio; o
(B) la Parte B para demandar a la Parte A por incumplimiento de este Convenio; o
(3) la fecha de extinción de la calidad de integrante de la Parte A por la causa que fuere.
CLÁUSULA (16). Paridad
(a) Las Partes concurren voluntariamente y en paridad a la celebración de este Convenio.
(b) Ninguna Parte ("Parte A") se obligará a alegar, alegará ni permitirá que se alegue a su favor o en perjuicio de la otra Parte ("Parte B") que el presente Convenio es "por adhesión" para la Parte A o la Parte B o contiene una o más Cláusula/s:
(I) predispuesta/s unilateralmente por la Parte B, la Parte A u otra persona en cuya redacción la Parte A, la Parte B o cada Parte, respectivamente, no participó; o
(II) incomprensible/s para la Parte A o la Parte B; o
(III) ambigua/s que, de por sí, debe/n interpretarse en sentido favorable a la Parte A o la Parte B o contrario a la Parte B o la Parte A, respectivamente.
82855528 (________). 558888222885
228 52528528 2 858 288825882228 52 858 255228 852 828 525885222 858 885585858 8222852288588555, 558858822 52 82252885 558825, 25522 2855822582258, 82825588822, 55255882, 85522, 525882888888555 2 8282, 82252885882228, 8228888828 2 25255225 52 82222222885 85888828552 5555222 28 28522 52 228 (882222 2852225) 5858 5 822255 52852 85 22855 52 2822 82282282.
CLÁUSULA (17). Contrato de Uso
Las Partes manifiestan que el presente Convenio es de uso en la actividad a la que corresponde su objeto y, en consecuencia, acuerdan que no será probado exclusivamente por testigos.
CLÁUSULA (18). Acuerdo Completo
(a) Este Convenio instrumenta el acuerdo pleno y definitivo de las Partes en relación con el objeto del mismo y, en consecuencia, deja sin efecto todo otro acuerdo (oral u escrito) anterior entre ellas.
(b) Ninguna Parte ("Parte A") se obligará a alegar, alegará o permitirá que se alegue a su favor o en perjuicio de la otra Parte ("Parte B") sobre la base de la información suministrada por la Parte B y/o de la conducta de la Parte B, en cualquier caso de buena fe y con diligencia, previamente (incluyendo durante las tratativas preliminares) a la celebración de este Convenio salvo cuando en este Convenio o el CCyCN o la LGS u otra legislación especial aplicable a este Convenio de que se trate expresamente se dispone de otra forma.
CLÁUSULA (19). Validez
La invalidez de una o más Cláusula/s (pero no de este Convenio en su totalidad) que sobrevenga después de su fecha por una causa no imputable a alguna o ambas de las Partes no afectará la validez de las restantes Cláusulas salvo que dicha invalidez afectare a una o más Cláusula/s considerada/s esencial/es por las Partes para continuar el presente Convenio y las Partes acordaren la resolución de este Convenio.
CLÁUSULA (20). Destrucción, Extravío, Hurto, Inaccesibilidad o Robo
(a) La Parte ("Parte A") afectada por destrucción, extravío, hurto, inaccesibilidad permanente por una causa no imputable a la Parte A o robo de su ejemplar original del presente Convenio podrá solicitar a la otra Parte ("Parte B") la producción y entrega de 1 (uno) copia certificada del ejemplar original de este Convenio perteneciente a la Parte B:
(I) por una Comunicación fehaciente dirigida al Domicilio de la Parte B; y
(II) con certificación de la autenticidad de dicha copia por el/la escribano/a público/a o la Autoridad Pública que individualizare conforme al sub-apartado (I); estipulándose que, en ausencia de dicha individualización, dicha certificación deberá ser realizada por un/a escribano/a público/a elegido/a por la Parte B (a su criterio exclusivo); y
(III) hasta la última fecha de prescripción de las siguientes acciones de:
(1) la Parte A para demandar a la Parte B por incumplimiento de este Convenio; o
(2) la Parte B para demandar a la Parte A por incumplimiento de este Convenio.
(b) Si la Parte B recibiere una solicitud conforme al apartado (a):
(I) dentro de los 10 (diez) días hábiles siguientes a la fecha de recepción de dicha solicitud:
(1) producirá 1 (uno) copia de su ejemplar original de este Convenio certificada conforme al apartado (a) sub-apartado (II); y
(2) pondrá la copia certificada producida conforme al punto (1) a disposición de la Parte A en el Domicilio de la Parte B:
(A) durante el plazo dispuesto en el apartado (c) sub-apartado (I); y
(B) bajo exclusiva responsabilidad de la Parte A; y
(3) informará a la Parte A por una Comunicación fehaciente dirigida al Domicilio de la Parte A:
(A) el cumplimiento con el punto (2); y
(B) cada importe de todo Gasto incurrido por la Parte B por causa del cumplimiento con este sub-apartado; estipulándose que, en ausencia de dicha información, la Parte B tendrá derecho a ser reembolsada todo Gasto por dicha causa no más que un importe igual que el honorario mínimo por la certificación de fotocopias fijado según el número de fojas de que se trate y respecto de la fecha de recepción de dicha solicitud por el colegio de escribanos con competencia territorial en el Domicilio de la Parte B; y
(II) exhibirá cada comprobante original de todo Gasto reembolsable a la Parte B conforme al sub-apartado (I) punto (3) ítem (B) a la Parte A en el Domicilio de la Parte B durante el plazo dispuesto en el apartado (c) sub-apartado (I).
(c) Si la Parte A recibiere una información conforme al apartado (b) sub-apartado (I) punto (3) entonces la Parte A podrá retirar la copia certificada referida en dicha información:
(I) dentro de los 10 (diez) días hábiles siguientes a la fecha de recepción de dicha información; y
(II) si en, o con anterioridad a, la fecha prevista por la Parte A para retirar dicha copia certificada:
(1) exhibiere la documentación original que pruebe (a criterio exclusivo de la Parte B) el evento causante de la solicitud de la Parte A conforme al apartado (a) a la Parte B en el Domicilio de la Parte B; y
(2) reembolsare a la Parte B todo Gasto respecto del cual la Parte B hubiera cumplido con el apartado (b) sub-apartado (II).
(d) La Parte B no se obligará a alegar, no alegará y no permitirá que se alegue a su favor o en perjuicio de la Parte A que el cumplimiento con los apartados (a), (b) y/o (c) remite deuda alguna de la Parte B.
CLÁUSULA (21). Exclusión de Modificación Tácita
(a) Este Convenio puede ser modificado solo por uno o más instrumento/s privado/s y/o público/s, en cualquier caso firmado/s con firma manuscrita o digital (pero no firma electrónica) por las Partes (o sus respectivas personas sucesoras y/o cesionarias).
(b) Ninguna Parte ("Parte A") se obligará a alegar, alegará o permitirá que se alegue a su favor o en perjuicio de la otra Parte ("Parte B") que la mera conducta de la Parte A y/o la Parte B modifica válidamente este Convenio.
CLÁUSULA (22). Comunicaciones
(a) El ejercicio de un derecho o cumplimiento de una obligación por una Parte ("Parte A") mediante el envío por la Parte A de un mensaje a la otra Parte ("Parte B") será eficaz solo si dicho mensaje fuere recibido por la Parte B mediante una Comunicación.
(b) El envío de una Comunicación por la Parte de que se trate dará, según el caso, por ejercido el derecho o cumplida la obligación de dicha Parte de remitir dicha Comunicación salvo cuando:
(I) según el CCyCN dicha Comunicación debiere considerarse retractada; o
(II) en este Convenio expresamente se dispone de otra forma.
(c) La existencia y el contenido de una Comunicación:
(I) no será confidencial respecto de las Partes; y
(II) será confidencial respecto de cualquier persona salvo cuando en este Convenio expresamente se dispone que la Parte de que se trate podrá divulgarla en los términos establecidos por este Convenio al efecto.
CLÁUSULA (23). Domicilios
(a) Cada Parte constituye domicilio en su Domicilio exclusivamente a los fines del presente Convenio.
(b) La Parte que cambiare su Domicilio ("Parte A") informará la nueva dirección en la República Argentina que será su Domicilio a la otra Parte ("Parte B") por una Comunicación fehaciente dirigida al Domicilio de la Parte B.
(c) Cualquier Comunicación cursada por una Parte ("Parte A") u otra persona actuando en nombre y/o por cuenta de la Parte A, en cualquier caso a la otra Parte ("Parte B"), y cualquier notificación, otra comunicación o emplazamiento a la Parte B que se originare en un proceso judicial, una mediación pre-judicial obligatoria por ley, judicial o administrativa o un procedimiento administrativo, en cualquier caso que por la causa, de la forma y por el tiempo que fuere involucrare a la Parte A, se tendrá por válidamente dirigida al Domicilio de la Parte B si fuere enviada con anterioridad a la fecha en que la Parte A recibiere la información del nuevo Domicilio de la Parte B por una Comunicación fehaciente dirigida al Domicilio de la Parte A.
CLÁUSULA (24). Tribunales Judiciales Competentes
(a) Las Partes accionarán para resolver cualquier cuestión (litigiosa o no) relacionada con el aporte irrevocable a cuenta de futura suscripción de acciones objeto del presente Convenio y/o con la interpretación, el cumplimiento o la validez de este Convenio exclusivamente ante los tribunales judiciales competentes por razón de la materia con competencia territorial en el Domicilio de la Aportante.
(b) En consecuencia, cada Parte:
(I) renuncia en beneficio de la otra Parte a accionar para resolver dicha cuestión ante todo otro tribunal judicial que pudiere corresponder por cualquier causa que fuere; y
(II) acepta la renuncia hecha en su beneficio por la otra Parte conforme al sub-apartado (I).
CLÁUSULA (25). Prórroga de Competencia
La ubicación del Domicilio de una Parte fuera de la competencia territorial de los Tribunales por cualquier causa que fuere (cambio del Domicilio dispuesto por dicha Parte, modificación de la competencia de los Tribunales dispuesta por una Autoridad Pública, etc.) de pleno derecho importará para dicha Parte la prórroga de competencia expresa a favor de los Tribunales.
CLÁUSULA (26). Ley Aplicable
El presente Convenio se rige exclusivamente por las leyes de la República Argentina y especialmente por el CCyCN y la LGS.
CLÁUSULA (27). Ejemplares
(a) El presente Convenio se inicializa y suscribe en 2 (dos) ejemplares originales de igual tenor y efecto.
(b) En este acto las Partes reciben los ejemplares referidos en el apartado (a) a razón de uno para cada una.
Sociedad: ______________
Aclaración:
Aportante: ______________
Aclaración:
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