Contrato de Transferencia de Fondo de Comercio

Este CONTRATO DE TRANSFERENCIA DE FONDO DE COMERCIO se celebra en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, el ________ entre las siguientes Partes:

VENDEDORA: ________, con DNI ________ y CUIT ________, de nacionalidad argentina, con fecha de nacimiento el ________, en unión matrimonial en la fecha de este Contrato, sin correo electrónico a los fines del presente Contrato y con domicilio a los fines del presente Contrato en ________, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

COMPRADORA: ________, con DNI ________ y CUIT ________, de nacionalidad argentina, con fecha de nacimiento el ________, en unión matrimonial en la fecha de este Contrato, sin correo electrónico a los fines del presente Contrato y con domicilio a los fines del presente Contrato en ________, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Las Partes acuerdan lo siguiente:

CLÁUSULA (1). Definiciones

Acreedora Comercial: en la Fecha de Corte, cada persona que cumple alguno de los siguientes requisitos: (1) está individualizada en el Listado de Acreedoras Comerciales; o (2) no está individualizada en el Listado de Acreedoras Comerciales pero es parte acreedora (original, sucesora o cesionaria) de un crédito del cual la Vendedora es parte deudora (original, sucesora o cesionaria) que cumple los siguientes requisitos: (a) su fuente es un contrato que cumple los siguientes requisitos: (i) tiene por objeto mercadería negociada o consumida en el Establecimiento y/o servicio/s consumido/s en el Establecimiento; y (ii) es eficaz en la Fecha de Corte; y (b) está documentado en un instrumento privado o público de fecha anterior a o coincidente con la Fecha de Corte; y (c) debe ser contabilizado como un pasivo no contigente de la Vendedora; y (d) se encuentra pendiente de pago; y (e) no está garantizado con prenda (fija o flotante) o hipoteca constituida sobre uno o más Bien/es del Establecimiento.

Acreedora Opuesta: en la fecha de que se trate conforme al apartado (a) sub-apartado (I) de la Cláusula Tratamiento de Oposiciones a la Transferencia, cada persona que cumple alguno de los siguientes requisitos: (1) estaba individualizada en el Listado de Acreedoras Comerciales en la fecha coincidente con la fecha del Período de Publicación de Edictos en que se hubiera difundido la más temprana 1° (primera) publicación de cualquiera de los Edictos y cumple los siguientes requisitos: (a) entregó o causó que fuera entregado un instrumento particular no firmado, privado o público en el Domicilio de Recepción de Oposiciones entre la fecha coincidente con el día siguiente a la fecha del Período de Publicación de Edictos en que se hubiera difundido la más temprana 5° (quinta) publicación de cualquiera de los Edictos y la Fecha de Corte; y (b) no le fue entregado un recibo conforme al apartado (a) sub-apartado (I) punto (1) de la Cláusula Recepción de Oposiciones a la Transferencia; y (c) una resolución definitiva y firme en la fecha de que se trate conforme al apartado (a) sub-apartado (I) de la Cláusula Tratamiento de Oposiciones a la Transferencia dictada por la Autoridad Pública competente dispone que las Partes deben considerarla como una Acreedora Comercial válidamente opuesta a la transferencia objeto del presente Contrato; o (2) no estaba individualizada en el Listado de Acreedoras Comerciales en la fecha coincidente con la fecha del Período de Publicación de Edictos en que se hubiera difundido la más temprana 1° (primera) publicación de cualquiera de los Edictos y cumple los siguientes requisitos: (a) le fue entregado un recibo escrito que cumple alguno de los siguientes requisitos: (i) fue otorgado por la Compradora conforme al apartado (a) sub-apartado (I) punto (1) de la Cláusula Recepción de Oposiciones a la Transferencia; o (ii) si fuere el caso, fue otorgado en los términos del apartado (a) de la Cláusula Entrega de Otras Comunicaciones Relativas a la Transferencia respecto del cual la Compradora procedió conforme al apartado (d) sub-apartado (I) de la Cláusula Recepción de Oposiciones a la Transferencia; y (b) es una Acreedora Comercial válidamente opuesta a la transferencia objeto del presente Contrato porque: (i) las Partes acuerdan considerarla tal; o (ii) una resolución definitiva y firme en la fecha de que se trate conforme al apartado (a) sub-apartado (I) de la Cláusula Tratamiento de Oposiciones a la Transferencia dictada por la Autoridad Pública competente dispone que las Partes deben considerarla tal.

Autoridad Pública: cualquier órgano legislativo, ejecutivo o judicial de carácter nacional, provincial o municipal.

Bienes del Establecimiento: el conjunto de: (1) cada instrumento privado o público que prueba la Denominación; y (2) cada instrumento público que prueba la Habilitación; y (3) la Documentación del Establecimiento; y (4) cada bien que cumple los siguientes requisitos: (a) es distinto de los enumerados previamente; y (b) está descripto en el Anexo A; y (5) cada bien que cumple los siguientes requisitos: (a) es distinto de los enumerados previamente; y (b) es accesorio de un bien descripto en el Anexo A; y (c) es distinto de la Documentación Adicional Actual.

CCyCN: el Código Civil y Comercial de la Nación.

Comunicación: un mensaje que cumple los siguientes requisitos: (1) es escrito; y (2) es en idioma español; y (3) es dirigido desde el Domicilio de la Parte remitente hacia el Domicilio de la Parte destinataria.

Condición de Falta de Edictos: la siguiente condición resolutoria: la falta de publicación durante el Período de Publicación de Edictos de los Edictos en 5 (cinco) fechas de edición seguidas cada Edicto por los siguientes medios gráficos: (a) el Boletín Oficial de la República Argentina; y (b) el diario de interés general de circulación en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires determinado conforme al apartado (a) sub-apartado (II) punto (2) de la Cláusula Publicación de Edictos.

Contacto de la Compradora: la persona integrante de la Compradora que a los fines del apartado (b) de la Cláusula Parte Pluripersonal la Compradora informare a la Vendedora por una Comunicación fehaciente dirigida al Domicilio de la Vendedora.

Contacto de la Vendedora: la persona integrante de la Vendedora que a los fines del apartado (b) de la Cláusula Parte Pluripersonal la Vendedora informare a la Compradora por una Comunicación fehaciente dirigida al Domicilio de la Compradora.

Cónyuge: la persona humana casada con la Vendedora en la fecha de este Contrato y en la Fecha de Venta.

Cuenta de la Compradora: la siguiente cuenta bancaria de titularidad de la Compradora o aquella otra cuenta bancaria de su titularidad en la República Argentina que la Compradora informare a la Vendedora por una Comunicación fehaciente dirigida al Domicilio de la Vendedora:

Entidad: BACS Banco de Crédito y Securitización S.A.
Cuenta: ________.

Cuenta de la Vendedora: la siguiente cuenta bancaria de titularidad de la Vendedora o aquella otra cuenta bancaria de su titularidad en la República Argentina que la Vendedora informare a la Compradora por una Comunicación fehaciente dirigida al Domicilio de la Compradora:

Entidad: BACS Banco de Crédito y Securitización S.A.
Cuenta: ________.

Denominación: el siguiente nombre comercial del Establecimiento en la fecha de este Contrato:

________.

Documentación Adicional Actual: un instrumento particular no firmado, privado o público que cumple los siguientes requisitos en la Fecha de Venta: (1) es distinto de cada instrumento que prueba la Denominación; y (2) es distinto de cada instrumento que prueba la Habilitación; y (3) es distinto de cada instrumento que es Documentación del Establecimiento; y (4) resulta necesario o conveniente (a criterio exclusivo de la Compradora) que la Vendedora firme, si corresponde, y entregue a la Compradora en la Fecha de Venta para posibilitar después de la Fecha de Venta: (a) el uso y mantenimiento regulares de cada bien descripto en el Anexo A (incluyendo, sin limitación, cada instrumento privado que prueba una garantía del fabricante y/o vendedor, un seguro, un servicio técnico programado, una reparación o un canje de dicho bien); y/o (b) la continuidad del funcionamiento regular del Establecimiento (incluyendo, sin limitación, cada instrumento particular no firmado que prueba el pago o la deuda de un servicio público).

Documentación Adicional Futura: un instrumento particular no firmado, privado o público que cumple los siguientes requisitos en la fecha de que se trate: (1) es distinto de cada instrumento que prueba la Denominación; y (2) es distinto de cada instrumento que prueba la Habilitación; y (3) es distinto de cada instrumento que es Documentación del Establecimiento; y (4) es distinto de cada instrumento que es Documentación Adicional Actual; y (5) resultare necesario o conveniente (a criterio exclusivo de la Compradora) que la Vendedora firmare, si correspondiere, y entregare a la Compradora después de la Fecha de Venta conforme al apartado (a) sub-apartado (II) de la Cláusula Otras Obligaciones de la Vendedora.

Documentación del Establecimiento: un instrumento particular no firmado, privado o público que cumple los siguientes requisitos en la Fecha de Venta: (1) es distinto de cada instrumento que prueba la Denominación; y (2) es distinto de cada instrumento que prueba la Habilitación; y (3) prueba el dominio o la posesión de cada Bien del Establecimiento distinto de los enumerados previamente.

Documentación Registral: un instrumento particular no firmado, privado o público que cumple los siguientes requisitos en la Fecha de Venta: (1) es distinto del presente Contrato; y (2) es distinto de cada instrumento que prueba la Denominación; y (3) es distinto de cada instrumento que prueba la Habilitación; y (4) es distinto de cada instrumento que es Documentación del Establecimiento; y (5) es distinto de cada instrumento que es Documentación Adicional Actual; y (6) es requerido por la Inspección General de Justicia en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires para dar curso a una solicitud completa y admisible de inscripción del presente Contrato a los fines del art. 7 LTFC.

Domicilio: la respectiva dirección de cada Parte indicada en el encabezamiento del presente Contrato o aquella otra dirección en la República Argentina que la respectiva Parte informare a la otra Parte conforme a la Cláusula Domicilios.

Domicilio de Recepción de Oposiciones: el domicilio determinado conforme al apartado (a) sub-apartado (I) de la Cláusula Publicación de Edictos.

Domicilio del Establecimiento: ________, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Edictos: las publicaciones requeridas por el art. 2 LTFC.

Establecimiento: el establecimiento del Rubro operado con los Bienes del Establecimiento en el Domicilio del Establecimiento y de titularidad de la Vendedora en la fecha de este Contrato y en la Fecha de Venta.

Fecha de Corte: la fecha coincidente con el 10° (décimo) día siguiente a la fecha del Período de Publicación de Edictos en que fuere difundida la más tardía 5° (quinta) publicación de cualquiera de los Edictos.

Fecha de Venta: el ________ (o el día hábil bancario siguiente si esa fecha no fuere un día hábil bancario).

Gasto: cualquier erogación documentada y razonable (excepto cualquier erogación requerida por una obligación tributaria, que solamente deberá ser documentada) incurrida por una Parte por causa de este Contrato.

Habilitación: el siguiente acto administrativo tal y como se encuentra vigente en la fecha de este Contrato:

________.

Importe de la Retención: en la fecha de que se trate conforme al apartado (a) sub-apartado (I) de la Cláusula Tratamiento de Oposiciones a la Transferencia, la suma de Pesos que cumple los siguientes requisitos: (1) es igual que la sumatoria del monto en Pesos, determinado como pendiente de pago en la Fecha de Venta, del respectivo crédito de cada Acreedora Opuesta; y (2) en la Fecha de Venta debe ser retenida del Precio por la Compradora a fin de cumplir con los arts. 5 y 7 LTFC conforme al apartado (a) sub-apartado (I) de la Cláusula Depósito del Importe de la Retención.

Impuesto Adicional: el Impuesto al Valor Agregado creado por la Ley nacional N° 23.349 (t.o. 1997) u otro tributo indirecto que en la fecha de que se trate la Vendedora está obligada por una ley u otro acto de una Autoridad Pública con alcance general o individual a adicionar a, y/o percibir junto con, cualquier suma de Pesos pagadera por la Compradora por causa del presente Contrato en cualquier calidad que fuere (contribuyente final, agente de percepción, etc.).

Indemnización por Arrepentimiento: la suma de $________ (________) con más el Impuesto Adicional.

Interés Moratorio: la suma de Pesos resultante de aplicar durante el Período de Mora la Tasa de Interés Moratorio al Precio y/o al Impuesto Adicional, en cualquier caso exigible e impago por la Compradora. Dicha suma debe ser el resultado de las siguientes operaciones:

Interés Moratorio = (((Tasa de Interés Moratorio / 365) * Período de Mora) * (Precio + Impuesto Adicional exigibles e impagos)) / 100

Listado de Acreedoras Comerciales: desde la fecha de este Contrato hasta la Fecha de Venta, cada crédito de la respectiva Acreedora Comercial descripto en el Anexo B; y desde, e incluyendo, la Fecha de Venta, cada crédito de la respectiva Acreedora Comercial que conforme al apartado (a) sub-apartado (II) de la Cláusula Tratamiento de Oposiciones a la Transferencia fuere descripto en el Anexo B.

LTFC: la Ley nacional N° 11.867 y el Decreto del Poder Ejecutivo nacional N° 88.168/1936.

Período de Mora: el número de días desde, e incluyendo, la fecha de vencimiento en que la Compradora incumpliere su obligación de pagar el Precio y/o el Impuesto Adicional hasta, pero excluyendo, la fecha en que la Compradora realizare el pago del Precio y/o del Impuesto Adicional, en cualquier caso exigible e impago por la Compradora.

Período de Publicación de Edictos: 30 (treinta) días desde, e incluyendo, la fecha de este Contrato.

Peso y el símbolo $: la moneda de curso legal y forzoso en la República Argentina.

Precio: la suma de $________ (________) con más el Impuesto Adicional.

Precio Disponible: la suma de Pesos remanente de restar el Importe de la Retención al Precio.

Precio Mínimo: la suma de Pesos igual que la sumatoria del monto en Pesos, determinado como pendiente de pago en la Fecha de Venta, del respectivo crédito de cada Acreedora Comercial individualizada en el Listado de Acreedoras Comerciales en la Fecha de Venta.

Reclamo Indemnizable: la obligación de dar dinero y/o cantidades de cosas (incluyendo, sin limitación, moneda que no fuere de curso legal en la República Argentina), de hacer y/o de no hacer: (1) que un tercero y/o una Autoridad Pública, en calidad de acreedora: (a) considerare originada con anterioridad a, o en, la Fecha de Venta y causada por la titularidad del Establecimiento en cabeza de la Vendedora; y (b) atribuyere a la Compradora, en calidad de deudora, exclusivamente o no y con cualquier fundamento que fuere excepto la entrada en vigencia después de la Fecha de Venta de una modificación del CCyCN o de la LTFC u otra legislación especial aplicable a este Contrato de que se trate; y (2) cuyo incumplimiento la acreedora de dicha obligación imputare, directa o indirectamente, a la Compradora; y (3) que, por causa de dicho incumplimiento, la acreedora de dicha obligación considerare que le confiere derecho y acción contra la Compradora y, por lo tanto, anunciare que demandará o demandare, extrajudicial o judicialmente, de la Compradora el cumplimiento de dicha obligación o el pago de una indemnización en dinero y/o cantidades de cosas (incluyendo, sin limitación, moneda que no fuere de curso legal en la República Argentina) y/o especie por el rubro y monto que fuere.

Registro Público: el Registro Público de Comercio a cargo de la Inspección General de Justicia en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Rubro: la siguiente actividad comercial: Aberturas.

Tasa de Interés Moratorio: 250,00% (doscientos cincuenta por ciento) nominal anual considerando un año de 365 (trescientos sesenta y cinco) días.

Tribunales: los órganos judiciales locales competentes por razón de la materia indicados en la Cláusula Tribunales Judiciales Competentes.

CLÁUSULA (2). Interpretación

(a) Las expresiones "este Contrato", "el presente Contrato", "este instrumento" o "este documento" refieren, en la fecha de que se trate, al presente Contrato junto con todos los Anexos que tiene en dicha fecha, en cualquier caso tal y como su texto, original o modificado conforme al apartado (a) de la Cláusula Exclusión de Modificación Tácita una o más veces con anterioridad a dicha fecha, está en dicha fecha modificado conforme al apartado (a) de la Cláusula Exclusión de Modificación Tácita por primera o ulterior vez y la modificación de que se trate es eficaz desde antes de dicha fecha.

(b) Salvo cuando en este Contrato expresamente se dispone de otra forma o de acuerdo con la legislación imperativa aplicable a este Contrato de que se trate corresponde otra interpretación:

(I) las palabras en mayúscula utilizadas en este Contrato tienen el significado que se les asigna en el mismo; y

(II) las definiciones en la Cláusula Definiciones en:

(1) singular no excluyen su plural y viceversa; y

(2) género masculino no excluyen el femenino y viceversa; y

(III) las referencias a:

(1) "persona" y "tercero" o "personas" y "terceros" son, respectivamente, a una única o a una pluralidad de personas humanas y/o jurídicas de manera indistinta; y

(2) una disposición legal son a dicha disposición legal tal y como está vigente en la fecha de que se trate; y

(3) cualquier derecho, obligación o acción de una Parte ("Parte A") en relación con cualquier otra Parte ("Parte B") por causa de la compraventa objeto del presente Contrato son a dicho derecho, obligación o acción:

(A) cualquiera fuere su fuente dispositiva (incluyendo, sin limitación, este Contrato, el CCyCN, la LTFC, cualquier otra legislación especial aplicable a este Contrato o un acto de la Autoridad Pública competente relativo a este Contrato); y

(B) tal y como en la fecha de que se trate, de acuerdo con la prelación de las disposiciones de este Contrato y aquellas del CCyCN, de la LTFC, de la otra legislación especial aplicable a este Contrato de que se trate y/o de un acto de la Autoridad Pública competente relativo a este Contrato aplicables de manera supletoria o imperativa a este Contrato en dicha fecha, dicho derecho es reconocido a, y puede ser ejercido por, o dicha obligación es atribuida a, y debe ser cumplida por, o dicha acción es otorgada a, y puede ser ejercitada por, la Parte A en relación con la Parte B en dicha fecha; y

(IV) durante la aplicación de la Cláusula Parte Pluripersonal las referencias a:

(1) cualquier Parte ("Parte A") son a todas las personas integrantes de la Parte A indistintamente y, en consecuencia, cualquier derecho reconocido, u obligación atribuida, a:

(A) la Parte A puede ser ejercido o cumplida, respectivamente, por cualquiera de las personas integrantes de la Parte A; o

(B) cualquier otra Parte ("Parte B") puede ser ejercido o cumplida, respectivamente, por la Parte B en relación con cualquiera de las personas integrantes de la Parte A; y

(2) el Domicilio de la Parte de que se trate ("Parte A") son a todos los domicilios de las personas integrantes de la Parte A a los fines del presente Contrato indistintamente y, en consecuencia:

(A) cualquier Comunicación o cualquier notificación u otra comunicación que de acuerdo con el presente Contrato debe ser enviada desde el, o dirigida al, Domicilio de la Parte A puede ser enviada desde, o dirigida a, cualquiera de dichos domicilios de las personas integrantes de la Parte A; y

(B) cualquier derecho u obligación de cualquier otra Parte ("Parte B") que debe ser ejercido o cumplida, respectivamente, en el Domicilio de la Parte A puede ser ejercido o cumplida, respectivamente, por la Parte B en cualquiera de dichos domicilios de las personas integrantes de la Parte A; y

(V) los plazos contractuales se computan en días calendario continuos.

(c) Las referencias a Cláusulas o Anexos utilizadas en este Contrato sin indicar su fuente son a Cláusulas o Anexos de este Contrato exclusivamente.

CLÁUSULA (3). Objeto

En este acto:

(a) la Vendedora se obliga a:

(I) cumplir las obligaciones que debe cumplir entre la fecha de este Contrato (inclusive) y la Fecha de Venta (no inclusive); y

(II) sujeto a lo dispuesto en la Cláusula Condicionamiento de la Transferencia:

(1) en la Fecha de Venta:

(A) vender a la Compradora el Establecimiento por el Precio; y

(B) sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado (b) de la Cláusula Pago del Precio, recibir de la Compradora el Precio Disponible que la Compradora pagare conforme a los apartados (a) y (b) de la Cláusula Pago del Precio; y

(C) entregar a la Compradora la posesión de los Bienes del Establecimiento en el Domicilio del Establecimiento; y

(D) firmar, si correspondiere, y en el Domicilio del Establecimiento entregar a la Compradora la Documentación Adicional Actual; y

(E) firmar, si correspondiere, y entregar en el Domicilio de la Compradora la Documentación Registral solicitada por la Compradora conforme al apartado (a) de la Cláusula Inscripción Registral; y

(F) cumplir las demás obligaciones que debe cumplir en la Fecha de Venta; y

(2) a partir de la Fecha de Venta:

(A) sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado (b) de la Cláusula Pago del Precio, recibir de la Compradora el Importe de la Retención que la Compradora pagare conforme a los apartados (a) y (b) de la Cláusula Pago del Precio con la sola finalidad de cumplir con el apartado (a) sub-apartado (I) punto (1) de la Cláusula Depósito del Importe de la Retención; y

(B) cumplir:

(1) con el apartado (b) de la Cláusula Depósito del Importe de la Retención; y

(2) las demás obligaciones que debe cumplir desde entonces; y

(III) cumplir sus demás obligaciones; y

(b) en contraprestación, la Compradora se obliga a:

(I) cumplir las obligaciones que debe cumplir entre la fecha de este Contrato (inclusive) y la Fecha de Venta (no inclusive); y

(II) sujeto a lo dispuesto en la Cláusula Condicionamiento de la Transferencia:

(1) en la Fecha de Venta:

(A) comprar a la Vendedora el Establecimiento por el Precio; y

(B) pagar a la Vendedora el Precio Disponible conforme a los apartados (a) y (b) de la Cláusula Pago del Precio; y

(C) recibir de la Vendedora:

(1) en el Domicilio del Establecimiento:

(i) la posesión de los Bienes del Establecimiento; y

(ii) la Documentación Adicional Actual; y

(2) la Documentación Registral que entregare conforme al apartado (a) sub-apartado (II) punto (1) ítem (E); y

(D) cumplir las demás obligaciones que debe cumplir en la Fecha de Venta; y

(2) a partir de la Fecha de Venta, cumplir:

(A) con el apartado (a) de la Cláusula Depósito del Importe de la Retención; y

(B) las demás obligaciones que debe cumplir desde entonces; y

(III) cumplir sus demás obligaciones.

CLÁUSULA (4). Gestión del Establecimiento

Desde, e incluyendo, la fecha de este Contrato hasta la Fecha de Venta:

(a) la Vendedora:

(I) gestionará el Establecimiento:

(1) a nombre propio y por cuenta propia; y

(2) a su criterio exclusivo; y

(3) bajo su sola responsabilidad; y

(II) no se obligará a:

(1) solicitar, no solicitará ni permitirá que en su nombre o por su cuenta un tercero solicite a la Compradora que la Compradora se involucre por cualquier causa, por el tiempo y con el alcance que fuere en la gestión del Establecimiento; o

(2) informar, no informará ni permitirá que en su nombre o por su cuenta un tercero informe a la Compradora sobre la gestión del Establecimiento salvo cuando la Compradora solicitare a la Vendedora la información sobre la gestión del Establecimiento de que se trate:

(A) conforme al apartado (b) sub-apartado (II); o

(B) por una Comunicación fehaciente dirigida al Domicilio de la Vendedora; y

(b) la Compradora no se obligará a:

(I) colaborar, no colaborará ni permitirá que en su nombre o por su cuenta un tercero colabore con la Vendedora por cualquier causa, por el tiempo y en la calidad que fuere en la gestión del Establecimiento; o

(II) solicitar, no solicitará ni permitirá que en su nombre o por su cuenta un tercero solicite a la Vendedora cualquier información sobre la gestión del Establecimiento salvo:

(1) con la sola finalidad de cumplir con el apartado (a) sub-apartado (I) de la Cláusula Tratamiento de Oposiciones a la Transferencia; y

(2) por una Comunicación fehaciente dirigida al Domicilio de la Vendedora; y

(c) ninguna Parte ("Parte A") se obligará a alegar, alegará o permitirá que se alegue a su favor o en perjuicio de la otra Parte ("Parte B") contra lo dispuesto en los apartados (a) y/o (b); y

(d) si cualquier Parte ("Parte A") tuviere o debiere tener conocimiento de cualquier alegación contra lo dispuesto en los apartados (a) y/o (b) efectuada por un tercero por cualquier causa, por el tiempo, en el ámbito y de la manera que fuere entonces la Parte A dentro de los 2 (dos) días hábiles siguientes a la fecha en que tuviere o debiere tener conocimiento de dicha alegación informará a la otra Parte ("Parte B") dicha alegación y la identidad cierta o presunta de dicho tercero por una Comunicación fehaciente dirigida al Domicilio de la Parte B.

CLÁUSULA (5). Obligaciones de la Compradora Respecto de Acreedoras Comerciales

Desde la fecha de este Contrato hasta la Fecha de Corte (ambas fechas inclusive) la Compradora:

(a) no se obligará a adquirir, no adquirirá ni permitirá que en su nombre o por su cuenta un tercero adquiera, en cualquier caso a cambio del pago de una contraprestación en dinero y/o especie o de manera gratuita y por el tiempo que fuere, la totalidad o una parte de cualquier crédito de cualquier Acreedora Comercial; y

(b) si adquiriere involuntariamente, por la causa y el tiempo que fuere, la totalidad o una parte de cualquier crédito de cualquier Acreedora Comercial entonces dentro de los 2 (dos) días hábiles siguientes a la fecha en que tuviere o debiere tener conocimiento de dicha adquisición informará dicha adquisición a la Vendedora por una Comunicación fehaciente dirigida al Domicilio de la Vendedora.

CLÁUSULA (6). Publicación de Edictos

(a) La Compradora informará a la Vendedora por una Comunicación fehaciente dirigida al Domicilio de la Vendedora dentro de los 2 (dos) hábiles días siguientes a la fecha de este Contrato:

(I) un domicilio de la Compradora en la República Argentina que la Vendedora deberá indicar en cada solicitud de publicación conforme al apartado (b) sub-apartado (I) punto (1) como el domicilio de la Compradora para recibir dentro del plazo establecido por el art. 4 primera oración LTFC de cualquier Acreedora Comercial su oposición escrita a la transferencia objeto del presente Contrato; y

(II) a los fines del apartado (b) sub-apartado (I):

(1) cualquier dato personal de la Compradora que la Vendedora le solicitare; y

(2) 1 (uno) diario de interés general de circulación en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

(b) La Vendedora:

(I) por lo menos 10 (diez) días antes de la fecha coincidente con el último día del Período de Publicación de Edictos:

(1) solicitará la publicación de los Edictos al:

(A) Boletín Oficial de la República Argentina; y

(B) diario informado por la Compradora conforme al apartado (a) sub-apartado (II) punto (2); y

(2) en cada solicitud de publicación conforme al punto (1):

(A) incluirá:

(1) la información recibida de la Compradora conforme al apartado (a) sub-apartado (I) y sub-apartado (II) punto (1); y

(2) el texto que resultare de la previa sustitución completa de cada frase en mayúscula del siguiente texto por los datos referidos en la respectiva frase: "(NOMBRE/S Y APELLIDO/S Y/O DENOMINACIÓN/ONES LEGAL/ES DE VENDEDORA/S), con (DNI O PASAPORTE DE VENDEDORA/S) y (CUIT O CUIL O CDI DE VENDEDORA/S), con domicilio/s en (DOMICILIO/S DE VENDEDORA/S), comunica/n que venderá/n a (NOMBRE/S Y APELLIDO/S Y/O DENOMINACIÓN/ONES LEGAL/ES DE COMPRADORA/S INFORMADO/S POR LA/S COMPRADORA/S CONFORME AL APARTADO (a) SUB-APARTADO (iI) PUNTO (1) DE LA CLÁUSULA PUBLICACIÓN DE EDICTOS), con (DNI O PASAPORTE DE COMPRADORA/S) y (CUIT O CUIL DE COMPRADORA/S INFORMADO/S POR LA/S COMPRADORA/S CONFORME AL APARTADO (a) SUB-APARTADO (iI) PUNTO (1) DE LA CLÁUSULA PUBLICACIÓN DE EDICTOS), con domicilio/s en (DOMICILIO/S DE COMPRADORA/S), el (PORCENTAJE VENDIDO DEL ESTABLECIMIENTO EN NÚMEROS)% ((PORCENTAJE VENDIDO DEL ESTABLECIMIENTO EN LETRAS) por ciento) del fondo de comercio del establecimiento denominado "(NOMBRE COMERCIAL DEL ESTABLECIMIENTO)", del rubro (ACTIVIDAD COMERCIAL PRINCIPAL DEL ESTABLECIMIENTO) y sito en (DOMICILIO DEL ESTABLECIMIENTO). Recepción de reclamos según Ley nacional N° 11.867 en (ÚNICO DOMICILIO INFORMADO POR LA/S COMPRADORA/S CONFORME AL APARTADO (a) SUB-APARTADO (I) DE LA CLÁUSULA PUBLICACIÓN DE EDICTOS)."; y

(B) determinará las fechas de publicación del respectivo Edicto de manera tal que la fecha de la 5° (quinta) publicación del mismo no sea posterior a la fecha coincidente con el último día del Período de Publicación de Edictos; y

(II) dentro de los 2 (dos) días hábiles siguientes a la fecha en que cumpliere con el sub-apartado (I) entregará en el Domicilio de la Compradora 1 (uno) copia certificada de cada solicitud de publicación con la constancia de su recepción por el respectivo medio gráfico; y

(III) desde la fecha del Período de Publicación de Edictos de que se trate conforme al sub-apartado (I) hasta la fecha coincidente con el último día del Período de Publicación de Edictos comprobará la publicación de cada Edicto según la respectiva solicitud de publicación conforme al sub-apartado (I); y

(IV) en la fecha del Período de Publicación de Edictos en que se difundiere la 5° (quinta) publicación del Edicto de que se trate entregará en el Domicilio de la Compradora 1 (uno) ejemplar original de cada una de las 5 (cinco) publicaciones de dicho Edicto por el respectivo medio gráfico.

(c) Todos los Gastos causados por el cumplimiento del apartado (b) serán soportados exclusivamente por la Vendedora; estipulándose, no obstante, que cualquier Gasto causado por un error en la información incluida en cualquier solicitud de publicación conforme al apartado (b) sub-apartado (I) punto (2) ítem (A) numeral (1) será soportado exclusivamente por la Parte responsable de dicho error.

CLÁUSULA (7). Recepción de Oposiciones a la Transferencia

Sujeto a lo dispuesto en la Cláusula Resolución Automática por Falta de Edictos la Compradora:

(a) desde la fecha en que se difundiere la más temprana 5° (quinta) publicación de cualquiera de los Edictos o desde la fecha en que la Vendedora cumpliere con el apartado (b) sub-apartado (IV) de la Cláusula Publicación de Edictos (la que último ocurra durante el Período de Publicación de Edictos) hasta la Fecha de Corte:

(I) entregará en el Domicilio de Recepción de Oposiciones recibo escrito de cada instrumento particular no firmado, privado o público que cualquier persona entregare o causare que se entregue en el Domicilio de Recepción de Oposiciones si dicha persona:

(1) está individualizada en el Listado de Acreedoras Comerciales; o

(2) no está individualizada en el Listado de Acreedoras Comerciales pero:

(A) dicha persona invocare tener derecho a oponerse a la transferencia objeto del presente Contrato en la calidad y por la causa que fuere; o

(B) el contenido legible (a simple vista o utilizando un lector de código QR) de dicho instrumento aludiere a:

(1) un crédito de dicha persona adeudado por la Vendedora; y/o

(2) la transferencia objeto del presente Contrato; o

(3) la Vendedora exclusivamente; o

(C) en defecto de un indicio conforme a los ítems (A) o (B), la Compradora no considerare que dicho instrumento no guarda relación con un crédito de dicha persona adeudado por la Vendedora ni la transferencia objeto del presente Contrato ni la Vendedora exclusivamente; estipulándose que, en caso de duda sobre la relación de dicho instrumento con un crédito de dicha persona adeudado por la Vendedora o la transferencia objeto del presente Contrato o con la Vendedora exclusivamente, la Compradora deberá entregar recibo escrito de dicho instrumento; y

(II) a los fines del sub-apartado (I):

(1) no se obligará a alegar, no alegará ni permitirá que se alegue a su favor o en perjuicio de la Vendedora que el instrumento de que se trate fue recibido:

(A) en calidad de apoderado/a, autorizado/a, dependiente, gestor/a, mandatario/a o representante de la Vendedora o cualquier otra distinta de la calidad de Parte Compradora del presente Contrato actuando a nombre y por cuenta propios; y/o

(B) a fines distintos de la transferencia objeto del presente Contrato; y

(2) podrá (pero no tendra obligación de) previamente acordar con la Vendedora el texto de cualquier recibo que debiere entregar; y

(III) conservará la posesión del ejemplar original de cada instrumento recibido y de una copia del respectivo recibo entregado por la Compradora, en ambos casos conforme al sub-apartado (I):

(1) sin delegación jurídica o fáctica; y

(2) de manera gratuita pero con derecho a solicitar a la Vendedora el adelanto o reembolso de cualquier Gasto previsto o incurrido, respectivamente, por causa directa de dicha conservación; y

(3) de manera confidencial de acuerdo con la Cláusula Confidencialidad respecto de cualquier tercero distinto de cualquier asesor/a legal de la Compradora; y

(4) para uso exclusivo por las Partes en relación con la transferencia objeto del presente Contrato; y

(5) hasta la última fecha de prescripción de las siguientes acciones de:

(A) la Compradora para demandar a la Vendedora por incumplimiento de este Contrato; o

(B) la Vendedora para demandar a la Compradora por incumplimiento de este Contrato; y

(b) desde la Fecha de Corte hasta la fecha coincidente con el 12° (decimosegundo) día hábil anterior a la Fecha de Venta:

(I) entregará recibo escrito de cada instrumento particular no firmado, privado o público que la persona a la que la Compradora hubiera entregado un recibo escrito conforme al apartado (a) sub-apartado (I) de que se trate entregare o causare que se entregue en el Domicilio de Recepción de Oposiciones; y

(II) cumplirá en relación con cualquier instrumento que recibiere conforme al sub-apartado (I) lo dispuesto en el apartado (a) sub-apartados (II) y (III); y

(c) si conforme al apartado (a) sub-apartado (I) o al apartado (b) sub-apartado (I):

(I) hubiera recibido un instrumento entonces el día hábil siguiente a la fecha de su recepción:

(1) informará a la Vendedora la recepción de dicho instrumento por una Comunicación dirigida al Domicilio de la Vendedora; y

(2) en el Domicilio de Recepción de Oposiciones:

(A) exhibirá a la Vendedora el ejemplar original de dicho instrumento y la copia del respectivo recibo entregado por la Compradora; y

(B) a solicitud y costa de la Vendedora, entregará a la Vendedora 1 (uno) copia certificada de dicho instrumento y de la copia del respectivo recibo entregado por la Compradora; o

(II) ningún instrumento hubiera sido entregado durante el período:

(1) referido en el apartado (a) entonces informará dentro de los 2 (dos) días hábiles siguientes a la Fecha de Corte a la Vendedora dicha ausencia de entregas de instrumentos por una Comunicación fehaciente dirigida al Domicilio de la Vendedora; estipulándose que la omisión de remitir dicha Comunicación será considerada a los efectos de la Cláusula Manifestaciones como una manifestación afirmativa de la Compradora sobre la ausencia de entregas de instrumentos durante dicho período; o

(2) referido en el apartado (b) entonces en la Fecha de Venta informará a la Vendedora dicha ausencia de entregas de instrumentos por una Comunicación fehaciente dirigida al Domicilio de la Vendedora; estipulándose que la omisión de remitir dicha Comunicación deberá ser considerada a los efectos de la Cláusula Manifestaciones como una manifestación afirmativa de la Compradora sobre la ausencia de entregas de instrumentos durante dicho período; y

(d) si la Vendedora cumpliere con el apartado (b) sub-apartado (II) de la Cláusula Entrega de Otras Comunicaciones Relativas a la Transferencia:

(I) podrá (pero no tendra obligación de) aceptar la entrega contra recibo escrito del instrumento de que se trate; y

(II) cumplirá en relación con cualquier instrumento que aceptare recibir conforme al sub-apartado (I) lo dispuesto en el apartado (a) sub-apartados (II) y (III) mutatis mutandis.

CLÁUSULA (8). Entrega de Otras Comunicaciones Relativas a la Transferencia

La Vendedora:

(a) no se obligará a recibir, no recibirá ni permitirá que en su nombre o por su cuenta se reciba, en cualquier caso por escrito, cualquier instrumento particular no firmado, privado o público que cualquier persona entregare o causare que se entregue en el Domicilio del Establecimiento o el Domicilio o cualquier otro domicilio de la Vendedora desde la fecha en que se difundiere la más temprana 5° (quinta) publicación de cualquiera de los Edictos hasta, e incluyendo, la Fecha de Venta si dicha persona:

(I) está individualizada en el Listado de Acreedoras Comerciales; o

(II) no está individualizada en el Listado de Acreedoras Comerciales pero:

(1) dicha persona invocare tener derecho a oponerse a la transferencia objeto del presente Contrato en la calidad y por la causa que fuere; o

(2) el contenido legible (a simple vista o utilizando un lector de código QR) de dicho instrumento aludiere a:

(A) un crédito de dicha persona adeudado por la Vendedora; y/o

(B) la transferencia objeto del presente Contrato; o

(3) en defecto de un indicio conforme a los puntos (1) ó (2), la Vendedora considerare que dicho instrumento guarda relación con un crédito de dicha persona adeudado por la Vendedora y/o la transferencia objeto del presente Contrato; estipulándose que, en caso de duda sobre la relación de dicho instrumento con un crédito de dicha persona adeudado por la Vendedora o la transferencia objeto del presente Contrato, la Vendedora deberá considerar que la tiene; y

(b) el día hábil siguiente a la fecha en que tuviere o debiere tener conocimiento de la recepción en el Domicilio del Establecimiento o el Domicilio o cualquier otro domicilio de la Vendedora durante el período referido en el apartado (a), no obstante lo dispuesto en dicho apartado y sin perjuicio de su responsabilidad por el incumplimiento del mismo, de un instrumento conforme al apartado (a) sub-apartado (I) o sub-apartado (II):

(I) según el caso, tomará o conservará la posesión de dicho instrumento; y

(II) informará a la Compradora por una Comunicación fehaciente dirigida al Domicilio de la Compradora:

(1) la fecha y el remitente, destinatario y contenido de dicho instrumento; y

(2) su ofrecimiento de entregar contra recibo escrito de la Compradora el ejemplar original de dicho instrumento en el Domicilio de Recepción de Oposiciones; estipulándose que la omisión de remitir la Comunicación referida en el sub-apartado (II) deberá ser considerada a los efectos de la Cláusula Manifestaciones como una manifestación afirmativa de la Vendedora sobre sobre la ausencia de entregas de instrumentos en los términos del apartado (a); y

(c) soportará exclusivamente todo Gasto causado por el cumplimiento del apartado (b).

CLÁUSULA (9). Tratamiento de Oposiciones a la Transferencia

Si la Compradora recibiere uno o más instrumento/s de acuerdo con el apartado (a) sub-apartado (I), el apartado (b) sub-apartado (I) y/o, si fuere el caso, el apartado (d) sub-apartado (I), todos de la Cláusula Recepción de Oposiciones a la Transferencia, entonces, sujeto a lo dispuesto en la Cláusula Resolución Automática por Oposición de Acreedores, dentro de los 5 (cinco) días hábiles siguientes a la última fecha en que la Compradora cumpliere con el apartado (c) sub-apartado (I) y/o, si fuere el caso, el apartado (d) sub-apartado (I), ambos de la Cláusula Recepción de Oposiciones a la Transferencia:

(a) las Partes:

(I) acordarán sobre la base de la información a su respectiva disposición conforme al apartado (b) sub-apartado (I):

(1) el Importe de la Retención; y

(2) la suma de Pesos que en concepto de precio la Compradora deberá pagar conforme al apartado (b) sub-apartado (II) punto (1) de la Cláusula Objeto solo si el Precio resultare inferior al Precio Mínimo; y/o

(3) el Listado de Acreedoras Comerciales que considerarán como definitivo en la Fecha de Venta solo si en la fecha anterior a la Fecha de Venta de que se trate el Listado de Acreedoras Comerciales:

(A) no individualizare a una persona que en la Fecha de Venta deberá ser considerada como una Acreedora Comercial; o

(B) individualizare a una persona que en la Fecha de Venta:

(1) no deberá ser considerada como una Acreedora Comercial; o

(2) deberá ser considerada como una Acreedora Comercial por un crédito de un monto pendiente de pago que en la Fecha de Venta será mayor o menor que el monto pendiente de pago del respectivo crédito descripto en el Listado de Acreedoras Comerciales en la fecha anterior a la Fecha de Venta de que se trate; y

(II) firmarán una modificación del presente Contrato para documentar su acuerdo conforme al sub-apartado (I) punto (1) y, si fuere el caso:

(1) documentar su/s acuerdo/s conforme al sub-apartado (I) puntos (2) y/o (3); o

(2) hacer constar la vigencia en la Fecha de Venta de su/s acuerdo/s sobre el Precio y/o el Listado de Acreedoras Comerciales que estipularon en el presente Contrato en la fecha indicada en el encabezamiento del mismo; y

(b) la Vendedora:

(I) dentro de los 2 (dos) días hábiles siguientes a la fecha en que la Compradora cumpliere con el apartado (c) sub-apartado (I) y/o, si fuere el caso, el apartado (d) sub-apartado (I), ambos de la Cláusula Recepción de Oposiciones a la Transferencia:

(1) determinará:

(A) el monto en Pesos que en la Fecha de Venta se encontrará pendiente de pago del respectivo crédito de cada Acreedora Opuesta que deberá encontrarse individualizada en el Listado de Acreedoras Comerciales conforme al apartado (a) sub-apartado (II) sobre la base de la información obtenida conforme al apartado (c) sub-apartado (I) y/o, si fuere el caso, al apartado (d) sub-apartado (I), ambos de la Cláusula Recepción de Oposiciones a la Transferencia, y de la propia información de la Vendedora; y

(B) el Importe de la Retención sobre la base de cada determinación realizada conforme al ítem (A); y

(C) el monto en Pesos que en la Fecha de Venta se encontrará pendiente de pago del respectivo crédito de cada Acreedora Comercial distinta de una Acreedora Opuesta que deberá encontrarse individualizada en el Listado de Acreedoras Comerciales conforme al apartado (a) sub-apartado (II) sobre la base de la propia información de la Vendedora; y

(2) informará a la Compradora las determinaciones realizadas conforme al punto (1) por una Comunicación fehaciente dirigida al Domicilio de la Compradora; y

(II) dentro de los 5 (cinco) días hábiles siguientes a la fecha en que las Partes cumplieren con el apartado (a):

(1) solicitará en la sucursal del Banco de la Nación Argentina ubicada en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires más cercana al Domicilio del Establecimiento la apertura de una cuenta bancaria para el depósito a favor de cada Acreedora Opuesta de la respectiva parte proporcional del Importe de la Retención correspondiente a la Acreedora Opuesta de que se trate; y

(2) entregará en el Domicilio de la Compradora 1 (uno) copia certificada de la documentación que pruebe la apertura de cada cuenta bancaria conforme al punto (1); y

(III) soportará exclusivamente todo Gasto causado por el cumplimiento de los sub-apartados (I) y (II).

CLÁUSULA (10). Condicionamiento de la Transferencia

Sujeto a lo dispuesto en la Cláusula Resolución Automática por Falta de Edictos la transferencia del Establecimiento conforme al presente Contrato deberá ocurrir en la Fecha de Venta solo si:

(a) entre la fecha de este Contrato (inclusive) y la Fecha de Venta (no inclusive) no ocurre un acto o hecho por una causa no imputable a alguna de las Partes tal que si el Establecimiento fuera comprado en la Fecha de Venta y dicho acto o hecho hubiera ocurrido en una fecha posterior a la Fecha de Venta entonces la Vendedora o la Compradora podría resolver el presente Contrato conforme a la Cláusula Resolución Opcional con Causa; y

(b) en la Fecha de Venta:

(I) finaliza cualquier mora iniciada después de la fecha de este Contrato (inclusive) respecto de cualquier obligación de la Vendedora que debiere ser cumplida por la Vendedora con anterioridad a la Fecha de Venta; y

(II) no ocurre un acto o hecho por una causa no imputable a alguna de las Partes tal que si el Establecimiento fuera comprado en la Fecha de Venta y dicho acto o hecho hubiera ocurrido en una fecha posterior a la Fecha de Venta entonces la Vendedora o la Compradora podría resolver el presente Contrato conforme a la Cláusula Resolución Opcional con Causa; y

(III) el Establecimiento y según su naturaleza cada Bien del Establecimiento:

(1) está bajo dominio perfecto de la Vendedora; y

(2) excepto por un acto o una conducta imputables a la Vendedora o ambas Partes o una causa objetiva atribuible a la Vendedora o ambas Partes que existiere desde antes de la Fecha de Venta debido a un tal acto o una tal conducta, en cualquier posterior a la fecha de este Contrato:

(A) no ha cambiado significativamente respecto de su condición jurídica, material o económicamente apreciable en la fecha de este Contrato; y

(B) no es objeto, total o parcialmente, de procedimiento expropiatorio, confiscatorio o requisitorio alguno; y

(IV) excepto por un acto o una conducta imputables a la Vendedora o ambas Partes o una causa objetiva atribuible a la Vendedora o ambas Partes que existiere desde antes de la Fecha de Venta debido a un tal acto o una tal conducta, en cualquier posterior a la fecha de este Contrato, la Denominación:

(1) desde la fecha de este Contrato no ha sido modificada en aspecto alguno; y

(2) no se encuentra prohibida o suspendida o restringida en la República Argentina; y

(3) no es objeto de procedimiento alguno que pueda ser tramitado ante o por la Autoridad Pública competente con la finalidad de:

(A) modificarla total o parcialmente; o

(B) prohibir su uso en la República Argentina; o

(C) suspender o restringir su uso en la República Argentina; y

(V) excepto por un acto o una conducta imputables a la Vendedora o ambas Partes o una causa objetiva atribuible a la Vendedora o ambas Partes que existiere desde antes de la Fecha de Venta debido a un tal acto o una tal conducta, en cualquier posterior a la fecha de este Contrato, la Habilitación:

(1) desde la fecha de este Contrato no ha sido modificada total o parcialmente, en cualquier caso de manera expresa o tácita por un acto de alcance individual o general, respectivamente, de la Autoridad Pública competente; y

(2) no ha cesado total o parcialmente su vigencia de acuerdo con sus términos y la legislación aplicable; y

(VI) la Vendedora o la Compradora no tiene paradero desconocido conforme a una denuncia recibida por la Autoridad Pública competente y probada a la Compradora o la Vendedora, respectivamente; y

(VII) la Vendedora no se encuentra inhibida para disponer del Establecimiento; y

(VIII) la Compradora no se encuentra inhibida para disponer de los fondos utilizados para pagar el Precio.

CLÁUSULA (11). Depósito del Importe de la Retención

Sujeto a lo dispuesto en la Cláusula Condicionamiento de la Transferencia, a los fines del art. 5 LTFC:

(a) la Compradora:

(I) el día hábil bancario siguiente a la Fecha de Venta:

(1) depositará en cada cuenta bancaria informada por la Vendedora conforme al apartado (b) sub-apartado (II) punto (2) de la Cláusula Tratamiento de Oposiciones a la Transferencia la respectiva parte proporcional del Importe de la Retención correspondiente a la Acreedora Opuesta de que se trate; y

(2) entregará en el Domicilio de la Vendedora 1 (uno) copia certificada de la documentación que pruebe la realización de cada depósito conforme al punto (1); o

(II) dentro de los 3 (tres) días hábiles siguientes a la Fecha de Venta informará a la Vendedora la falta de realización del depósito en la cuenta bancaria de la Acreedora Opuesta de que se trate informada conforme al apartado (b) sub-apartado (I) punto (2) de la Cláusula Tratamiento de Oposiciones a la Transferencia de la respectiva parte proporcional del Importe de la Retención correspondiente a dicha Acreedora Opuesta y la causa de dicha falta por una Comunicación fehaciente dirigida al Domicilio de la Vendedora; estipulándose que la omisión de remitir dicha Comunicación deberá ser considerada a los efectos de la Cláusula Manifestaciones como una manifestación afirmativa de la Compradora sobre la realización del depósito en la cuenta bancaria de la Acreedora Opuesta de que se trate informada conforme al apartado (b) sub-apartado (I) punto (2) de la Cláusula Tratamiento de Oposiciones a la Transferencia de la respectiva parte proporcional del Importe de la Retención correspondiente a dicha Acreedora Opuesta; y

(b) la Vendedora:

(I) dentro de los 2 (dos) días hábiles siguientes a la fecha en que la Compradora cumpliere con el apartado (a) sub-apartado (I) punto (2):

(1) informará a cada Acreedora Opuesta sobre la realización del respectivo depósito conforme al apartado (a) sub-apartado (I) punto (1) por una carta documento dirigida al domicilio de la Acreedora Opuesta de que se trate; y

(2) entregará en el Domicilio de la Compradora 1 (uno) copia certificada de la documentación que pruebe el envío de cada carta documento conforme al punto (1); y

(II) dentro de los 2 (dos) días hábiles siguientes a la fecha en que obtuviere la constancia de recepción de una carta documento enviada conforme al sub-apartado (I) punto (1) entregará en el Domicilio de la Compradora 1 (uno) copia certificada de dicha constancia de recepción.

CLÁUSULA (12). Inscripción Registral

A los fines del art. 7 LTFC la Compradora:

(a) solicitará a la Vendedora que en la Fecha de Venta firme, si correspondiere, y entregue en el Domicilio de la de la Compradora la Documentación Registral que la Vendedora debiere firmar según los términos de dicha Documentación Registral y entregar a la Compradora para que la Compradora cumpla con el apartado (b) por una Comunicación fehaciente dirigida al Domicilio de la Vendedora con al menos 5 (cinco) días hábiles de anticipación a la Fecha de Venta; y

(b) sujeto a lo dispuesto en la Cláusula Condicionamiento de la Transferencia:

(I) solicitará a la Inspección General de Justicia en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires la inscripción de este Contrato en el Registro Público dentro de los 10 (diez) días siguientes a la Fecha de Venta; y

(II) entregará en el Domicilio de la Vendedora 1 (uno) copia certificada de:

(1) la solicitud de inscripción conforme al sub-apartado (I) con la constancia de su recepción por la Autoridad Pública referida en el mismo dentro de los 2 (dos) días hábiles siguientes a la fecha de recepción de dicha solicitud; y

(2) la constancia de inscripción de este Contrato por la Autoridad Pública referida en el sub-apartado (I) dentro de los 2 (dos) días hábiles siguientes a la fecha en que se notificare del acto administrativo definitivo y firme disponiendo dicha inscripción.

CLÁUSULA (13). Transmisión de la Habilitación

La Compradora:

(a) solicitará a la Autoridad Pública competente la transmisión de la Habilitación dentro de los 2 (dos) días hábiles siguientes a la fecha en que cumpliere con el apartado (b) sub-apartado (II) punto (2) de la Cláusula Inscripción Registral; y

(b) entregará en el Domicilio de la Vendedora 1 (uno) copia certificada de:

(I) la solicitud de transmisión conforme al apartado (a) con la constancia de su recepción por la Autoridad Pública referida en el mismo dentro de los 2 (dos) días hábiles siguientes a la fecha de recepción de dicha solicitud; y

(II) la constancia de transmisión de la Habilitación otorgada por la Autoridad Pública referida en el apartado (a) dentro de los 2 (dos) días hábiles siguientes a la fecha en que se notificare del acto administrativo definitivo y firme disponiendo dicha transmisión.

CLÁUSULA (14). Pago del Precio

(a) La Compradora:

(I) pagará el Precio:

(1) tratándose del:

(A) Precio Disponible, íntegramente con Pesos; o

(B) Importe de la Retención, íntegramente con Pesos con la sola finalidad de cumplir con el apartado (a) sub-apartado (I) punto (1) de la Cláusula Depósito del Importe de la Retención; y

(2) con fondos libremente disponibles y tratándose del:

(A) Precio Disponible, a nombre propio y por cuenta propia; o

(B) Importe de la Retención, a nombre propio y por cuenta de la Vendedora con la sola finalidad de cumplir con el apartado (a) sub-apartado (I) punto (1) de la Cláusula Depósito del Importe de la Retención; y

(3) sin disminución, deducción o retención alguna excepto por el Importe de la Retención con la sola finalidad de cumplir con el apartado (a) sub-apartado (I) punto (1) de la Cláusula Depósito del Importe de la Retención; y

(4) por sí o por mandatario/a de la Compradora con poder de representación suficiente (a criterio exclusivo de la Vendedora); y

(5) tratándose del:

(A) Precio Disponible, en la Cuenta de la Vendedora; o

(B) Importe de la Retención en la parte proporcional correspondiente a la Acreedora Opuesta de que se trate, en la respectiva cuenta bancaria informada por la Vendedora conforme al apartado (b) sub-apartado (II) punto (2) de la Cláusula Tratamiento de Oposiciones a la Transferencia con la sola finalidad de cumplir con el apartado (a) sub-apartado (I) punto (1) de la Cláusula Depósito del Importe de la Retención; y

(6) de haber comenzado un Período de Mora, junto con el Interés Moratorio; y

(II) soportará exclusivamente todo Gasto causado por la realización del pago del Precio conforme al sub-apartado (I) y al apartado (b); y

(III) renuncia en beneficio de la Vendedora a compensar cualquiera de sus obligaciones de dar dinero y/o cantidades de cosas (incluyendo, sin limitación, moneda que no fuere de curso legal en la República Argentina) según este Contrato o las respectivas disposiciones del CCyCN o de la legislación especial de que se trate aplicables a este Contrato con cualquiera de las obligaciones de dar dinero y/o cantidades de cosas (incluyendo, sin limitación, moneda que no fuere de curso legal en la República Argentina) de la Vendedora según este Contrato o las respectivas disposiciones del CCyCN o de la legislación especial de que se trate aplicables a este Contrato.

(b) La Vendedora:

(I) no estará obligada a recibir:

(1) un pago parcial del Precio Disponible o del Importe de la Retención; o

(2) el pago del Precio (total o parcialmente):

(A) tratándose del:

(1) Precio Disponible, con dinero distinto del Peso; o

(2) Importe de la Retención, con dinero distinto del Peso con la sola finalidad de cumplir con el apartado (a) sub-apartado (I) punto (1) de la Cláusula Depósito del Importe de la Retención; o

(B) en especie; o

(C) realizado:

(1) tratándose del:

(i) Precio Disponible, a nombre distinto del propio; o

(ii) Importe de la Retención, a nombre distinto del propio y/o por cuenta de una persona distinta de la Vendedora y/o con una finalidad distinta de cumplir con el apartado (a) sub-apartado (I) punto (1) de la Cláusula Depósito del Importe de la Retención; o

(2) por mandatario/a de la Compradora sin poder de representación suficiente (a criterio exclusivo de la Vendedora); o

(3) tratándose del:

(i) Precio Disponible, fuera de la Cuenta de la Vendedora; o

(ii) Importe de la Retención en la parte proporcional correspondiente a la Acreedora Opuesta de que se trate, fuera de la respectiva cuenta bancaria informada por la Vendedora conforme al apartado (b) sub-apartado (II) punto (2) de la Cláusula Tratamiento de Oposiciones a la Transferencia; o

(4) sujeto a condición, cargo y/o plazo; o

(5) por un tercero; o

(6) con fondos cuya indisponibilidad u origen ilícito fuere de público y notorio; o

(D) si junto con el Precio la Compradora no hubiera pagado, de haber comenzado un Período de Mora, el Interés Moratorio; o

(3) un pago del Precio no exigible; y

(II) extenderá el recibo de pago respectivo solo cuando tratándose del:

(1) Precio Disponible, perciba el Precio Disponible conforme al apartado (a) y al sub-apartado (I); o

(2) Importe de la Retención, la Compradora cumpla con el apartado (a) sub-apartado (I) punto (2) de la Cláusula Depósito del Importe de la Retención; y

(III) pondrá el recibo de pago respectivo a disposición de la Compradora en el Domicilio de la Vendedora bajo exclusiva responsabilidad de la Compradora.

(c) El pago pretendido por la Compradora o un tercero que la Vendedora rechazare en razón de no estar obligada a recibirlo:

(I) no tendrá efecto liberatorio alguno; y

(II) la Vendedora podrá manifestar dicho rechazo por una Comunicación fehaciente dirigida al Domicilio de la Compradora y/o mediante la realización de sus mejores esfuerzos razonables para devolver la correspondiente suma de dinero y/o cantidad de cosas (incluyendo, sin limitación, moneda que no fuere de curso legal en la República Argentina) a la Compradora o al tercero que la entregó, según el caso.

CLÁUSULA (15). Indemnidad de la Compradora por la Vendedora

(a) La Vendedora:

(I) mantendrá indemne a la Compradora de todo daño y/o perjuicio que la Compradora pudiere sufrir o sufra, en cualquier caso directamente, por causa de un Reclamo Indemnizable (incluyendo, sin limitación, cualquier pago a nombre y por cuenta de la Compradora, total o parcial, definitivo para la Compradora y no reembolsable o reintegrable, en cualquier caso cierta e inmediatamente, por un tercero a la Compradora, realizado en relación con dicho Reclamo Indemnizable y/o en concepto de honorarios legales y/o notariales y/o de tributos y/o gastos, en cualquier caso documentados y pagaderos por causa de la defensa de la Compradora en dicho Reclamo Indemnizable y/o la realización del pago en relación con dicho Reclamo Indemnizable de que se trate); y

(II) sujeto a lo dispuesto en el apartado (b) sub-apartado (IV), pagará la indemnización de los daños y/o perjuicios sufridos directamente por la Compradora por causa de un Reclamo Indemnizable por la suma de Pesos, en la fecha o dentro del plazo y en la cuenta bancaria o el domicilio, en cualquier caso en la República Argentina, que la Compradora indicare conforme al apartado (b) sub-apartado (IV) punto (1).

(b) Si la Compradora tuviere conocimiento de un Reclamo Indemnizable:

(I) por una o más Comunicaciones fehacientes dirigidas al Domicilio de la Vendedora:

(1) de inmediato pondrá dicho Reclamo Indemnizable en conocimiento de la Vendedora; y

(2) continuará informando detalladamente a la Vendedora de todo mayor conocimiento sobre dicho Reclamo Indemnizable que la Compradora por sí sola adquiriere hasta la última de las siguientes fechas:

(A) la fecha de cumplimiento por la Vendedora con el apartado (a) sub-apartado (II); o

(B) la fecha de cumplimiento por la Vendedora con el apartado (c) sub-apartado (II); y

(II) exhibirá a la Vendedora la documentación original sobre dicho Reclamo Indemnizable que la Compradora tuviere disponible en la fecha o dentro del plazo y en el domicilio en la República Argentina que indicare conforme al sub-apartado (I); y

(III) adoptará todas las medidas necesarias o convenientes (a su criterio exclusivo) para preservar todo derecho al reembolso o reintegro, en cualquier caso cierto e inmediato, de cualquier pago de la Compradora por causa de dicho Reclamo Indemnizable que la Compradora considerare tener contra un tercero (a criterio exclusivo de la Compradora); y

(IV) si realizare un pago por causa de dicho Reclamo Indemnizable a nombre y por cuenta propios, total o parcialmente, de manera definitiva para la Compradora y sin derecho de la Compradora al reembolso o reintegro, en cualquier caso cierto e inmediato, de dicho pago por un tercero:

(1) solicitará a la Vendedora la indemnización de los daños y/o perjuicios sufridos por la Compradora directamente por causa del pago de dicho Reclamo Indemnizable de que se trate por la suma de Pesos, en la fecha o dentro del plazo y en la cuenta bancaria o el domicilio, en cualquier caso en la República Argentina, que indicare por una Comunicación fehaciente dirigida al Domicilio de la Vendedora; y

(2) exhibirá a la Vendedora el comprobante original del pago realizado por causa de dicho Reclamo Indemnizable de que se trate en la fecha o dentro del plazo y en el domicilio en la República Argentina que indicare conforme al punto (1).

(c) Si la Vendedora recibiere una Comunicación conforme al apartado (b) sub-apartado (I) punto (1):

(I) de inmediato adoptará todas las medidas necesarias o convenientes (a su criterio exclusivo) para extinguir íntegra y definitivamente dicho Reclamo Indemnizable; y

(II) con anterioridad a la fecha en que recibiere una Comunicación conforme al apartado (b) sub-apartado (IV) punto (1) entregará en el Domicilio de la Compradora la documentación original o en copia certificada que pruebe (a criterio exclusivo de la Compradora) la extinción íntegra y definitiva de dicho Reclamo Indemnizable dentro de los 2 (dos) días hábiles siguientes a la última fecha de dicha documentación.

(d) Todos los Gastos causados por el cumplimiento de la presente Cláusula serán soportados exclusivamente por la Vendedora.

CLÁUSULA (16). Otras Obligaciones de la Vendedora

(a) La Vendedora se obliga también a:

(I) realizar en coordinación con la Compradora los actos necesarios o convenientes (a criterio exclusivo de la Compradora) para:

(1) la transmisión plena y definitiva a la Compradora de:

(A) la Habilitación; y

(B) toda marca, patente, autorización, habilitación y todo otro Bien del Establecimiento inmaterial (distinto de la Habilitación) originado o reconocido por un acto de la Autoridad Pública competente; y

(C) todo contrato, convenio, acuerdo o documento concerniente a la titularidad y/o administración del Establecimiento con vigencia en la Fecha de Venta; y

(2) la divulgación a la clientela, los proveedores y el personal del Establecimiento de la transferencia del Establecimiento a la Compradora; y

(II) entregar en el Domicilio de la Compradora durante el plazo de 10 (diez) días a partir de la Fecha de Venta la Documentación Adicional Futura que la Compradora le solicitare por una Comunicación fehaciente dirigida al Domicilio de la Vendedora; y

(III) no obligarse a realizar ni realizar por sí sola o asociada con uno o más tercero/s ninguna actividad en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires en competencia con la actividad que la Compradora realizará en el Establecimiento por el plazo de 30 (treinta) días a partir de la Fecha de Venta.

(b) Todos los Gastos causados por el cumplimiento de la presente Cláusula serán soportados exclusivamente por la Vendedora.

CLÁUSULA (17). Asentimiento Conyugal

El Cónyuge firma este Contrato en prueba de su conformidad con la venta del Establecimiento a la Compradora por el Precio sujeto a lo dispuesto en la Cláusula Condicionamiento de la Transferencia y de acuerdo con lo demás dispuesto en el presente Contrato.

CLÁUSULA (18). Manifestaciones

(a) La Vendedora manifiesta que:

(I) tiene capacidad para celebrar este Contrato y obligarse conforme a sus términos; y

(II) es una persona casada y el Establecimiento es un bien ganancial y, en consecuencia, debe obtener el asentimiento conyugal requerido por el art. 470 segunda oración inc. d) CCyCN; y

(III) el Cónyuge tiene capacidad para cumplir por sí con la Cláusula Asentimiento Conyugal conforme a sus términos; y

(IV) ninguna disposición de otro contrato del cual es parte o de una Autoridad Pública le prohíbe vender el Establecimiento a la Compradora por el Precio o recibir el Precio, en cualquier caso como se establece en este Contrato; y

(V) el Establecimiento está bajo su dominio perfecto; y

(VI) la información suministrada y la documentación entregada a la Compradora con anterioridad a, y/o en, la fecha de este Contrato en relación con la Vendedora, el Establecimiento y los Bienes del Establecimiento son completas, correctas y veraces en todos sus aspectos significativos; y

(VII) no hay embargo judicial vigente sobre la Cuenta de la Vendedora y/o cualquier suma de dinero y/o cantidad de cosas (incluyendo, sin limitación, moneda que no fuere de curso legal en la República Argentina) que se acreditare en la misma.

(b) La Compradora manifiesta que:

(I) tiene capacidad para celebrar este Contrato y obligarse conforme a sus términos; y

(II) es una persona casada y el Establecimiento que sujeto a lo dispuesto en la Cláusula Condicionamiento de la Transferencia adquirirá en la Fecha de Venta será un bien ganancial; y

(III) ninguna disposición de otro contrato del cual es parte o de una Autoridad Pública le prohíbe comprar el Establecimiento a la Vendedora por el Precio o pagar el Precio, en cualquier caso como se establece en este Contrato; y

(IV) la información obtenida y la documentación recibida de la Vendedora con anterioridad a, y/o en, la fecha de este Contrato en relación con la Vendedora, el Establecimiento y los Bienes del Establecimiento son suficientes fundamentos para comprar el Establecimiento a la Vendedora por el Precio y pagar el Precio como se establece en este Contrato; y

(V) los fondos utilizados para pagar el Precio son de origen lícito y de libre disponibilidad para la Compradora.

(c) Las manifestaciones de cada Parte conforme a los apartados (a) y (b) se considerarán de pleno derecho reiteradas por la respectiva Parte en la Fecha de Venta.

CLÁUSULA (19). Declaración Jurada Ley Antilavado

Sujeto a lo dispuesto en la Cláusula Condicionamiento de la Transferencia, a los fines del apartado (b) sub-apartado (I) de la Cláusula Inscripción Registral la Compradora se obliga a completar y firmar en la Fecha de Venta en instrumento separado del presente Contrato una declaración jurada sobre su condición afirmativa o negativa de Persona Expuesta Políticamente conforme a la reglamentación dictada por la Unidad de Información Financiera establecida por la Ley nacional N° 25.246.

CLÁUSULA (20). Resolución Automática por Fallecimiento de la Vendedora

Este Contrato se resolverá de pleno derecho:

(a) si la Vendedora falleciere con anterioridad a, o en, la Fecha de Venta; y

(b) con efecto desde, e incluyendo, la fecha de defunción de la Vendedora que registrare la Autoridad Pública competente.

CLÁUSULA (21). Resolución Automática por Fallecimiento de la Compradora

Este Contrato se resolverá de pleno derecho:

(a) si la Compradora falleciere con anterioridad a, o en, la Fecha de Venta; y

(b) con efecto desde, e incluyendo, la fecha de defunción de la Compradora que registrare la Autoridad Pública competente.

CLÁUSULA (22). Resolución Automática por Falta de Edictos

Este Contrato se resolverá de pleno derecho:

(a) si la Condición de Falta de Edictos se cumpliere; y

(b) con efecto desde la fecha de vencimiento del Período de Publicación de Edictos.

CLÁUSULA (23). Resolución Opcional sin Causa

(a) Este Contrato podrá ser resuelto en cualquier fecha posterior a la fecha indicada en el encabezamiento del mismo por cualquier Parte ("Parte A") si:

(I) cada fecha de que se trate conforme al apartado (b) fuere anterior a la Fecha de Venta; y

(II) cada otra fecha de que se trate conforme al apartado (b) fuere anterior a la fecha informada conforme al apartado (b) sub-apartado (II) punto (2); y

(III) en la fecha informada conforme al apartado (b) sub-apartado (II) punto (2):

(1) finaliza cualquier mora iniciada después de la fecha de este Contrato (inclusive) respecto de cualquier obligación de la Parte A que debiere ser cumplida por la Parte A con anterioridad a la fecha informada conforme al apartado (b) sub-apartado (II) punto (2); y

(2) no ocurre un acto o hecho tal que la otra Parte ("Parte B") podría resolver el presente Contrato conforme al apartado (a) sub-apartado (I) (si la Parte A fuere la Compradora y la Parte B fuere la Vendedora) o al sub-apartado (II) (si la Parte A fuere la Vendedora y la Parte B fuere la Compradora) de la Cláusula Resolución Opcional con Causa.

(b) Conforme al apartado (a) sub-apartados (I) y (II) la Parte A:

(I) pagará a la Parte B la Indemnización por Arrepentimiento en la Cuenta de la Compradora (si la Parte A fuere la Vendedora y la Parte B fuere la Compradora) o en la Cuenta de la Vendedora (si la Parte A fuere la Compradora y la Parte B fuere la Vendedora); estipulándose que al pago de la Indemnización por Arrepentimiento será aplicable, ya sea la Parte A la Vendedora o la Compradora y en todo cuanto no fuere incompatible con este sub-apartado, lo dispuesto en el apartado (a) de la Cláusula Pago del Precio; y

(II) informará a la Parte B por una Comunicación fehaciente dirigida al Domicilio de la Parte B:

(1) la voluntad de la Parte A de resolver este Contrato; estipulándose que no estará obligada a expresar a la Parte B la causa de dicha voluntad o a justificar a la Parte B la voluntad de resolver este Contrato o la oportunidad de informar dicha voluntad; y

(2) la fecha de resolución de este Contrato; estipulándose que no estará obligada a justificar a la Parte B la elección de dicha fecha; y

(3) la realización del pago de la Indemnización por Arrepentimiento conforme al sub-apartado (I); y

(III) entregará en el Domicilio de la Parte B 1 (uno) copia certificada de:

(1) la Comunicación enviada conforme al sub-apartado (II); y

(2) la documentación que pruebe la realización del pago de la Indemnización por Arrepentimiento conforme al sub-apartado (I).

(c) Este Contrato quedará resuelto, y ninguna Parte tendrá reclamo alguno que efectuar a la otra Parte por causa del mismo, con efecto desde la fecha informada conforme al apartado (b) sub-apartado (II) punto (2) solo si:

(I) la Parte A cumpliere con el apartado (b); y

(II) la Parte B:

(1) recibiere la Comunicación referida en el apartado (b) sub-apartado (II); y

(2) sujeto a lo dispuesto en el apartado (a) sub-apartado (III) extendiere el recibo de pago de la Indemnización por Arrepentimiento; estipulándose que a la recepción de la Indemnización por Arrepentimiento será aplicable, ya sea la Parte A la Vendedora o la Compradora y en todo cuanto no fuere incompatible con el apartado (b) sub-apartado (I) o este punto, lo dispuesto en los apartados (b) y (c) de la Cláusula Pago del Precio.

(d) La resolución de este Contrato conforme al apartado (c) no afectará lo dispuesto en la Cláusula Subsistencia.

CLÁUSULA (24). Resolución Opcional con Causa

(a) Este Contrato podrá ser resuelto en cualquier fecha posterior a la fecha indicada en el encabezamiento del mismo por:

(I) la Vendedora:

(1) ante el incumplimiento por la Compradora de:

(A) la obligación que le atribuye el apartado (a) de la Cláusula Publicación de Edictos; o

(B) cualquiera de las obligaciones que le atribuye la Cláusula Obligaciones de la Compradora Respecto de Acreedoras Comerciales; o

(C) cualquiera de las obligaciones que le atribuye la Cláusula Recepción de Oposiciones a la Transferencia; o

(D) cualquiera de las obligaciones que le atribuye el apartado (a) de la Cláusula Tratamiento de Oposiciones a la Transferencia; o

(E) cualquiera de las obligaciones que le atribuye el apartado (b) sub-apartado (II) punto (1) o punto (2) ítem (A) de la Cláusula Objeto; o

(F) cualquiera de las obligaciones que le atribuye el apartado (a) de la Cláusula Depósito del Importe de la Retención; o

(G) cualquiera de las obligaciones que le atribuye:

(1) el apartado (b) de la Cláusula Inscripción Registral; o

(2) la Cláusula Transmisión de la Habilitación; o

(H) cualquier otra de sus obligaciones si, ante la solicitud de la Vendedora por una Comunicación fehaciente dirigida al Domicilio de la Compradora, la Compradora no hubiera cumplido la obligación de que se trate o restablecido el estado de cosas preexistente al incumplimiento de que se trate, según el caso, en un todo de acuerdo con dicha solicitud de la Vendedora; o

(2) si alguna manifestación de la Compradora en la Cláusula Manifestaciones, distinta de la manifestación efectuada en el apartado (b) sub-apartado (II) de dicha Cláusula, resultare falsa en algún aspecto significativo; o

(3) si la Compradora:

(A) realizare alguno de los actos o hechos enunciados en el art. 79 Ley nacional N° 24.522 o algún otro acto o hecho igualmente revelador de su estado de cesación de pagos (a criterio exclusivo de la Vendedora); o

(B) iniciare algún procedimiento conforme a la Ley nacional N° 24.522; o

(4) si un tercero iniciare contra la Compradora algún procedimiento conforme a la Ley nacional N° 24.522; o

(5) si una Autoridad Pública iniciare contra la Compradora algún procedimiento expropiatorio, confiscatorio o requisitorio de uno o más de los bienes de mayor valor de mercado que la Compradora contabiliza en su activo en la fecha de iniciación de dicho procedimiento; y/o

(II) la Compradora:

(1) ante el incumplimiento por la Vendedora de:

(A) cualquiera de las obligaciones que le atribuye el apartado (b) de la Cláusula Publicación de Edictos; o

(B) cualquiera de las obligaciones que le atribuye la Cláusula Entrega de Otras Comunicaciones Relativas a la Transferencia; o

(C) cualquiera de las obligaciones que le atribuye la Cláusula Tratamiento de Oposiciones a la Transferencia; o

(D) cualquiera de las obligaciones que le atribuye el apartado (a) sub-apartado (II) punto (1) o punto (2) ítem (A) de la Cláusula Objeto; o

(E) cualquiera de las obligaciones que le atribuye el apartado (b) de la Cláusula Depósito del Importe de la Retención; o

(F) cualquier otra de sus obligaciones si, ante la solicitud de la Compradora por una Comunicación fehaciente dirigida al Domicilio de la Vendedora, la Vendedora no hubiera cumplido la obligación de que se trate o restablecido el estado de cosas preexistente al incumplimiento de que se trate, según el caso, en un todo de acuerdo con dicha solicitud de la Compradora; o

(2) si debido a un acto o una conducta imputables a la Vendedora entre la fecha de este Contrato y la Fecha de Venta (ambas fechas inclusive) alguno de los actos o hechos referidos en el apartado (b) sub-apartados (III) punto (2), (IV) o (V) de la Cláusula Condicionamiento de la Transferencia:

(A) ocurriere entre la fecha de este Contrato y la Fecha de Venta (ambas fechas inclusive); o

(B) ocurriere o pudiere ocurrir entre la Fecha de Venta y la fecha del 1° (primer) aniversario anual de la Fecha de Venta (ambas fechas inclusive); o

(3) si alguna manifestación de la Vendedora en la Cláusula Manifestaciones resultare falsa en algún aspecto significativo; o

(4) si la Vendedora:

(A) realizare alguno de los actos o hechos enunciados en el art. 79 Ley nacional N° 24.522 o algún otro acto o hecho igualmente revelador de su estado de cesación de pagos (a criterio exclusivo de la Compradora); o

(B) iniciare algún procedimiento conforme a la Ley nacional N° 24.522; o

(5) si un tercero iniciare contra la Vendedora algún procedimiento conforme a la Ley nacional N° 24.522.

(b) La Parte de que se trate informará su voluntad de resolver este Contrato y la fecha de resolución de este Contrato por una Comunicación fehaciente dirigida al Domicilio de la otra Parte.

(c) La resolución de este Contrato conforme a los apartados (a) y (b) no afectará lo dispuesto en la Cláusula Subsistencia.

CLÁUSULA (25). Prohibición de Cesión

Ninguna Parte ("Parte A") se obligará a ceder o cederá su posición contractual o cualquier derecho u obligación a tercero alguno sin el consentimiento previo de la otra Parte ("Parte B") expresado por una Comunicación fehaciente dirigida al Domicilio de la Parte A; aclarándose que durante la aplicación de la Cláusula Parte Pluripersonal cualquier persona integrante de la Parte A podrá obligarse a ceder y ceder su calidad de integrante de la Parte A a cualquier otra persona integrante de la Parte A sin el consentimiento anterior, simultáneo o posterior de la Parte B si:

(a) en la fecha de celebración de dicha cesión, las personas integrantes de la Parte A (fueren o no fueren parte de dicha cesión) debieren responder solidariamente por las obligaciones de la Parte A frente a la Parte B; y

(b) a partir de la fecha de eficacia de dicha cesión respecto de las personas integrantes de la Parte A que fueren parte de dicha cesión, las personas integrantes de la Parte A remanentes debieren responder solidariamente por las obligaciones de la Parte A frente a la Parte B; y

(c) la Parte A informare a la Parte B por una Comunicación fehaciente dirigida al Domicilio de la Parte B dentro de los 2 (dos) días hábiles siguientes a la fecha de eficacia de dicha cesión respecto de las personas integrantes de la Parte A que fueren parte de dicha cesión:

(I) la identidad de las personas integrantes de la Parte A que fueren parte de dicha cesión y su respectiva calidad de parte cedente o parte cesionaria de dicha cesión; y

(II) la fecha de celebración de dicha cesión; y

(III) la fecha de eficacia de dicha cesión respecto de las personas integrantes de la Parte A que fueren parte de dicha cesión.

CLÁUSULA (26). Gastos

Los Gastos incurridos por las Partes por causa de:

(a) la celebración y el cumplimiento de este Contrato serán soportados por la Vendedora exclusivamente salvo cuando en este Contrato se dispone de otra forma; y

(b) la ejecución del presente Contrato serán soportados por una o ambas de las Partes según decida la Autoridad Pública competente.

CLÁUSULA (27). Sellado

(a) La Vendedora soportará el pago de todo sellado debido solidariamente a la Autoridad Pública competente por causa del otorgamiento de este Contrato.

(b) Si la Compradora pagare dicho sellado entonces deberá ser reembolsada por la Vendedora dentro de un plazo razonable contra la exhibición del comprobante original de dicho pago en el Domicilio de la Compradora.

CLÁUSULA (28). Confidencialidad

Ninguna Parte ("Parte A") se obligará a divulgar, divulgará o permitirá que se divulgue a su favor o en perjuicio de la otra Parte ("Parte B") la celebración, el contenido y/o el cumplimiento de este Contrato sin el consentimiento previo de la Parte B expresado por una Comunicación fehaciente dirigida al Domicilio de la Parte A salvo que la asunción de la obligación de divulgar o la divulgación fuere:

(a) requerida a la Parte A por una ley u otro acto de una Autoridad Pública con alcance general o individual; o

(b) efectuada por:

(I) la Vendedora a los fines de la Cláusula Publicación de Edictos; o

(II) la Compradora a los fines de las Cláusulas Inscripción Registral y Transmisión de la Habilitación; o

(III) la Parte A principalmente en relación con este Contrato:

(1) a los fines de una mediación pre-judicial obligatoria por ley; o

(2) ante los Tribunales.

CLÁUSULA (29). Aceptación de Renuncias

Cada Parte acepta las renuncias hechas en su beneficio por la otra Parte conforme al presente Contrato.

CLÁUSULA (30). Exclusión de Renuncia Tácita

Ninguna Parte ("Parte A") se obligará a alegar, alegará o permitirá que se alegue a su favor o en perjuicio de la otra Parte ("Parte B") que un derecho de la Parte B se extinguió debido a la mera falta de su ejercicio por la Parte B salvo cuando en este Contrato o el CCyCN, la legislación especial aplicable a este Contrato de que se trate o el acto de la Autoridad Pública competente relativo a este Contrato de que se trate expresamente se sanciona la mera falta de ejercicio de dicho derecho de la Parte B con la extinción del mismo.

CLÁUSULA (31). Parte Pluripersonal

Si en cualquier momento por cualquier causa y tiempo que fuere cualquier Parte ("Parte A") se integrare con más de 1 (uno) persona entonces las personas integrantes de la Parte A:

(a) de pleno derecho desde, e incluyendo, la fecha en que comenzare dicha pluripersonalidad y mientras la misma durare, responderán solidariamente por las obligaciones de la Parte A frente a la otra Parte ("Parte B") y cualquier acuerdo en contrario sin la conformidad escrita y expresa de la Parte B no tendrá efecto frente a la Parte B; y

(b) de haber firmado este Contrato en la fecha indicada en el encabezamiento del mismo y tener diferentes Domicilios o de no haber firmado este Contrato en la fecha indicada en el encabezamiento del mismo entonces hasta la fecha en que tuvieren el mismo Domicilio o firmaren el presente Contrato y tuvieren el mismo Domicilio, según el caso, conducirán las relaciones de la Parte A con la Parte B por intermedio de la persona de contacto de que se trate (Contacto de la Vendedora si la Parte A fuere la Vendedora o Contacto de la Compradora si la Parte A fuere la Compradora) y dicha persona de contacto podrá ser mandatario/a de dichas personas con poder para representar a la Parte A en todo lo relativo a este Contrato si dichas personas así lo acordaren exclusivamente entre sí pero dicho acuerdo no tendrá efecto frente a la Parte B en defecto de la demostración oportuna y satisfactoria de la representatividad de dicha persona de contacto; y

(c) elegirán a una persona integrante de la Parte A para conservar la posesión del ejemplar original de este Contrato perteneciente a la Parte A conforme a lo dispuesto en este apartado salvo que por un acuerdo escrito exclusivamente entre sí dispusieren de otra forma:

(I) junto con el ejemplar original perteneciente a la Parte A de cualquier:

(1) modificación de este Contrato que las Partes suscribieren con posterioridad a la fecha de este Contrato; y/o

(2) otro contrato de la Parte A con la Parte B y/o un tercero cuyo objeto se relacionare directamente con el presente Contrato; y

(II) sin delegación jurídica o fáctica; y

(III) de manera gratuita pero con derecho a solicitar a cada otra persona integrante de la Parte A el adelanto o reembolso proporcional de cualquier Gasto previsto o incurrido, respectivamente, por causa directa de dicha conservación; y

(IV) para uso exclusivo por la Parte A o cualquier persona integrante de la Parte A con un propósito y bajo responsabilidad comunes o individuales, respectivamente; y

(V) a fin de cumplir con el apartado (b) de la Cláusula Destrucción, Extravío, Hurto, Inaccesibilidad o Robo; y

(VI) con responsabilidad limitada al costo de reposición del ejemplar original de este Contrato (incluyendo el ejemplar original de cualquier modificación del mismo) y/o de cualquier otro contrato de la Parte A con la Parte B y/o un tercero relacionado directamente con el presente Contrato, en cualquier caso perteneciente a la Parte A, salvo que su destrucción, extravío, hurto, inaccesibilidad permanente o robo hubiera resultado del dolo o de la culpa de dicha persona integrante de la Parte A; y

(VII) hasta la primera fecha de las siguientes:

(1) la fecha de recepción de los respectivos ejemplares originales de este Contrato (incluyendo el ejemplar original de cualquier modificación del mismo) y cualquier otro contrato de la Parte A con la Parte B y/o un tercero relacionado directamente con el presente Contrato pertenecientes a la Parte A por otra persona integrante de la Parte A que hubiera aceptado sustituirla a los fines de este apartado por un acuerdo escrito exclusivamente entre las personas integrantes de la Parte A; o

(2) la última fecha de prescripción de las siguientes acciones de:

(A) la Parte A para demandar a la Parte B por incumplimiento de este Contrato; o

(B) la Parte B para demandar a la Parte A por incumplimiento de este Contrato; o

(3) la fecha de extinción de la calidad de integrante de la Parte A por la causa que fuere.

CLÁUSULA (32). 2558555

(a) 258 255228 822855522 828522558522222 2 22 2558555 5 85 82828558822 52 2822 82225522.

(b) 8822525 25522 ("25522 8") 82 28882555 5 582255, 5822555 28 225282855 852 82 582252 5 85 25825 2 22 225258882 52 85 2255 25522 ("25522 8") 852 28 25282222 82225522 28 "225 55528822" 2555 85 25522 8 2 85 25522 8 2 82228222 525 2 258 88558585/8:

(I) 252588252825/8 528852255822222 225 85 25522 8, 85 25522 8 5 2255 2258225 22 8525 525588822 85 25522 8, 85 25522 8 2 8555 25522, 528228288522222, 22 255288822; 2

(II) 82822252288882/8 2555 85 25522 8 2 85 25522 8; 2

(III) 5288255/8 852, 52 225 88, 5282/2 8222525225582 22 8222852 258255882 5 85 25522 8 2 85 25522 8 2 822255582 5 85 25522 8 2 85 25522 8, 528228288522222.

CLÁUSULA (33). Subsistencia

Los derechos y las obligaciones de las Partes que les atribuyen las Cláusulas Indemnidad de la Compradora por la Vendedora, Confidencialidad, Exclusión de Renuncia Tácita, Parte Pluripersonal, Destrucción, Extravío, Hurto, Inaccesibilidad o Robo, Comunicaciones, Domicilios y Prórroga de Competencia subsistirán durante el plazo de 180 (ciento ochenta) días desde la Fecha de Venta.

CLÁUSULA (34). Contrato de Uso

Las Partes manifiestan que el presente Contrato es de uso en la actividad a la que corresponde su objeto y, en consecuencia, acuerdan que no será probado exclusivamente por testigos.

CLÁUSULA (35). Acuerdo Completo

(a) Este Contrato instrumenta el acuerdo pleno y definitivo de las Partes en relación con el objeto del mismo y, en consecuencia, deja sin efecto todo otro acuerdo (oral u escrito) anterior entre ellas excepto por cualquier acuerdo de confidencialidad celebrado entre las Partes en relación con la información sobre el Establecimiento de que se trate salvo cualquier disposición de dicho acuerdo de confidencialidad incompatible con el presente Contrato.

(b) Ninguna Parte ("Parte A") se obligará a alegar, alegará o permitirá que se alegue a su favor o en perjuicio de la otra Parte ("Parte B") sobre la base de la información suministrada por la Parte B y/o de la conducta de la Parte B, en cualquier caso de buena fe y con diligencia, previamente (incluyendo durante las tratativas preliminares) a la celebración de este Contrato salvo cuando en este Contrato o el CCyCN o la LTFC u otra legislación especial aplicable a este Contrato de que se trate expresamente se dispone de otra forma.

CLÁUSULA (36). Validez

La invalidez de una o más Cláusula/s (pero no de este Contrato en su totalidad) que sobrevenga después de su fecha por una causa no imputable a alguna o ambas de las Partes no afectará la validez de las restantes Cláusulas salvo que dicha invalidez afectare a una o más Cláusula/s considerada/s esencial/es por las Partes para continuar el presente Contrato y las Partes acordaren la resolución de este Contrato.

CLÁUSULA (37). Destrucción, Extravío, Hurto, Inaccesibilidad o Robo

(a) La Parte ("Parte A") afectada por destrucción, extravío, hurto, inaccesibilidad permanente por una causa no imputable a la Parte A o robo de su ejemplar original del presente Contrato podrá solicitar a la otra Parte ("Parte B") la producción y entrega de 1 (uno) copia certificada del ejemplar original de este Contrato perteneciente a la Parte B:

(I) por una Comunicación fehaciente dirigida al Domicilio de la Parte B; y

(II) con certificación de la autenticidad de dicha copia por el/la escribano/a público/a o la Autoridad Pública que individualizare conforme al sub-apartado (I); estipulándose que, en ausencia de dicha individualización, dicha certificación deberá ser realizada por un/a escribano/a público/a elegido/a por la Parte B (a su criterio exclusivo); y

(III) hasta la última fecha de prescripción de las siguientes acciones de:

(1) la Parte A para demandar a la Parte B por incumplimiento de este Contrato; o

(2) la Parte B para demandar a la Parte A por incumplimiento de este Contrato.

(b) Si la Parte B recibiere una solicitud conforme al apartado (a):

(I) dentro de los 10 (diez) días hábiles siguientes a la fecha de recepción de dicha solicitud:

(1) producirá 1 (uno) copia de su ejemplar original de este Contrato certificada conforme al apartado (a) sub-apartado (II); y

(2) pondrá la copia certificada producida conforme al punto (1) a disposición de la Parte A en el Domicilio de la Parte B:

(A) durante el plazo dispuesto en el apartado (c) sub-apartado (I); y

(B) bajo exclusiva responsabilidad de la Parte A; y

(3) informará a la Parte A por una Comunicación fehaciente dirigida al Domicilio de la Parte A:

(A) el cumplimiento con el punto (2); y

(B) cada importe de todo Gasto incurrido por la Parte B por causa del cumplimiento con este sub-apartado; estipulándose que, en ausencia de dicha información, la Parte B tendrá derecho a ser reembolsada todo Gasto por dicha causa no más que un importe igual que el honorario mínimo por la certificación de fotocopias fijado según el número de fojas de que se trate y respecto de la fecha de recepción de dicha solicitud por el colegio de escribanos con competencia territorial en el Domicilio de la Parte B; y

(II) exhibirá cada comprobante original de todo Gasto reembolsable a la Parte B conforme al sub-apartado (I) punto (3) ítem (B) a la Parte A en el Domicilio de la Parte B durante el plazo dispuesto en el apartado (c) sub-apartado (I).

(c) Si la Parte A recibiere una información conforme al apartado (b) sub-apartado (I) punto (3) entonces la Parte A podrá retirar la copia certificada referida en dicha información:

(I) dentro de los 10 (diez) días hábiles siguientes a la fecha de recepción de dicha información; y

(II) si en, o con anterioridad a, la fecha prevista por la Parte A para retirar dicha copia certificada:

(1) exhibiere la documentación original que pruebe (a criterio exclusivo de la Parte B) el evento causante de la solicitud de la Parte A conforme al apartado (a) a la Parte B en el Domicilio de la Parte B; y

(2) reembolsare a la Parte B todo Gasto respecto del cual la Parte B hubiera cumplido con el apartado (b) sub-apartado (II).

(d) La Parte B no se obligará a alegar, no alegará y no permitirá que se alegue a su favor o en perjuicio de la Parte A que el cumplimiento con los apartados (a), (b) y/o (c) remite deuda alguna de la Parte B.

CLÁUSULA (38). Exclusión de Modificación Tácita

(a) Este Contrato puede ser modificado solo por uno o más instrumento/s privado/s y/o público/s, en cualquier caso firmado/s con firma manuscrita o digital (pero no firma electrónica) por las Partes (o sus respectivas personas sucesoras y/o cesionarias).

(b) Ninguna Parte ("Parte A") se obligará a alegar, alegará o permitirá que se alegue a su favor o en perjuicio de la otra Parte ("Parte B") que la mera conducta de la Parte A y/o la Parte B modifica válidamente este Contrato.

CLÁUSULA (39). Comunicaciones

(a) El ejercicio de un derecho o cumplimiento de una obligación por una Parte ("Parte A") mediante el envío por la Parte A de un mensaje a la otra Parte ("Parte B") será eficaz solo si dicho mensaje fuere recibido por la Parte B mediante una Comunicación.

(b) El envío de una Comunicación por la Parte de que se trate dará, según el caso, por ejercido el derecho o cumplida la obligación de dicha Parte de remitir dicha Comunicación salvo cuando:

(I) según el CCyCN dicha Comunicación debiere considerarse retractada; o

(II) en este Contrato expresamente se dispone de otra forma.

(c) La existencia y el contenido de una Comunicación:

(I) no será confidencial respecto de las Partes; y

(II) será confidencial respecto de cualquier persona salvo cuando en este Contrato expresamente se dispone que la Parte de que se trate podrá divulgarla en los términos establecidos por este Contrato al efecto.

CLÁUSULA (40). Domicilios

(a) Cada Parte constituye domicilio en su Domicilio exclusivamente a los fines del presente Contrato.

(b) La Parte que cambiare su Domicilio ("Parte A") informará la nueva dirección en la República Argentina que será su Domicilio a la otra Parte ("Parte B") por una Comunicación fehaciente dirigida al Domicilio de la Parte B.

(c) Cualquier Comunicación cursada por una Parte ("Parte A") u otra persona actuando en nombre y/o por cuenta de la Parte A, en cualquier caso a la otra Parte ("Parte B"), y cualquier notificación, otra comunicación o emplazamiento a la Parte B que se originare en un proceso judicial, una mediación pre-judicial obligatoria por ley, judicial o administrativa o un procedimiento administrativo, en cualquier caso que por la causa, de la forma y por el tiempo que fuere involucrare a la Parte A, se tendrá por válidamente dirigida al Domicilio de la Parte B si fuere enviada con anterioridad a la fecha en que la Parte A recibiere la información del nuevo Domicilio de la Parte B por una Comunicación fehaciente dirigida al Domicilio de la Parte A.

CLÁUSULA (41). Tribunales Judiciales Competentes

(a) Las Partes accionarán para resolver cualquier cuestión (litigiosa o no) relacionada con la transferencia objeto del presente Contrato y/o con la interpretación, el cumplimiento o la validez de este Contrato exclusivamente ante los tribunales judiciales competentes por razón de la materia con competencia territorial en el Domicilio de la Compradora.

(b) En consecuencia, cada Parte:

(I) renuncia en beneficio de la otra Parte a accionar para resolver dicha cuestión ante todo otro tribunal judicial que pudiere corresponder por cualquier causa que fuere; y

(II) acepta la renuncia hecha en su beneficio por la otra Parte conforme al sub-apartado (I).

CLÁUSULA (42). Prórroga de Competencia

La ubicación del Domicilio de una Parte fuera de la competencia territorial de los Tribunales por cualquier causa que fuere (cambio del Domicilio dispuesto por dicha Parte, modificación de la competencia de los Tribunales dispuesta por una Autoridad Pública, etc.) de pleno derecho importará para dicha Parte la prórroga de competencia expresa a favor de los Tribunales.

CLÁUSULA (43). Ley Aplicable

El presente Contrato se rige exclusivamente por las leyes de la República Argentina y especialmente por el CCyCN y la LTFC.

CLÁUSULA (44). Fecha Cierta

Las Partes acuerdan:

(a) dar fecha cierta a este Contrato mediante la certificación notarial en este acto de las respectivas firmas que estampan al final del presente instrumento; y

(b) que la Vendedora soportará exclusivamente el pago de todo Gasto causado por cada certificación notarial conforme al apartado (a).

CLÁUSULA (45). Ejemplares

(a) El presente Contrato se inicializa y suscribe en 2 (dos) ejemplares originales de igual tenor y efecto.

(b) En este acto las Partes reciben los ejemplares referidos en el apartado (a) a razón de uno para cada una.

Vendedora: ________..........Cónyuge (art. 470 2da. or. inc. d) CCyCN): ________

Aclaraciones:

Compradora: ________

Aclaración:

Anexo A

Otros Bienes del Establecimiento al ________

Anexo B

Listado de Acreedoras Comerciales al ________

Nombre y Apellido/Denominación | CUIT | Domicilio | Monto Crédito | Fecha Vto.