Contrato de Sociedad por Acciones Simplificada

Este CONTRATO DE SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA UNIPERSONAL se celebra en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, el ________ por:

SOCIO ÚNICO: ________ (DNI ________), con CUIT ________, de nacionalidad argentina, con fecha de nacimiento el ________, estado civil casado en primeras nupcias, de profesión ________ y con domicilio en ________, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

El Socio Único resuelve constituir una Sociedad por Acciones Simplificada Unipersonal que se regirá por las disposiciones de la Ley nacional N° 27.349 y modificatorias ("Ley de SAS") y por las siguientes:

I. ESTIPULACIONES:

ARTÍCULO PRIMERO. Denominación y domicilio: La sociedad se denomina "________ S.A.S.U." y tiene su domicilio legal en jurisdicción de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, pudiendo establecer agencias, sucursales y todo tipo de establecimiento o representación en cualquier otro lugar del país o del extranjero.

ARTÍCULO SEGUNDO. Duración: El plazo de duración de la sociedad es 99 (noventa y nueve) años aniversario contados a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Público. Dicho plazo podrá ser prorrogado por decisión del socio.

ARTÍCULO TERCERO. Objeto: La sociedad tiene por objeto dedicarse, por cuenta propia o ajena, o asociada a terceros, dentro o fuera del país, a las siguientes actividades: producción, intercambio, fabricación, transformación, comercialización, intermediación, representación, importación y/o exportación de bienes materiales, incluso recursos naturales, e inmateriales y la prestación de servicios relacionados directa o indirectamente con las siguientes actividades: (a) agropecuarias, avícolas, ganaderas, pesqueras, tamberas y vitivinícolas; (b) comunicaciones, espectáculos, editoriales y gráficas en cualquier soporte; (c) culturales y educativas; (d) desarrollo de tecnologías, investigación e innovación y software; (e) gastronómicas, hoteleras y turísticas; (f) inmobiliarias y constructoras; (g) inversoras, financieras y fideicomisos; (h) petroleras, gasíferas, forestales, mineras y energéticas en todas sus formas; (i) salud; y (j) transporte.

El cumplimiento del objeto social debe guardar razonable relación con el capital social. La sociedad tiene plena capacidad de derecho para realizar cualquier acto jurídico en el país o en el extranjero, realizar toda actividad lícita, adquirir derechos y contraer obligaciones.

ARTÍCULO CUARTO. Capital: El capital social es $545.000,00 (pesos quinientos cuarenta y cinco mil con cero centavos) representado por igual cantidad de acciones ordinarias, escriturales, de $1,00 (Pesos uno con cero centavos) valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción. El capital social puede ser aumentado por decisión del órgano de gobierno conforme lo dispone el artículo 44 de la Ley de SAS, debiéndose siempre cumplir con el procedimiento para garantizar el ejercicio de los derechos de suscripción preferente y de acrecer previstos en el presente estatuto. La reducción del capital se regirá conforme lo dispuesto por los artículos 204 a 206 de la Ley nacional General de Sociedades N° 19.550 (t.o. 1984) y modificatorias ("LGS"). Los socios tendrán el derecho y el deber, requiriendo al efecto información de los administradores, de mantenerse en conocimiento de la situación económica y financiera de la sociedad, obligándose a adoptar de manera oportuna las medidas necesarias para mantener a la misma en estado de adecuada capitalización para el normal cumplimiento de su objeto social y de las obligaciones con terceros, o en su caso para disminuir la magnitud de los daños a éstos o evitar su agravamiento.

ARTÍCULO QUINTO. Aumentos de capital: Las acciones escriturales correspondientes a futuros aumentos de capital podrán ser ordinarias o preferidas, según lo determine la reunión de socios. Las acciones preferidas podrán tener derecho a un dividendo fijo preferente de carácter acumulativo o no, de acuerdo con las condiciones de emisión. Podrá acordársele también una participación adicional en las ganancias líquidas y realizadas y reconocérsele prioridad en el reembolso del capital, en caso de liquidación. Cada acción ordinaria conferirá derecho de 1 (uno) a 5 (cinco) votos según se resuelva al emitirlas. Las acciones preferidas podrán emitirse con o sin derecho a voto, excepto para las materias incluidas en el artículo 244 párrafo cuarto de la LGS, sin perjuicio de su derecho de asistir a las reuniones de socios con voz. Todo aumento de capital social que se lleve a cabo con efectivos desembolsos dinerarios por parte de los socios, con aportes en especie o en pago de obligaciones preexistentes, deberá prever que el valor de suscripción de las acciones incluya una prima de emisión en aquellos casos en los cuales el valor de las acciones a emitirse resulte superior a su valor nominal. El valor de la prima deberá calcularse mediante cualquier método de valuación reconocido por la normativa vigente del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y resultar del último balance general correspondiente a los estados contables aprobados del último ejercicio económico cerrado antes de la reunión de socios que haya resuelto el aumento de capital, si el lapso comprendido entre la fecha de cierre del balance y dicha reunión no superare los 180 (ciento ochenta) días calendario. En su defecto, el valor de la prima de emisión deberá resultar de un balance especial cuya fecha de cierre no exceda de 90 (noventa) días calendario anteriores a la fecha de la reunión del órgano de gobierno, el cual deberá contar con informe de auditoría conteniendo opinión fundada.

ARTÍCULO SEXTO. Ejercicio del derecho de suscripción preferente: Las acciones ordinarias, sean de voto simple o plural, y las acciones preferidas otorgan a su titular el derecho preferente a la suscripción de nuevas acciones de la misma clase en proporción a las que posea y también otorgan derecho a acrecer en proporción a las acciones que haya suscripto en cada oportunidad. La sociedad hará el ofrecimiento a los socios mediante notificación fehaciente a su domicilio y a su domicilio electrónico. Los socios podrán ejercer su derecho de opción dentro de los 30 (treinta) días calendario siguientes a la última notificación. Cuando la integración del aumento de capital se efectúe con aportes en especie o en pago de obligaciones preexistentes, los socios siempre conservarán su derecho de suscripción preferente debiendo entregar el valor nominal y en su caso de la prima de emisión de las nuevas acciones emitidas al titular del bien o del crédito capitalizado. El socio a quien la sociedad prive del derecho de suscripción preferente puede exigir judicialmente que ésta cancele las suscripciones que le hubieren correspondido de conformidad con lo dispuesto en los artículos 195 y 196 de la LGS.

ARTÍCULO SÉPTIMO. Ejercicio del derecho de acrecer: Vencido el plazo para el ejercicio del derecho de suscripción preferente, si hubiera acciones remanentes pendientes de suscripción, la sociedad notificará, mediante notificación fehaciente a su domicilio y a su correo electrónico, a todos los socios que hubiesen suscripto las nuevas acciones emitidas en la proporción de su tenencia previa al aumento, la existencia de la cantidad de acciones remanentes y sus características. Estos socios deberán comunicar a la sociedad de forma fehaciente o por correo electrónico a los miembros del órgano de administración dentro de los 15 (quince) días calendario de recibida la última notificación su oferta de suscripción parcial o total de las acciones remanentes de la nueva emisión. En caso de que hubiera más de un oferente, la suscripción será efectuada a prorrata. La sociedad, dentro del plazo de 15 (quince) días calendario de finalizado aquel período, comunicará por correo electrónico a todos los socios la titularidad de las nuevas acciones emitidas y les remitirá copia de la constancia del saldo de sus cuentas. Si el acrecimiento fuere parcial, el órgano de administración podrá ofrecer a terceros el remanente no acrecido. Si no fuere suscripto por éstos, el órgano de administración deberá reunirse y aprobar una declaración de la cifra definitiva del capital social y su distribución entre los socios, la que se inscribirá en el Registro Público junto con el documento de la reunión aprobatoria del aumento.

ARTÍCULO OCTAVO. Mora en la integración: La mora en la integración de las acciones suscriptas se producirá al solo vencimiento del plazo. La sociedad podrá optar por cualquiera de las alternativas previstas en el artículo 193 de la LGS.

ARTÍCULO NOVENO. Transferencia de las acciones: La transferencia de las acciones es libre, debiendo ser comunicada a la sociedad para su inscripción en el Libro de Registro de Acciones de la sociedad. Para que proceda la inscripción deberá acompañarse a la comunicación copia del instrumento de transferencia que el órgano de administración deberá digitalizar e incorporar al libro mencionado.

ARTÍCULO DÉCIMO. Composición del Órgano de Administración: La administración de la sociedad está a cargo de una o más personas humanas, socios o no, cuyo número se indicará al tiempo de su designación, entre un mínimo de 1 (uno) y un máximo de 5 (cinco) miembros. Cualquier miembro del órgano de administración tiene a su cargo la representación de la sociedad. Si la administración fuera plural, los administradores la representarán de manera indistinta salvo que el órgano de administración fuese organizado de manera colegiada, en cuyo caso los socios deberán designar al o a los administradores que ejercerán la representación legal. Duran en el cargo por plazo indeterminado. Mientras la sociedad carezca de órgano de fiscalización deberá designarse, por lo menos, 1 (uno) administrador suplente. En caso de inasistencia de uno o varios miembros titulares a una reunión del órgano, los miembros suplentes asumirán en el acto de manera automática, sin necesidad de su aprobación previa por parte del órgano. Si se hubieran emitido distintas clases de acciones con derecho a designar administradores por clase deberá designarse por lo menos 1 (uno) suplente por cada clase de manera tal que el administrador suplente, que asumirá en reemplazo del administrador titular inasistente, sea aquel que hubiera sido designado por la misma clase de acciones. Rige, para el caso de haberse estipulado el funcionamiento de un órgano colegiado plural con 3 (tres) o más integrantes, el derecho al ejercicio del voto acumulativo en los términos y condiciones previstos por el artículo 263 de la LGS.

ARTÍCULO DECIMOPRIMERO. Funcionamiento del Órgano de Administración: Cada miembro del órgano de administración, al aceptar el cargo, deberá constituir un domicilio en la República Argentina y un correo electrónico en el serán válidas todas las comunicaciones que se le realicen en tal carácter por parte de la sociedad, sus órganos o socios. Dicho correo electrónico podrá ser modificado en cualquier momento, previa comunicación fehaciente de su cambio al órgano de administración, a los socios y, en su caso, a los miembros del órgano de fiscalización. Cualquier miembro del órgano de administración podrá convocar a la reunión del mismo con un mínimo de 3 (tres) días calendario de anticipación por medio fehaciente o al correo electrónico constituido por cada miembro. Deberán realizarse reuniones con al menos una periodicidad de 3 (tres) meses calendario. Cuando el órgano de administración fuere plural sesionará con la presencia de la mayoría absoluta de sus integrantes y resolverá por mayoría de los participantes presentes en la reunión. Resuelta una convocatoria a reunión de socios, la misma deberá ser practicada por cualquier representante legal dentro del 5° (quinto) día calendario salvo que se apruebe hacerlo dentro de un plazo menor. Transcurrido ese plazo podrá efectuarla cualquier administrador.

ARTÍCULO DECIMOSEGUNDO. Deberes de los administradores: Las reuniones presenciales se realizarán en la sede social o en el lugar que se indique dentro del ámbito de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, pudiendo utilizarse medios que permitan a los participantes comunicarse simultáneamente entre sí atendiendo al procedimiento previsto en el artículo Reuniones del Órgano de Administración a distancia. Para la confección del acta rigen las previsiones del artículo 51 párrafo tercero de la Ley de SAS. Todas las resoluciones deberán incorporarse al Libro de Actas dentro de los 5 (cinco) días calendario de clausurada la reunión, teniendo los socios derecho a obtener una copia de las actas si así lo solicitaren. Los administradores podrán autoconvocarse para deliberar sin necesidad de citación previa, en cuyo caso las resoluciones adoptadas serán válidas si asisten la totalidad de los miembros y el temario es aprobado por mayoría absoluta. Los administradores titulares prestarán la garantía correspondiente de conformidad con las disposiciones del artículo 256 de la LGS, la Resolución General Nº 7/2015 de la Inspección General de Justicia o sus eventuales reglamentaciones y/o modificaciones. Quien ejerza la representación de la sociedad obliga a ésta por todos los actos que no sean notoriamente extraños al objeto social. Los administradores tienen derecho y obligación de asistir con voz a todas las reuniones del órgano de gobierno. Solo tendrán voto en la medida que les corresponda como socios. Los administradores no pueden votar en las decisiones vinculadas con la aprobación de sus actos de gestión. Tampoco lo pueden hacer en las resoluciones atinentes a su responsabilidad o remoción.

ARTÍCULO DECIMOTERCERO. Reuniones del Órgano de Administración a distancia: A pedido expreso de cualquier administrador, las reuniones del órgano de administración podrán celebrarse utilizando mecanismos informáticos o digitales que permitan a los participantes comunicarse simultáneamente entre sí, tanto sea que todos o algunos se encuentren a distancia utilizando plataformas que se lo permitan. En estos casos, quienes se comuniquen a distancia serán tenidos, a los fines del cómputo del quórum y de las mayorías para tomar decisiones, como presentes en la reunión. La reunión del órgano de administración celebrada a distancia deberá cumplir con los siguientes requisitos: (a) que la sociedad utilice un sistema que otorgue libre acceso a todos los participantes mediante plataformas que permitan la transmisión en simultáneo de audio y video, que admita su grabación en soporte digital y que habilite la intervención con voz y voto de todos los asistentes durante todo su desarrollo; (b) que en la convocatoria a la reunión se informe de manera clara y sencilla cuál es el medio de comunicación elegido y cuál es el modo de acceso a los efectos de permitir dicha participación; (c) que el representante legal de la sociedad conserve una copia en soporte digital de la reunión por el término de 5 (cinco) años aniversario, la que deberá estar a disposición de cualquier socio que la solicite; (d) que una vez concluida la reunión sea transcripta en el correspondiente libro social, dejándose expresa constancia de las personas que participaron y estar suscripta por el representante legal; y (e) en el supuesto de que mediare una interrupción del sistema de comunicación utilizado en la reunión antes de que concluya, que afecte al menos a 1 (uno) de los participantes comunicados a distancia o la grabación de la reunión, ésta se suspenderá de pleno derecho y automáticamente durante 30 (treinta) minutos. En caso de que pasado dicho lapso no se hubiese podido reanudar el funcionamiento del sistema de comunicación a distancia o de su grabación, la reunión pasará a un cuarto intermedio para el 1° (primer) día hábil posterior a la suspensión a la misma hora en que se hubiese iniciado la reunión suspendida, manteniendo plena validez las resoluciones adoptadas hasta ese momento. Reanudada la reunión en las condiciones expuestas y restablecida la comunicación de audio y video y su grabación con todos los asistentes que constituyan el quórum necesario para continuar, se trataran únicamente aquellos puntos de la agenda de la reunión que no hubieran sido considerados y/o resueltos antes de la interrupción. Si al reanudarse la reunión no se obtuviera el quórum necesario para continuar, la reunión concluirá al tiempo de la interrupción, debiendo convocarse dentro de los 3 (tres) días calendario a una nueva reunión del órgano de administración de modo presencial a los efectos de tratar los puntos del orden del día que no pudieron ser tratados de manera remota.

ARTÍCULO DECIMOCUARTO. Convocatoria del Órgano de Gobierno: Las reuniones del órgano de gobierno podrán realizarse de manera presencial en la sede social o fuera de la misma dentro del ámbito de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, o de manera remota utilizando medios que permitan a los socios y participantes comunicarse simultáneamente entre sí, quedando sujetas a los requisitos previstos en en el artículo Reuniones del Órgano de Administración a distancia. Las reuniones del órgano de gobierno se celebrarán cuando lo requiera cualquiera de los administradores o, en su caso, el órgano de fiscalización. La reunión del órgano de gobierno también podrá ser solicitada al órgano de administración por socios que representen por lo menos el 5,00% (cinco por ciento) del capital social. La petición deberá contener los puntos del orden del día a tratar y el órgano de administración o, en su caso, el órgano de fiscalización deberá convocar a la reunión dentro del plazo de 15 (quince) días calendario. Transcurrido dicho plazo, ante la omisión de la convocatoria peticionada, la convocatoria podrá hacerse por la autoridad de control o judicialmente, sin perjuicio de la responsabilidad de los miembros de los órganos de administración y fiscalización. Los socios podrán autoconvocarse y sus resoluciones serán válidas si se encontrare presente la totalidad del capital social y el orden del día fuere aprobado por unanimidad.

ARTÍCULO DECIMOQUINTO. Comunicación de la convocatoria: La comunicación o citación a los socios a la reunión se realizará por medio fehaciente al domicilio expresado en el instrumento constitutivo o al que se haya notificado su cambio al órgano de administración. También puede realizarse por medios electrónicos al correo electrónico constituido por el socio, en cuyo caso deberá asegurarse su recepción. Todo socio deberá constituir un correo electrónico a los efectos de recibir las comunicaciones. Ante la falta de constitución de correo electrónico del socio deberá notificárselo de forma fehaciente a su domicilio. La falta de recepción del correo electrónico por cualquier socio, por causa imputable al órgano convocante, será causa de nulidad de todas las decisiones adoptadas en la correspondiente reunión del órgano de gobierno.

ARTÍCULO DECIMOSEXTO. Funcionamiento del Órgano de Gobierno. Régimen de quórum y mayorías. Derecho de receso: La reunión del órgano de gobierno será presidida por el o los representantes legales o, a pedido de cualquier socio, por la o las personas que se designen en la respectiva reunión como punto previo de especial pronunciamiento del orden del día. Deberán adoptarse por unanimidad del capital social las reformas estatutarias que importen modificar: (a) el régimen de voto acumulativo; (b) el régimen del derecho de suscripción preferente o del derecho de acrecer; (c) el régimen de emisión de prima de emisión y el de reducción del capital social; (d) el régimen de quórum y mayorías del órgano de gobierno; (e) el régimen de impugnación de las resoluciones del órgano de gobierno; (f) el régimen del derecho a la información del socio; (g) el régimen de utilidades, reservas y distribución de dividendos; y (h) las causas de resolución parcial y el régimen de valuación y pago de la participación del socio. Las demás reformas estatutarias o la disolución social y nombramiento de liquidadores deberán resueltas por 2/3 (dos tercios) o más del capital social, para lo cual no se aplicará la pluralidad del voto. Todas las resoluciones que no importen modificación del contrato se adoptarán por los votos de la mayoría de capital presente que puedan emitirse en la respectiva reunión, la cual deberá constituirse con la presencia de socios que representan la mayoría de las acciones con derecho a voto. Aunque un solo socio representare el voto mayoritario, en ningún caso se prescindirá de la realización del acto asambleario y de la convocatoria al otro u otros socios. Sin perjuicio de lo expuesto, serán válidas las resoluciones sociales que se adopten por el voto de los socios, comunicado al órgano de administración a través de cualquier procedimiento que garantice su autenticidad, dentro de los 10 (diez) días calendario de habérseles cursado consulta simultánea a través de un medio fehaciente o al correo electrónico constituido por los socios, o las que resulten de declaración escrita en la que todos los socios expresen el sentido de su voto. Cuando la sociedad tenga socio único las resoluciones del órgano de gobierno serán adoptadas por éste. El socio o su representante que en una operación determinada tenga por cuenta propia o ajena un interés contrario al de la sociedad tiene obligación de abstenerse de votar los acuerdos relativos a aquélla. Si contraviniese esta disposición la decisión social será inválida y, además, será responsable de los daños y perjuicios cuando sin su voto no se hubiera logrado la mayoría necesaria para una decisión válida. Todas las resoluciones deberán incorporarse al Libro de Actas dentro del 5° (quinto) día de concluida la reunión, dejándose expresa constancia e identificación de: (1) la identificación de la totalidad de los socios al momento de la celebración de la reunión; (2) la identificación de todos los socios que participaron del acto; (3) los puntos del orden del día tratados; (4) un resumen de las manifestaciones hechas en la deliberación; y (5) el sentido de los votos de cada socio. La persona que hubiera sido designada para presidir el acto asambleario y todos los administradores deberán conservar una copia de la grabación de la reunión, la cual deberá estar disponible en una plataforma virtual accesible para cualquier socio, administrador, miembro del órgano de fiscalización o tercero legitimado que así lo solicite. Ni la sociedad ni los socios podrán negarse a la presencia de un escribano público cuando la misma fuere requerida por un socio, a su costa, para labrar acta notarial del acto asambleario. Las resoluciones del órgano de gobierno adoptadas conforme a la ley y al estatuto son obligatorias para todos los socios y deben ser cumplidas por los miembros del órgano de administración.

ARTÍCULO DECIMOSÉPTIMO. Celebración de reuniones del Órgano de Gobierno a distancia: A pedido expreso de cualquier socio las reuniones del órgano de gobierno podrán celebrarse utilizando mecanismos que permitan a los participantes comunicarse simultáneamente entre sí, tanto sea que todos o algunos se encuentren a distancia utilizando plataformas que se lo permitan. En estos casos, quienes se comuniquen a distancia serán tenidos, a los fines del cómputo del quórum y de las mayorías para tomar decisiones, como presentes en la reunión. Para el funcionamiento de las reuniones a distancia deberán observarse los requisitos previstos en el artículo Reuniones del Órgano de Administración a distancia.

ARTÍCULO DECIMOCTAVO. Impugnación de las resoluciones del Órgano de Gobierno: Toda resolución del órgano de gobierno adoptada en violación de la ley, el estatuto o el reglamento puede ser impugnada de nulidad por los socios que no hubieran votado favorablemente en la respectiva decisión y por los ausentes que acrediten la calidad de socios a la fecha de la decisión impugnada. Los socios que votaron favorablemente pueden impugnarla si su voto es anulable por vicio de la voluntad. También pueden impugnarla los administradores y miembros del órgano de fiscalización o la autoridad de control. La acción se promoverá contra la sociedad por ante el Juez de su domicilio dentro del plazo previsto por el artículo 251 de la LGS.

ARTÍCULO DECIMONOVENO. Requisitos para participar de la reunión del Órgano de Gobierno: No se requerirá ningún tipo comunicación previa de los socios a los efectos de su participación en la reunión del órgano de gobierno de la sociedad, pudiendo participar del acto por si o a través de un mandatario. En el supuesto de que su participación se efectué a través de un mandatario deberá remitir copia certificada -en soporte papel o de forma digital- del mandato con las formalidades previstas por el artículo 239 de la LGS con 1 (uno) día hábil de antelación a la celebración de la reunión. No podrán ser mandatarios los administradores, miembros del órgano de fiscalización, gerentes y dependientes de la sociedad. Los socios que sean sociedades constituidas en el extranjero deberán acreditar encontrarse debidamente inscriptas en nuestro país en los términos de los artículos 118 ó 123 de la LGS y deberán participar de la reunión a través de su representante legal inscripto en el Registro Público o por otra persona humana cuyo mandato hubiera sido conferido por el representante legal inscripto en el Registro Público.

ARTÍCULO VIGÉSIMO. Órgano de Fiscalización: La sociedad podrá prescindir de órgano de fiscalización mientras no quede encuadrada en lo dispuesto por el artículo 299 de la LGS, en cuyo caso el órgano de gobierno deberá designar una sindicatura, que puede ser unipersonal o plural. En caso de designarse una sindicatura unipersonal, la reunión de socios deberá designar 1 (uno) sindico titular y 1 (uno) síndico suplente, teniendo a su cargo las atribuciones y deberes previstos en el artículo 294 de la LGS. El cargo de miembro del órgano de fiscalización es incompatible con el de administrador y el de auditor. Cualquier socio tendrá derecho a designar por el sistema de voto acumulativo 1 (uno) miembro del órgano de fiscalización cuando éste fuere colegiado en número impar. La remuneración de los miembros del órgano de fiscalización será resuelta por el órgano de gobierno. Todo miembro del órgano de fiscalización deberá constituir domicilio y un correo electrónico donde serán validas todas las notificaciones que le cursen la sociedad, los administradores y los socios. Los miembros del órgano de fiscalización tendrán derecho y obligación de asistir con voz a todas las reuniones del órgano de gobierno. Solo tendrán voto en la medida que les corresponda como socios y no podrán votar en las decisiones vinculadas con la aprobación de sus actos de gestión ni en las resoluciones atinentes a su responsabilidad o remoción.

ARTÍCULO VIGESIMOPRIMERO. Derecho a la información: Mientras la sociedad prescinda de órgano de fiscalización cualquier socio deberá tener pleno y directo acceso a todas las constancias de los registros digitales contemplados por el artículo 58 de la Ley de SAS y todo otro que, en su caso, sea individualizado a los fines de los artículos 322 inciso c) y 327 del Código Civil y Comercial de la Nación, a los sistemas informáticos contables y a toda la documentación respaldatoria de índole comercial, contable, fiscal y bancaria, así como a requerir al representante legal los informes que estime pertinentes. Cualquier socio podrá solicitar a su exclusiva costa copia de documentación social, previo requerimiento de forma fehaciente. La negativa por parte de los administradores de brindar al socio el acceso a la documentación o información será considerada un incumplimiento grave de sus deberes.

ARTÍCULO VIGESIMOSEGUNDO. Ejercicio social: El ejercicio social finaliza el 31 de diciembre de cada año calendario, a cuya fecha se elaborarán los estados contables conforme a las normas contables vigentes. El órgano de administración deberá enviar por correo electrónico a todos los socios los estados contables con no menos de 15 (quince) días calendario de anticipación a su consideración por el órgano de gobierno.

ARTÍCULO VIGESIMOTERCERO. Utilidades, reservas y distribución: De las utilidades líquidas y realizadas se destinarán: (a) el 5,00% (cinco por ciento) a la reserva legal, hasta alcanzar el 20,00% (veinte por ciento) del capital social. Cuando esta reserva quedare disminuida por cualquier razón no podrán distribuirse ganancias hasta su reintegro; (b) el importe que se establezca para retribución de los administradores y síndicos, en su caso; (c) al pago de dividendos a las acciones preferidas, en su caso; y (d) el remanente, previa deducción de cualquier otra reserva que los socios dispusieren constituir, se distribuirá entre los mismos en proporción a su participación en el capital social, respetando, en su caso, los derechos de las acciones preferidas. Podrán constituirse reservas facultativas siempre que las mismas estén justificadas de manera clara y circunstanciada por quien proponga su constitución, sean razonables, respondan a una prudente administración y sean aprobadas por 2/3 (dos tercios) o más del capital social. En el caso de la aprobación por parte del órgano de gobierno de estados contables de cuyo estado de resultados y resultados acumulados resulten saldos negativos, éstos deberán ser compensados con los saldos de las cuentas positivas del patrimonio neto. Si las pérdidas de 1 (uno) ejercicio o acumuladas de ejercicios anteriores tornaren aplicable lo dispuesto por los artículos 94 inciso 5) ó 206 de la LGS entonces el órgano de gobierno deberá adoptar las resoluciones previstas por los artículos 96 y 206 de la LGS a los fines de poder superar la situación descripta en aquellas normas. Los resultados no asignados de saldo positivo deben necesariamente tener una asignación específica y conformar una reserva facultativa en los términos y con los recaudos previstos en el presente artículo.

ARTÍCULO VIGESIMOCUARTO. Resolución parcial del contrato social: Serán causales de resolución parcial del contrato: (1) la muerte del socio; o (2) la disolución de la comunidad ganancial, respecto de las acciones que fueran adjudicadas judicial o extrajudicialmente al cónyuge que no fuera accionista al momento de producirse la disolución; o (3) la exclusión del socio cuando incurra en grave incumplimiento de sus obligaciones declarada judicialmente o en los supuestos de su incapacidad, inhabilitación o declaración en quiebra. La acción de exclusión podrá ser iniciada por la sociedad o por cualquier socio y caduca a los 90 (noventa) días calendario contados desde la fecha en la que se conoció el hecho justificativo de la exclusión. Será de aplicación supletoria lo dispuesto por el artículo 91 de la LGS en cuanto no se contraponga con lo dispuesto en el presente artículo; o (4) el retiro voluntario del socio, por su decisión y declaración unilateral. El valor real de la participación social de las acciones a los efectos de la liquidación de la participación social será fijado conforme a un balance especial confeccionado por la sociedad en un plazo no mayor de 60 (sesenta) días calendario desde que se hubiera comunicado la casual de resolución parcial, contemplándose asimismo todos los bienes intangibles o inmateriales y en particular el valor llave de la sociedad. A falta de común acuerdo entre la sociedad y el socio (o sus herederos o ex cónyuge), podrán solicitar cada cual por su parte una valuación de dicha participación social a un acreditado experto valuatorio. Dicha valuación necesariamente deberá incluir los bienes intangibles e inmateriales de la sociedad al momento del fallecimiento del socio. En caso de existir diferencias entre ambas valuaciones se procederá a solicitar la tasación judicial debiendo soportar todos los gastos y cotas judiciales y extrajudiciales de todo el procedimiento la parte que pretendió el precio más distante del fijado judicialmente. El pago del valor patrimonial proporcional de las acciones deberá ser cancelado dentro de los 30 (treinta) días calendario de aprobado el balance especial como pago a cuenta, el saldo del valor deberá ser cancelado dentro del plazo máximo de 2 (dos) años aniversario.

ARTÍCULO VIGESIMOQUINTO. Disolución 2 liquidación: 25 82882555 82 588288255 225 8558858255 52 858 85585828 252888228 225 828 8288828 2), 5), 8), 2), 2), 5), 8) 2 8) 528 55288582 82 52 85 225 588 2528822 8222 225 8558858255 52 858 8825822228 855858: (2) 822288822 8288225582 852 822855 28 25288225282222 225258 52 828 2525228 82885828. 52 82288525555 8222 855858 58828522585 85 8222888888555 52 25288225282222 528 252522 52 55282882558822 225 28 85282 52 8288 (5) 22828 52882585582 2 528 252522 52 22882522 225 52 2252822 52 5 (528) 5228 52882585582; 2 (5) 82582888555 828858 225 52 2258252 85225825 5 828 5 (528) 5228 52882585582. 25 8582228822 2 522852 52 85 88582 52885 52 55222828858822 5588525585 8255 82288525552 8222 52852 528285525 52 85 82582888555 85882 255285 22 822255582. 252558855 85 5882858822 52 85 82882555, 85 88858558822 8255 2558288555 225 28 2 858 22582258 852 252552 5288225558 5 258 222822 225 28 252522 52 22882522. 852828552 28 258882 2 52228288552 28 8528258 5282225252 28 5252852 52 858 58882228 2522258558, 22 85 8582, 28 522522222, 88 82 5588255, 82 58825885855 22252 828 828828 22 2522258822 58 8528258 822225552.

ARTÍCULO VIGESIMOSEXTO. 82222222885: 855885825 5288522, 5822522885, 822288822 2 822252825885 852 82 8588822 22252 85 82882555, 828/58 828828/58, 858 552828825552528 2, 22 85 8582, 858 22582258 82222552228 528 252522 52 2888588258822, 8558858255 825 85 2525558225, 8525555 82222852 5 85 255885888822 52 828 2588525828 2558255828 82222222228 22 2522585 822258858 822 82222222885 22558225858 22 85 8252 52 85 82882555.

II. DISPOSICIONES TRANSITORIAS:

En este acto el Socio Único dispone:

1°. SEDE SOCIAL: Establecer la sede social en el lugar situado en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires que se indica en instrumento separado de este contrato.

2°. ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN: Prescindir de órgano de fiscalización al no encontrarse la sociedad encuadrada en lo dispuesto por el artículo 299 inciso 2) de la LGS.

3°. CAPITAL SOCIAL: Suscribir el 100,00% (cien por ciento) del capital social de acuerdo con el siguiente detalle: ________ suscribe la cantidad de 545.000 (quinientos treinta y seis mil doscientos) acciones ordinarias, escriturales, de $1,00 (Pesos uno con cero centavos) valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción.

El capital social se integra en un 25,00% (veinticinco por ciento) en dinero efectivo, acreditándose tal circunstancia mediante la boleta de depósito del Banco de la Nación Argentina, debiendo integrarse el saldo pendiente del capital social dentro del plazo máximo de 2 (dos) años aniversario contados desde la fecha de constitución de la sociedad.

4°. DESIGNACIÓN DE MIEMBROS DEL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN Y DECLARACIÓN SOBRE SU CONDICIÓN DE PERSONA EXPUESTA POLÍTICAMENTE:

Designar Administrador titular a: ________ (DNI ________), con CUIT ________, de nacionalidad argentina, con fecha de nacimiento el ________ y con el siguiente domicilio: ________, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

________ acepta el cargo que le ha sido conferido, constituye domicilio especial en la sede social y domicilio electrónico en ________ y manifiesta con forma y efecto de declaración jurada que no le afecta inhabilidad o incompatibilidad, legal o reglamentaria, alguna para ocupar el cargo que le ha sido conferido y por instrumento separado de este contrato declara sobre su condición afirmativa o negativa de Persona Expuesta Políticamente a los efectos de la Resolución N° 35/2023 y modificatorias de la Unidad de Información Financiera.

Designar Administrador suplente a: ________ (DNI ________), con CUIT ________, de nacionalidad argentina, con fecha de nacimiento el ________ y con el siguiente domicilio: ________, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

________ acepta el cargo que le ha sido conferido, constituye domicilio especial en la sede social y domicilio electrónico en ________ y manifiesta con forma y efecto de declaración jurada que no le afecta inhabilidad o incompatibilidad, legal o reglamentaria, alguna para ocupar el cargo que le ha sido conferido y por instrumento separado de este contrato declara sobre su condición afirmativa o negativa de Persona Expuesta Políticamente a los efectos de la Resolución N° 35/2023 y modificatorias de la Unidad de Información Financiera.

La representación legal de la sociedad será ejercida por el administrador titular designado.

5°. CONSTITUCIÓN DE DOMICILIO ELECTRÓNICO: Constituir domicilio electrónico en la siguiente dirección de correo electrónico: ________.

6°. PODER ESPECIAL: Otorgar poder especial a favor de ________, con DNI ________, para realizar todos los trámites de constitución e inscripción de la sociedad ante el Registro Público, con facultad de aceptar o proponer modificaciones a este instrumento constitutivo, incluyendo la denominación social, otorgar instrumentos públicos y/o privados complementarios y proceder a la individualización de los registros digitales de la sociedad ante el Registro Público. Asimismo, se autoriza a dicha persona para realizar todos los trámites que sean necesarios ante entidades financieras, Administración Federal de Ingresos Públicos (A.F.I.P.), Dirección General Impositiva, Administración Nacional de Aduanas, Administración Gubernamental de Ingresos Públicos de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (A.G.I.P.), otras Direcciones Generales de Rentas, Agencias de Recaudación o Administraciones Tributarias y todo otro organismo público o privado, quedando dicha persona facultada incluso para solicitar la publicación del aviso en el diario de publicaciones legales.

Este Contrato de Sociedad por Acciones Simplificada Unipersonal se inicializa y suscribe en un ejemplar original que en este acto recibe el Socio Único y tantos otros ejemplares originales, todos de igual tenor y efecto que aquel, como administradores/as fueron designados/as en la fecha, quienes reciben dichos otros ejemplares a razón de uno para cada administrador/a.

Socio Único: _____________________

Administrador Titular: _____________________

Aclaración:

Administrador Suplente: _____________________

Aclaración: