Este CONTRATO DE PRENDA DE ACCIONES se celebra en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, el ________ entre las siguientes Partes:
DEUDORA PRENDARIA: ________, con DNI ________ y CUIT ________, en unión matrimonial en la fecha de este Contrato, sin correo electrónico a los fines del presente Contrato y con domicilio a los fines del presente Contrato en ________, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
ACREEDORA: ________, con DNI ________ y CUIT ________, estado civil casado, sin correo electrónico a los fines del presente Contrato y con domicilio a los fines del presente Contrato en ________, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
Las Partes acuerdan lo siguiente:
CLÁUSULA (1). Definiciones
Acciones: las acciones ordinarias escriturales de valor nominal $________ (________) cada una y ________ votos por acción emitidas por la Sociedad.
Adjudicataria: cada persona que conforme al Proceso de Ejecución se obligare (de manera simple o modal) a adquirir la propiedad del Paquete Accionario.
Anotación de la Prenda: el resultado de los siguientes actos: (1) la transcripción de la Nota de Prenda en el Libro de Registro de Acciones Escriturales; y (2) la indicación de la fecha de dicha transcripción al final de la Nota de Prenda; y (3) la estampa de la firma manuscrita o digital (pero no la firma electrónica) de una o más persona/s humana/s apoderada/s de la Sociedad a continuación de la fecha de transcripción de la Nota de Prenda.
Autoridad Pública: cualquier órgano legislativo, ejecutivo o judicial de carácter nacional, provincial o municipal.
CCyCN: el Código Civil y Comercial de la Nación.
Comunicación: un mensaje que cumple los siguientes requisitos: (1) es escrito; y (2) es en idioma español; y (3) es dirigido desde el Domicilio de la Parte remitente hacia el Domicilio de la Parte destinataria.
Comunicación Societaria de Ejecución: la información a la Sociedad requerida por el art. 215 LGS sobre la transferencia del Paquete Accionario a la Adjudicataria conforme al Proceso de Ejecución que cumple los siguientes requisitos: (1) es escrita; y (2) es en idioma español; y (3) está instrumentada en soporte papel; y (4) lleva la firma manuscrita o digital (pero no la firma electrónica) de la Deudora Prendaria; y (5) tiene estampada una constancia de recepción por la Sociedad; y (6) su forma, fecha y contenido son razonablemente satisfactorios para la Acreedora.
Comunicación Societaria de Liberación: la información a la Sociedad requerida por el art. 215 LGS sobre la extinción de la prenda del Paquete Accionario conforme al presente Contrato que cumple los siguientes requisitos: (1) es escrita; y (2) es en idioma español; y (3) está instrumentada en soporte papel; y (4) lleva las firmas manuscritas o digitales (pero no las firmas electrónicas) de la Deudora Prendaria y la Acreedora; y (5) tiene estampada una constancia de recepción por la Sociedad; y (6) su forma, fecha y contenido son razonablemente satisfactorios para la Deudora Prendaria.
Comunicación Societaria de Prenda: la información a la Sociedad requerida por el art. 215 LGS sobre la creación de la prenda del Paquete Accionario conforme al presente Contrato que cumple los siguientes requisitos: (1) es escrita; y (2) es en idioma español; y (3) está instrumentada en soporte papel; y (4) lleva la firma manuscrita o digital (pero no la firma electrónica) de la Deudora Prendaria; y (5) contiene la solicitud de realizar la Anotación de la Prenda; y (6) tiene estampada una constancia de recepción por la Sociedad; y (7) su forma, fecha y demás contenido son razonablemente satisfactorios para la Acreedora.
Contacto de la Acreedora: la persona integrante de la Acreedora que a los fines del apartado (b) de la Cláusula Parte Pluripersonal la Acreedora informare a la Deudora Prendaria por una Comunicación fehaciente dirigida al Domicilio de la Deudora Prendaria.
Contacto de la Deudora Prendaria: la persona integrante de la Deudora Prendaria que a los fines del apartado (b) de la Cláusula Parte Pluripersonal la Deudora Prendaria informare a la Acreedora por una Comunicación fehaciente dirigida al Domicilio de la Acreedora.
Cónyuge: la persona humana casada con la Deudora Prendaria en la fecha de este Contrato.
Crédito: la obligación de pagar las Obligaciones Garantizadas a la Acreedora contraída por la Deudora Prendaria mediante un instrumento separado del presente Contrato y firmado en la fecha de este Contrato tal y como a partir de la fecha de este Contrato dicho instrumento pudiere ser modificado durante la existencia de las Obligaciones Garantizadas.
Cuenta de la Acreedora: la cuenta bancaria de titularidad de la Acreedora en la República Argentina a los fines del apartado (b) sub-apartado (I) de la Cláusula Proceso de Ejecución.
Cuenta de la Deudora Prendaria: la cuenta bancaria de titularidad de la Deudora Prendaria en la República Argentina que a los fines del apartado (b) sub-apartado (I) de la Cláusula Proceso de Ejecución la Deudora Prendaria informare a la Acreedora por una Comunicación fehaciente dirigida al Domicilio de la Acreedora.
Derechos Políticos: los derechos de la Deudora Prendaria de participar, de manera presencial o a distancia, y votar como accionista en cualquier asamblea o procedimiento de decisión colectiva equiparable de la Sociedad que el contrato constitutivo de la Sociedad o la LGS atribuyeren a las Acciones integrantes del Paquete Accionario durante la vigencia de este Contrato.
Domicilio: la respectiva dirección de cada Parte indicada en el encabezamiento del presente Contrato o aquella otra dirección en la República Argentina que la respectiva Parte informare a la otra Parte conforme a la Cláusula Domicilios.
Fecha de Ejecución: la fecha en que la Adjudicataria adquiriere (de manera simple o modal) la propiedad del Paquete Accionario por causa del Proceso de Ejecución.
Gasto: cualquier erogación documentada y razonable (excepto cualquier erogación requerida por una obligación tributaria, que solamente deberá ser documentada) incurrida por una Parte por causa de este Contrato.
Impuesto Adicional: el Impuesto al Valor Agregado creado por la Ley Nacional N° 23.349 (t.o. 1997) u otro tributo indirecto que en la fecha de que se trate la Acreedora está obligada por una ley u otro acto de una Autoridad Pública con alcance general o individual a adicionar a y/o percibir junto con cualquier suma de dinero pagadera por la Deudora Prendaria por causa del Crédito o del presente Contrato en cualquier calidad que fuere (contribuyente final, agente de percepción, etc.).
LGS: la Ley Nacional N° 19.550 (t.o. 1984).
Libro de Registro de Acciones Escriturales: el libro de la Sociedad requerido por el art. 213 LGS.
Nota de Prenda: el siguiente texto: "Conste que, por el Contrato de Prenda de Acciones de fecha ________, la cantidad total de ________ (________) acciones ordinarias escriturales de valor nominal $________ (________) cada una y ________ votos por acción de propiedad de ________ (DNI ________ y CUIT ________) está prendada en primer grado de privilegio a favor de la Acreedora en garantía del pago de las Obligaciones Garantizadas conforme al Crédito. Los términos "Acreedora", "Obligaciones Garantizadas" y "Crédito" tienen el significado que se les asigna en el referido Contrato de Prenda de Acciones."
Obligaciones Garantizadas: (1) la suma de $________ (________) en concepto de capital no amortizado con más (2) la suma máxima de $________ (________) en concepto de intereses que se devengaren a la tasa variable del Crédito con más (3) la suma máxima de $________ (________) en concepto de Gastos de la Acreedora, otros gastos (incluyendo, sin limitación, aranceles, comisiones y derechos), tributos (incluyendo, sin limitación, el Impuesto Adicional, el impuesto de sellos y la tasa judicial), daños y/o costas que se devengaren y cuyo pago corresponde a la Deudora Prendaria conforme al presente Contrato, al Crédito o al CCyCN.
Paquete Accionario: la cantidad de ________ (________) Acciones totalmente integradas y de propiedad de la Deudora Prendaria en la fecha de este Contrato.
Persona Indemnizable: la Acreedora y/o la Adjudicataria según el caso.
Peso y el símbolo $: la moneda de curso legal y forzoso en la República Argentina.
Precio Base Inicial: la suma en Pesos por lo menos igual que el monto de las Obligaciones Garantizadas que la Acreedora determinare en una fecha posterior a la fecha de inicio del Proceso de Ejecución y por la cual el Paquete Accionario deberá ser ofrecido en venta por primera vez en el Proceso de Ejecución.
Precio Base Final: la suma en Pesos menor que el Precio Base Reducido que la Acreedora determinare en una fecha posterior a la fecha de inicio del Proceso de Ejecución y por la cual el Paquete Accionario deberá ser ofrecido en venta por última vez en el Proceso de Ejecución.
Precio Base Reducido: la suma en Pesos menor que el Precio Base Inicial y por lo menos igual que el valor en libros del Paquete Accionario que la Acreedora determinare en una fecha posterior a la fecha de inicio del Proceso de Ejecución y por la cual el Paquete Accionario deberá ser ofrecido en venta por segunda vez en el Proceso de Ejecución.
Proceso de Ejecución: el conjunto de los actos que, de acuerdo con el CCyCN, la LGS, otra legislación especial que fuere aplicable y el presente Contrato, debieren realizarse después de la fecha de resolución del Crédito para que, por la sola voluntad de la Acreedora y ya fuere con o sin la voluntad concurrente de la Deudora Prendaria en aquellos actos que la requirieren, la propiedad del Paquete Accionario sea transferida a la Adjudicataria.
Reclamo Indemnizable: la obligación de dar dinero, de dar una cosa, de hacer y/o de no hacer: (1) que un tercero y/o una Autoridad Pública, en calidad de acreedora: (a) considerare originada con anterioridad a, o en, la fecha de este Contrato y causada por la titularidad del Paquete Accionario en cabeza de la Deudora Prendaria; y (b) atribuyere a una Persona Indemnizable, en calidad de deudora, exclusivamente o no y con cualquier fundamento que fuere excepto la entrada en vigencia después de la fecha de este Contrato de una modificación del CCyCN o de la LGS u otra legislación especial aplicable a este Contrato de que se trate; y (2) cuyo incumplimiento la acreedora de dicha obligación imputare, directa o indirectamente, a dicha Persona Indemnizable; y (3) que, por causa de dicho incumplimiento, la acreedora de dicha obligación considerare que le confiere derecho y acción contra dicha Persona Indemnizable y, por lo tanto, anunciare que demandará o demandare, extrajudicial o judicialmente, de dicha Persona Indemnizable el cumplimiento de dicha obligación o el pago de una indemnización en dinero y/o especie por el rubro y monto que fuere.
Sociedad: la sociedad anónima denominada ________, inscripta el ________ en el Registro Público bajo el número/matrícula ________, con CUIT ________, domiciliada en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y con sede central en la siguiente dirección: ________, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
Título: cada lámina impresa a nombre de la Deudora Prendaria y representativa de las Acciones integrantes del Paquete Accionario que la Sociedad emitiere en razón de haber aprobado: (1) el cambio de la forma de representar dichas Acciones de escritural a cartular; o (2) la emisión en forma cartular por causa de dichas Acciones de una o más Acciones gravadas por la prenda conforme al presente Contrato.
Tribunales: los órganos judiciales locales competentes por razón de la materia indicados en la Cláusula Tribunales Judiciales Competentes.
CLÁUSULA (2). Interpretación
(a) Las expresiones "este Contrato", "presente Contrato", "este instrumento" o "este documento" refieren al presente Contrato y todos los Anexos y todas las modificaciones que tuviere en conjunto.
(b) Salvo que lo contrario se indique expresamente o se desprenda del contexto:
(I) las referencias a "persona" y "tercero" o "personas" y "terceros" son referencias, respectivamente, a una única persona humana o jurídica o a una pluralidad de personas humanas y/o jurídicas; y
(II) las palabras en mayúscula utilizadas en este Contrato tienen el significado que se les asigna en el mismo; y
(III) las definiciones en la Cláusula Definiciones en:
(1) singular no excluyen su plural y viceversa; y
(2) género masculino no excluyen el femenino y viceversa; y
(IV) las referencias a una disposición legal son referencias a dicha disposición legal tal y como está vigente en la fecha de que se trate.
(c) Las referencias a Cláusulas o Anexos utilizadas en este Contrato sin indicar su fuente son a Cláusulas o Anexos de este Contrato exclusivamente.
(d) Todos los plazos contractuales se computan en días calendario continuos salvo cuando en este Contrato expresamente se dispone de otra forma.
CLÁUSULA (3). Objeto
En este acto:
(a) la Deudora Prendaria:
(I) prenda el Paquete Accionario en primer grado de privilegio a favor de la Acreedora en garantía del pago de las Obligaciones Garantizadas conforme al Crédito; y
(II) se obliga a cumplir las obligaciones que le atribuye este Contrato; y
(b) la Acreedora:
(I) recibe el Paquete Accionario prendado en primer grado de privilegio a su favor en garantía del pago de las Obligaciones Garantizadas conforme al Crédito; y
(II) se obliga a cumplir las obligaciones que le atribuye este Contrato.
CLÁUSULA (4). Comunicación de la Prenda a la Sociedad
La Deudora Prendaria:
(a) dentro de los 2 (dos) días hábiles siguientes a la fecha de este Contrato:
(I) realizará la Comunicación Societaria de Prenda; y
(II) entregará en el Domicilio de la Acreedora una copia certificada de la constancia de recepción de la Comunicación Societaria de Prenda por parte de la Sociedad; y
(b) dentro de los 15 (quince) días siguientes a la fecha de este Contrato obtendrá de la Sociedad una copia certificada de la parte del Libro de Registro de Acciones Escriturales donde la Sociedad realizó la Anotación de la Prenda y la entregará en el Domicilio de la Acreedora; y
(c) entre los 15 (quince) y 20 (veinte) días siguientes a la fecha de este Contrato obtendrá de la Sociedad un certificado de su tenencia de Acciones y entregará una copia certificada del mismo en el Domicilio de la Acreedora.
CLÁUSULA (5). Opción de Representación del Paquete Accionario
Si por la causa y durante el tiempo que fuere la Deudora Prendaria:
(a) tuviere el derecho de optar por la representación en forma cartular de las Acciones integrantes del Paquete Accionario entonces la Deudora Prendaria no ejercerá dicho derecho; o
(b) tuviere el deber de optar por la representación en forma escritural de las Acciones integrantes del Paquete Accionario entonces la Deudora Prendaria cumplirá dicho deber.
CLÁUSULA (6). Entrega de Títulos
Si la Sociedad emitiere uno o más Título/s entonces la Deudora Prendaria, sin perjuicio de lo dispuesto en la Cláusula Opción de Representación del Paquete Accionario:
(a) recibirá de la Sociedad cada Título; y
(b) dentro de los 2 (dos) días hábiles siguientes a la fecha de recepción de cada Título:
(I) transcribirá la Nota de Prenda en dicho Título; y
(II) indicará la fecha de dicha transcripción al final de la Nota de Prenda; y
(III) estampará su firma manuscrita o digital (pero no su firma electrónica) a continuación de la fecha de transcripción de la Nota de Prenda; y
(IV) entregará dicho Título en el Domicilio de la Acreedora.
CLÁUSULA (7). Ejercicio de los Derechos Políticos
(a) La Deudora Prendaria:
(I) podrá ejercer los Derechos Políticos de conformidad con las disposiciones pertinentes del contrato constitutivo de la Sociedad y de la LGS y con lo establecido en esta Cláusula; y
(II) no se obligará a alegar, no alegará ni permitirá que se alegue en contra de la Acreedora que la prenda del Paquete Accionario conforme al presente Contrato o lo establecido en esta Cláusula, directa o indirectamente:
(1) impide, de manera jurídica o fáctica, a la Deudora Prendaria ejercer, total o parcialmente, los Derechos Políticos; o
(2) tiene incidencia en la decisión de la Deudora Prendaria de ejercer o no ejercer los Derechos Políticos; o
(3) hace necesario o conveniente para la Deudora Prendaria obtener de la Acreedora una o más autorizaciones, instrucciones o informaciones para ejercer los Derechos Políticos; o
(4) posibilita a la Acreedora ejercer, de manera jurídica o fáctica, temporaria o permanentemente, el control, activo o pasivo, de la Deudora Prendaria y/o la Sociedad o una influencia significativa sobre una u otra o ambas.
(b) Si la Deudora Prendaria decidiere ejercer los Derechos Políticos:
(I) la Deudora Prendaria, con razonable antelación a la fecha prevista para el ejercicio de los Derechos Políticos, informará dicha decisión a la Acreedora por una Comunicación cursada al efecto; y
(II) la Acreedora, dentro de la antelación razonable otorgada por la Deudora Prendaria en la Comunicación referida en el sub-apartado (I):
(1) procederá según lo dispuesto en el art. 219 segunda oración LGS; estipulándose, no obstante, que si la Sociedad emitiere uno o más Título/s:
(A) durante el tiempo que la Sociedad llevare el Libro de Registro de Acciones Escriturales la Deudora Prendaria no se obligará a solicitar ni solicitará la entrega de ningún Título para el ejercicio de los Derechos Políticos; y
(B) durante el tiempo que una persona distinta de la Sociedad llevare el Libro de Registro de Acciones Escriturales si un Título fuere entregado a la Deudora Prendaria para el ejercicio de los Derechos Políticos entonces la Deudora Prendaria deberá devolver dicho Título el día hábil siguiente a la fecha de cierre de la asamblea o del procedimiento de decisión colectiva equiparable de la Sociedad en el cual hubiera ejercido los Derechos Políticos; y
(2) informará el conjunto de actos que la Acreedora realizare conforme al punto (1) a la Deudora Prendaria por una o más Comunicaciones cursadas al efecto.
CLÁUSULA (8). Sustitución o Disposición por la Deudora Prendaria
La Deudora Prendaria renuncia a su derecho de solicitar por cualquier tiempo y causa que fuere (incluyendo, sin limitación, las causas previstas en el art. 2228 CCyCN):
(a) la sustitución de una o más de las Acciones integrantes del Paquete Accionario por una o más Acciones diferentes; o
(b) la sustitución de la prenda del Paquete Accionario conforme al presente Contrato por una garantía real diferente; o
(c) la disposición (por compraventa, cesión fiduciaria, donación u otro acto jurídico, bilateral o unilateral, de efecto equivalente a los anteriores) de una o más de las Acciones integrantes del Paquete Accionario.
CLÁUSULA (9). Liberación de la Prenda
(a) La Acreedora, dentro de los 2 (dos) días hábiles siguientes a la fecha de extinción de las Obligaciones Garantizadas por cualquier causa que fuere, entregará un ejemplar de la Comunicación Societaria de Liberación firmado por la Acreedora en el Domicilio de la Deudora Prendaria.
(b) La Deudora Prendaria, dentro de los 2 (dos) días hábiles siguientes a la fecha de recepción del ejemplar de la Comunicación Societaria de Liberación firmado por la Acreedora:
(I) firmará el ejemplar de la Comunicación Societaria de Liberación recibido de la Acreedora; y
(II) realizará la Comunicación Societaria de Liberación; y
(III) entregará en el Domicilio de la Acreedora una copia certificada de la constancia de recepción de la Comunicación Societaria de Liberación por parte de la Sociedad.
CLÁUSULA (10). Proceso de Ejecución
(a) Sujeto a la resolución del Crédito por voluntad de la Acreedora:
(I) la Acreedora:
(1) podrá iniciar el Proceso de Ejecución en cualquier fecha que determinare; y
(2) podrá llevar adelante el Proceso de Ejecución de manera extrajudicial o judicial según determinare; y
(3) si llevare adelante el Proceso de Ejecución de manera extrajudicial entonces podrá hacerlo de acuerdo con la modalidad de ejecución que determinare siempre que dicha modalidad de ejecución no estuviere prohibida por el CCyCN o la LGS en la fecha de su determinación; y
(4) podrá delegar la realización de uno o más acto/s del Proceso de Ejecución en uno o más tercero/s que eligiere al efecto.
(II) la Deudora Prendaria no se obligará a alegar, no alegará ni permitirá que se alegue en contra de la Acreedora que la Acreedora está obligada a iniciar el Proceso de Ejecución o a iniciarlo en una fecha distinta de la que hubiera determinado la Acreedora o a llevarlo adelante de manera solo extrajudicial o judicial o de acuerdo con una modalidad de ejecución distinta de la que hubiera determinado la Acreedora si dicha modalidad de ejecución no estuviere prohibida por el CCyCN o la LGS en la fecha de su determinación o a no delegar la realización de ningún acto del Proceso de Ejecución en tercero alguno.
(b) Si la Acreedora iniciare el Proceso de Ejecución:
(I) la Acreedora:
(1) al iniciar el Proceso de Ejecución determinará por lo menos:
(A) si llevará adelante el Proceso de Ejecución de manera extrajudicial o judicial; y
(B) si determinare llevar adelante el Proceso de Ejecución de manera extrajudicial entonces determinará una modalidad de ejecución no prohibida por el CCyCN o la LGS en la fecha de que se trate para llevar adelante el Proceso de Ejecución; y
(C) cada acto del Proceso de Ejecución cuya realización delegará y la identidad de cada persona en la que efectuará dicha delegación; y
(D) el Precio Base Inicial; y
(2) informará a la Deudora Prendaria por una o más Comunicaciones fehacientes dirigidas al Domicilio de la Deudora Prendaria:
(A) los detalles (incluyendo, sin limitación, las determinaciones efectuadas según lo dispuesto en el punto (1)) y las fechas relevantes del Proceso de Ejecución; y
(B) el Precio Base Reducido, el Precio Base Final, la Fecha de Ejecución y la identidad de la Adjudicataria en la oportunidad que corresponda de acuerdo con el Proceso de Ejecución; y
(3) ofrecerá el Paquete Accionario en venta a cada persona que la Acreedora considerare (a su exclusivo criterio) una potencial compradora al Precio Base Inicial, al Precio Base Reducido o al Precio Base Final dependiendo de la oportunidad del ofrecimiento del Paquete Accionario durante el Proceso de Ejecución; y
(4) no rehusará recibir de parte de cualquier persona una oferta de compra del Paquete Accionario al Precio Base Inicial, al Precio Base Reducido o al Precio Base Final dependiendo de la oportunidad del ofrecimiento del Paquete Accionario durante el Proceso de Ejecución; y
(5) no estará obligada a realizar acto alguno que incrementare o pudiere incrementar el precio de venta del Paquete Accionario respecto del Precio Base Inicial, del Precio Base Reducido o del Precio Base Final dependiendo de la oportunidad del ofrecimiento del Paquete Accionario durante el Proceso de Ejecución si la Acreedora considerare que la realización de dicho acto le causaría un daño y/o perjuicio actual o potencial; y
(6) no garantizará ni será responsable, explícita o implícitamente, frente a persona alguna por el cumplimiento por parte de la Adjudicataria de su obligación de adquirir la propiedad del Paquete Accionario (incluyendo, sin limitación, la obligación de pagar el precio de venta del Paquete Accionario); y
(7) si por causa de la modalidad de ejecución que hubiera determinado para llevar adelante el Proceso de Ejecución la Acreedora percibiere alguna suma de la Adjudicataria:
(A) depositará o transferirá dicha suma a la Cuenta de la Acreedora; y
(B) luego de la imputación conforme al Crédito de dicha suma al pago de las Obligaciones Garantizadas:
(1) si existiere un remanente de dicha suma entonces la Acreedora depositará o transferirá dicho remanente a la Cuenta de la Deudora Prendaria; o
(2) si no existiere un remanente de dicha suma entonces la Acreedora informará dicha circunstancia a la Deudora Prendaria por una Comunicación fehaciente dirigida al Domicilio de la Deudora Prendaria; y
(8) dentro de los 30 (treinta) días siguientes a la Fecha de Ejecución entregará una rendición de cuentas del Proceso de Ejecución en el Domicilio de la Deudora Prendaria; y
(II) la Deudora Prendaria:
(1) cooperará con la Acreedora para que la Acreedora lleve adelante el Proceso de Ejecución y sea posible la adquisición por parte de la Adjudicataria del Paquete Accionario sin dilaciones y con economía de gastos; y
(2) suscribirá con su firma manuscrita o digital (pero no su firma electrónica) en:
(A) la fecha o dentro del plazo anterior a la Fecha de Ejecución y en el lugar que la Acreedora indicare por una Comunicación cursada al efecto, todo documento que la Acreedora considerare necesario o conveniente para llevar adelante el Proceso de Ejecución; y
(B) la Fecha de Ejecución o dentro del plazo posterior a la Fecha de Ejecución y en el lugar que la Acreedora indicare por una Comunicación cursada al efecto:
(1) la Comunicación Societaria de Ejecución; y
(2) si la Deudora Prendaria desempeñare como titular o suplente uno o más cargo/s en la Sociedad, una o más carta/s de renuncia de la Deudora Prendaria a cada uno de dichos cargos de forma y contenido razonablemente satisfactorios para la Acreedora; y
(3) todo otro documento que la Acreedora considerare necesario o conveniente para la adquisición por parte de la Adjudicataria de la propiedad del Paquete Accionario; y
(3) en la fecha o dentro del plazo anterior o posterior a la Fecha de Ejecución y en el lugar que la Acreedora indicare por una Comunicación cursada al efecto, exhibirá el original o, a solicitud de la Acreedora, entregará en el Domicilio de la Acreedora una copia certificada de la documentación sobre la Deudora Prendaria, el Paquete Accionario y/o la Sociedad que la Acreedora considerare necesaria o conveniente para llevar adelante el Proceso de Ejecución y/o la adquisición por parte de la Adjudicataria de la propiedad del Paquete Accionario; y
(4) si en la Fecha de Ejecución una o más persona/s humana/s desempeñare/n como titular/es o suplente/s uno o más cargo/s en la Sociedad por elección directa o indirecta de la Deudora Prendaria, en calidad de accionista de la Sociedad, entonces la Deudora Prendaria causará que cada una de dichas personas humanas, en la Fecha de Ejecución o dentro del plazo posterior a la Fecha de Ejecución y en el lugar que la Acreedora indicare a la Deudora Prendaria por una Comunicación cursada al efecto, suscriba con su firma manuscrita o digital (pero no su firma electrónica) una o más carta/s de renuncia de dicha persona humana a cada uno de dichos cargos de forma y contenido razonablemente satisfactorios para la Acreedora.
CLÁUSULA (11). Indemnidad de Persona Indemnizable
(a) La Deudora Prendaria:
(I) mantendrá indemne a cada Persona Indemnizable de todo daño y/o perjuicio que la Persona Indemnizable de que se trate pudiere sufrir o sufra, en cualquier caso directamente, por causa de un Reclamo Indemnizable (incluyendo, sin limitación, cualquier pago a nombre y por cuenta de dicha Persona Indemnizable, total o parcial, definitivo para dicha Persona Indemnizable y no reembolsable o reintegrable, en cualquier caso cierta e inmediatamente, por un tercero a dicha Persona Indemnizable, realizado en relación con dicho Reclamo Indemnizable y/o en concepto de honorarios legales y/o notariales y/o de tributos y/o gastos, en cualquier caso documentados y pagaderos por causa de la defensa de dicha Persona Indemnizable en dicho Reclamo Indemnizable y/o la realización del pago en relación con dicho Reclamo Indemnizable de que se trate); y
(II) sujeto a lo dispuesto en el apartado (b) sub-apartado (IV), pagará la indemnización de los daños y/o perjuicios sufridos directamente por cada Persona Indemnizable por causa de un Reclamo Indemnizable por la suma de Pesos, en la fecha o dentro del plazo y en la cuenta bancaria o el domicilio, en cualquier caso en la República Argentina, que la Persona Indemnizable de que se trate indicare conforme al apartado (b) sub-apartado (IV) punto (1).
(b) Si una Persona Indemnizable tuviere conocimiento de un Reclamo Indemnizable:
(I) por una o más Comunicaciones fehacientes dirigidas al Domicilio de la Deudora Prendaria:
(1) de inmediato pondrá dicho Reclamo Indemnizable en conocimiento de la Deudora Prendaria; y
(2) continuará informando detalladamente a la Deudora Prendaria de todo mayor conocimiento sobre dicho Reclamo Indemnizable que dicha Persona Indemnizable por sí sola adquiriere hasta la última de las siguientes fechas:
(A) la fecha de cumplimiento por la Deudora Prendaria con el apartado (a) sub-apartado (II); o
(B) la fecha de cumplimiento por la Deudora Prendaria con el apartado (c) sub-apartado (II); y
(II) exhibirá a la Deudora Prendaria la documentación original sobre dicho Reclamo Indemnizable que dicha Persona Indemnizable tuviere disponible en la fecha o dentro del plazo y en el domicilio en la República Argentina que indicare conforme al sub-apartado (I); y
(III) adoptará todas las medidas necesarias o convenientes (a su exclusivo criterio) para preservar todo derecho al reembolso o reintegro, en cualquier caso cierto e inmediato, de cualquier pago de dicha Persona Indemnizable por causa de dicho Reclamo Indemnizable que dicha Persona Indemnizable considerare tener contra un tercero (a criterio exclusivo de dicha Persona Indemnizable); y
(IV) si realizare un pago por causa de dicho Reclamo Indemnizable a nombre y por cuenta propios, total o parcialmente, de manera definitiva para dicha Persona Indemnizable y sin derecho de dicha Persona Indemnizable al reembolso o reintegro, en cualquier caso cierto e inmediato, de dicho pago por un tercero:
(1) solicitará a la Deudora Prendaria la indemnización de los daños y/o perjuicios sufridos por dicha Persona Indemnizable directamente por causa del pago de dicho Reclamo Indemnizable de que se trate por la suma de Pesos, en la fecha o dentro del plazo y en la cuenta bancaria o el domicilio, en cualquier caso en la República Argentina, que indicare por una Comunicación fehaciente dirigida al Domicilio de la Deudora Prendaria; y
(2) exhibirá a la Deudora Prendaria el comprobante original del pago realizado por causa de dicho Reclamo Indemnizable de que se trate en la fecha o dentro del plazo y en el domicilio en la República Argentina que indicare conforme al punto (1).
(c) Si la Deudora Prendaria recibiere una Comunicación conforme al apartado (b) sub-apartado (I) punto (1):
(I) de inmediato adoptará todas las medidas necesarias o convenientes (a su exclusivo criterio) para extinguir íntegra y definitivamente dicho Reclamo Indemnizable; y
(II) con anterioridad a la fecha en que recibiere una Comunicación conforme al apartado (b) sub-apartado (IV) punto (1) entregará en el Domicilio de la Persona Indemnizable de que se trate la documentación original o en copia certificada que pruebe (a criterio exclusivo de dicha Persona Indemnizable) la extinción íntegra y definitiva de dicho Reclamo Indemnizable dentro de los 2 (dos) días hábiles siguientes a la última fecha de dicha documentación.
(d) Todos los Gastos causados por el cumplimiento de la presente Cláusula serán soportados exclusivamente por la Deudora Prendaria solidariamente.
CLÁUSULA (12). Asentimiento Conyugal
El Cónyuge firma este Contrato en prueba de su conformidad con la prenda del Paquete Accionario en primer grado de privilegio a favor de la Acreedora en garantía del pago de las Obligaciones Garantizadas conforme al Crédito.
CLÁUSULA (13). Manifestaciones
(a) La Deudora Prendaria manifiesta que:
(I) tiene capacidad para celebrar este Contrato y obligarse conforme a sus términos; y
(II) es una persona casada y las Acciones integrantes del Paquete Accionario son un bien ganancial y, en consecuencia, debe obtener el asentimiento conyugal requerido por el art. 470 segunda oración inc. b) CCyCN; y
(III) el Cónyuge tiene capacidad para cumplir por sí con la Cláusula Asentimiento Conyugal conforme a sus términos; y
(IV) ninguna disposición de otro contrato del cual es parte o de una Autoridad Pública le prohíbe prendar el Paquete Accionario en primer grado de privilegio a favor de la Acreedora como se establece en este Contrato; y
(V) cada Acción integrante del Paquete Accionario está bajo su dominio perfecto; y
(VI) la información suministrada y la documentación entregada a la Acreedora con anterioridad a, y/o en, la fecha de este Contrato en relación con la Sociedad, la Deudora Prendaria y las Acciones integrantes del Paquete Accionario son completas, correctas y veraces en todos sus aspectos significativos; y
(VII) el Crédito es contraprestación suficiente de la Acreedora por la prenda del Paquete Accionario en primer grado de privilegio a favor de la Acreedora como se establece en este Contrato.
(b) La Acreedora manifiesta que:
(I) tiene capacidad para celebrar este Contrato y obligarse conforme a sus términos; y
(II) ninguna disposición de otro contrato del cual es parte o de una Autoridad Pública le prohíbe recibir el Paquete Accionario prendado en primer grado de privilegio a su favor como se establece en este Contrato.
CLÁUSULA (14). Cesión
(a) La Acreedora podrá obligarse a ceder y ceder a cualquier tercero su posición contractual en este Contrato o cualquier derecho u obligación que le atribuye este Contrato.
(b) La Deudora Prendaria no se obligará a ceder ni cederá su posición contractual o cualquier derecho u obligación que le atribuye este Contrato a tercero alguno sin el consentimiento previo de la Acreedora expresado por una Comunicación fehaciente dirigida al Domicilio de la Acreedora.
CLÁUSULA (15). Gastos
Los Gastos incurridos por las Partes por causa de la celebración y el cumplimiento de este Contrato serán soportados por la Deudora Prendaria exclusivamente salvo cuando en este Contrato se dispone de otra forma.
CLÁUSULA (16). Sellado
(a) La Deudora Prendaria soportará el pago de todo sellado debido solidariamente a la Autoridad Pública competente por causa del otorgamiento de este Contrato.
(b) Si la Acreedora pagare dicho sellado entonces deberá ser reembolsada por la Deudora Prendaria dentro de un plazo razonable contra la exhibición del comprobante original de aquel pago en el Domicilio de la Acreedora.
CLÁUSULA (17). Confidencialidad
Ninguna Parte ("Parte A") se obligará a divulgar, divulgará o permitirá que se divulgue a su favor o en perjuicio de la otra Parte ("Parte B") la celebración, el contenido y/o el cumplimiento de este Contrato sin el consentimiento previo de la Parte B expresado por una Comunicación fehaciente dirigida al Domicilio de la Parte A salvo que la asunción de la obligación de divulgar o la divulgación:
(a) fuere requerida a la Parte A por una ley u otro acto de una Autoridad Pública con alcance general o individual; o
(b) fuere efectuada por:
(I) la Deudora Prendaria a los fines de la Cláusula Comunicación de la Prenda a la Sociedad; o
(II) la Acreedora a los fines de las Cláusulas Cesión y Proceso de Ejecución; o
(III) la Parte A principalmente en relación con este Contrato:
(1) a los fines de una mediación pre-judicial obligatoria por ley; o
(2) ante los Tribunales.
CLÁUSULA (18). Aceptación de Renuncias
Cada Parte acepta las renuncias hechas en su beneficio por la otra Parte conforme al presente Contrato.
CLÁUSULA (19). Exclusión de Renuncia Tácita
Ninguna Parte ("Parte A") se obligará a alegar, alegará o permitirá que se alegue a su favor o en perjuicio de la otra Parte ("Parte B") que un derecho atribuido a la Parte B por este Contrato o el CCyCN o la legislación especial aplicable a este Contrato de que se trate se extinguió debido a la mera falta de su ejercicio por la Parte B salvo cuando en este Contrato o el CCyCN o la legislación especial aplicable a este Contrato de que se trate expresamente se sanciona la mera falta de ejercicio de dicho derecho de la Parte B con la extinción del mismo.
CLÁUSULA (20). Parte Pluripersonal
Si en cualquier momento por cualquier causa y tiempo que fuere cualquier Parte ("Parte A") se integrare con más de 1 (una) persona entonces, durante el tiempo que existiere dicha pluripersonalidad, las personas integrantes de la Parte A:
(a) responderán solidariamente por las obligaciones de la Parte A frente a la otra Parte ("Parte B") y cualquier acuerdo en contrario sin la conformidad escrita y expresa de la Parte B no tendrá efecto frente a la Parte B; y
(b) de haber firmado este Contrato en la fecha indicada en el encabezamiento del mismo y tener diferentes Domicilios o de no haber firmado este Contrato en la fecha indicada en el encabezamiento del mismo entonces hasta la fecha en que tuvieren el mismo Domicilio o firmaren el presente Contrato y tuvieren el mismo Domicilio, según el caso, conducirán las relaciones de la Parte A con la Parte B por intermedio de la persona de contacto de que se trate (Contacto de la Deudora Prendaria si la Parte A fuere la Deudora Prendaria o Contacto de la Acreedora si la Parte A fuere la Acreedora) y dicha persona de contacto podrá ser mandatario/a de dichas personas con poder para representar a la Parte A en todo lo relativo a este Contrato si dichas personas así lo acordaren exclusivamente entre sí pero dicho acuerdo no tendrá efecto frente a la Parte B en defecto de la demostración oportuna y satisfactoria de la representatividad de dicha persona de contacto; y
(c) elegirán a una persona integrante de la Parte A para conservar la posesión del ejemplar original de este Contrato perteneciente a la Parte A conforme a lo dispuesto en este apartado salvo que por un acuerdo escrito exclusivamente entre sí dispusieren de otra forma:
(I) junto con el ejemplar original perteneciente a la Parte A de cualquier:
(1) modificación de este Contrato que las Partes suscribieren con posterioridad a la fecha de este Contrato; y/o
(2) otro contrato de la Parte A con la Parte B y/o un tercero cuyo objeto se relacionare directamente con el presente Contrato; y
(II) sin delegación jurídica o fáctica; y
(III) de manera gratuita pero con derecho a solicitar a cada otra persona integrante de la Parte A el adelanto o reembolso proporcional de cualquier Gasto previsto o incurrido, respectivamente, por causa directa de dicha conservación; y
(IV) para uso exclusivo por la Parte A o cualquier persona integrante de la Parte A con un propósito y bajo responsabilidad comunes o individuales, respectivamente; y
(V) a fin de cumplir con el apartado (b) de la Cláusula Extravío, Hurto, Robo, Destrucción o Inaccesibilidad; y
(VI) con responsabilidad limitada al costo de reposición del ejemplar original de este Contrato (incluyendo el ejemplar original de cualquier modificación del mismo) y/o de cualquier otro contrato de la Parte A con la Parte B y/o un tercero relacionado directamente con el presente Contrato, en cualquier caso perteneciente a la Parte A, salvo que su extravío, hurto, robo, destrucción o inaccesibilidad permanente hubiera resultado del dolo o de la culpa de dicha persona integrante de la Parte A; y
(VII) hasta la primera fecha de las siguientes:
(1) la fecha de recepción de los respectivos ejemplares originales de este Contrato (incluyendo el ejemplar original de cualquier modificación del mismo) y cualquier otro contrato de la Parte A con la Parte B y/o un tercero relacionado directamente con el presente Contrato pertenecientes a la Parte A por otra persona integrante de la Parte A que hubiera aceptado sustituirla a los fines de este apartado por un acuerdo escrito exclusivamente entre las personas integrantes de la Parte A; o
(2) la última fecha de prescripción de las siguientes acciones de:
(A) la Parte A para demandar a la Parte B por incumplimiento de este Contrato; o
(B) la Parte B para demandar a la Parte A por incumplimiento de este Contrato; o
(3) la fecha de extinción de la calidad de integrante de la Parte A por la causa que fuere.
CLÁUSULA (21). Paridad
(a) Las Partes concurren voluntariamente y en paridad a la celebración de este Contrato.
(b) Ninguna Parte ("Parte A") se obligará a alegar, alegará ni permitirá que se alegue a su favor o en perjuicio de la otra Parte ("Parte B") que el presente Contrato es "por adhesión" para la Parte A o la Parte B o contiene una o más Cláusula/s:
(I) predispuesta/s unilateralmente por la Parte B, la Parte A u otra persona en cuya redacción la Parte A, la Parte B o cada Parte, respectivamente, no participó; o
(II) incomprensible/s para la Parte A o la Parte B; o
(III) ambigua/s que, de por sí, debe/n interpretarse en sentido favorable a la Parte A o la Parte B o contrario a la Parte B o la Parte A, respectivamente.
CLÁUSULA (22). 558888222885
5282 828 52528528 2 858 288825882228 52 858 255228 852 828 525885222 858 885585858 5252228555 52 2258225 525222825882, 8222852288588555, 558858822 52 82252885 558825, 82252885882228, 8228888828, 5588525828 8558885828 82222222228 2 25255225 52 82222222885 85888828552 5555222 28 28522 52 228 (882222 2852225) 5858 52852 85 22855 52 252828822 52 858 888825882228 255522825558.
CLÁUSULA (23). 82225522 52 582
258 255228 25282828252 852 28 25282222 82225522 28 52 582 22 85 582888555 5 85 852 82552822252 85 282222 2, 22 822828522885, 58525552 852 22 8255 2528552 25885888522222 225 22828228.
CLÁUSULA (24). Acuerdo Completo
(a) Este Contrato instrumenta el acuerdo pleno y definitivo de las Partes en relación con el objeto del mismo y, en consecuencia, deja sin efecto todo otro acuerdo (oral u escrito) anterior entre ellas excepto por cualquier acuerdo de confidencialidad celebrado entre las Partes en relación con la información sobre la Sociedad y el Paquete Accionario de que se trate salvo cualquier disposición de dicho acuerdo de confidencialidad incompatible con el presente Contrato.
(b) Ninguna Parte ("Parte A") se obligará a alegar, alegará o permitirá que se alegue a su favor o en perjuicio de la otra Parte ("Parte B") sobre la base de la información suministrada por la Parte B y/o de la conducta de la Parte B, en cualquier caso de buena fe y con diligencia, previamente (incluyendo durante las tratativas preliminares) a la celebración de este Contrato salvo cuando en este Contrato o el CCyCN o la legislación especial aplicable a este Contrato de que se trate expresamente se dispone de otra forma.
CLÁUSULA (25). Validez
La invalidez de una o más Cláusula/s (pero no de este Contrato en su totalidad) que sobrevenga después de su fecha por una causa no imputable a alguna o ambas de las Partes no afectará la validez de las restantes Cláusulas salvo que dicha invalidez afectare a una o más Cláusula/s considerada/s esencial/es por las Partes para continuar el presente Contrato y las Partes acordaren la resolución de este Contrato.
CLÁUSULA (26). Extravío, Hurto, Robo, Destrucción o Inaccesibilidad
(a) La Parte ("Parte A") afectada por extravío, hurto, robo, destrucción o inaccesibilidad permanente por una causa no imputable a la Parte A de su ejemplar original del presente Contrato podrá solicitar a la otra Parte ("Parte B") una copia (con la certificación que especificare la Parte A) del ejemplar original de este Contrato perteneciente a la Parte B hasta la última fecha de prescripción de las siguientes acciones de:
(I) la Parte A para demandar a la Parte B por incumplimiento de este Contrato; o
(II) la Parte B para demandar a la Parte A por incumplimiento de este Contrato.
(b) Dentro de un plazo razonable la Parte B producirá y entregará dicha copia a la Parte A contra el reembolso del Gasto incurrido al efecto.
(c) La Parte B no se obligará a alegar, no alegará y no permitirá que se alegue a su favor o en perjuicio de la Parte A que el cumplimiento con los apartados (a) y (b) remite deuda alguna de la Parte B.
CLÁUSULA (27). Exclusión de Modificación Tácita
(a) Este Contrato puede ser modificado solo por un instrumento privado o público firmado con firma manuscrita o digital (pero no firma electrónica) por las Partes (o sus respectivas personas sucesoras y/o cesionarias).
(b) Ninguna Parte ("Parte A") se obligará a alegar, alegará o permitirá que se alegue a su favor o en perjuicio de la otra Parte ("Parte B") que la mera conducta de la Parte A y/o la Parte B modifica válidamente este Contrato.
CLÁUSULA (28). Comunicaciones
(a) El ejercicio de un derecho o cumplimiento de una obligación por una Parte ("Parte A"), en cualquier caso en virtud de lo dispuesto por este Contrato, el CCyCN, la LGS u otra legislación especial aplicable a este Contrato de que se trate o un acto de una Autoridad Pública relativo a este Contrato (salvo que dicho acto dispusiere otra forma), mediante el envío por la Parte A de un mensaje a la otra Parte ("Parte B") será eficaz solo si dicho mensaje fuere recibido por la Parte B mediante una Comunicación.
(b) El envío de una Comunicación por la Parte de que se trate dará, según el caso, por ejercido el derecho o cumplida la obligación de dicha Parte de remitir dicha Comunicación salvo cuando:
(I) según el CCyCN dicha Comunicación debiere considerarse retractada; o
(II) en este Contrato expresamente se dispone de otra forma.
(c) La existencia y el contenido de una Comunicación:
(I) no será confidencial respecto de las Partes; y
(II) será confidencial respecto de cualquier persona salvo cuando en este Contrato expresamente se dispone que la Parte de que se trate podrá divulgarla en los términos establecidos por este Contrato al efecto.
CLÁUSULA (29). Domicilios
(a) Cada Parte constituye domicilio en su Domicilio exclusivamente a los fines del presente Contrato.
(b) La Parte que cambiare su Domicilio ("Parte A") informará la nueva dirección en la República Argentina que será su Domicilio a la otra Parte ("Parte B") por una Comunicación fehaciente dirigida al Domicilio de la Parte B.
(c) Cualquier Comunicación cursada por cualquier Parte ("Parte A") u otra persona actuando en nombre o por cuenta de la Parte A, en cualquier caso a la otra Parte ("Parte B"), y cualquier notificación, otra comunicación o emplazamiento a la Parte B que se originare en un proceso judicial, una mediación pre-judicial obligatoria por ley, judicial o administrativa o un procedimiento administrativo, en cualquier caso que por la causa, de la forma y por el tiempo que fuere involucrare a la Parte A, se tendrá por válidamente dirigida al Domicilio de la Parte B si fuere enviada con anterioridad a la fecha en que la Parte A recibiere la información del nuevo Domicilio de la Parte B por una Comunicación fehaciente dirigida al Domicilio de la Parte A.
CLÁUSULA (30). Tribunales Judiciales Competentes
(a) Las Partes accionarán para resolver cualquier cuestión (litigiosa o no) relacionada con la prenda objeto de este Contrato y/o con la interpretación, el cumplimiento o la validez de este Contrato exclusivamente ante los tribunales judiciales competentes por razón de la materia con competencia territorial en el Domicilio de la Acreedora.
(b) En consecuencia, cada Parte:
(I) renuncia en beneficio de la otra Parte a accionar para resolver dicha cuestión ante todo otro tribunal judicial que pudiere corresponder por cualquier causa que fuere; y
(II) acepta la renuncia hecha en su beneficio por la otra Parte conforme al sub-apartado (I).
CLÁUSULA (31). Prórroga de Competencia
La ubicación del Domicilio de una Parte fuera de la competencia territorial de los Tribunales por cualquier causa que fuere (cambio del Domicilio dispuesto por dicha Parte, modificación de la competencia de los Tribunales dispuesta por una Autoridad Pública, etc.) de pleno derecho importará para dicha Parte la prórroga de competencia expresa a favor de los Tribunales.
CLÁUSULA (32). Ley Aplicable
El presente Contrato se rige exclusivamente por las leyes de la República Argentina y especialmente por el CCyCN.
CLÁUSULA (33). Fecha Cierta
Las Partes acuerdan dar fecha cierta a este Contrato mediante la certificación notarial en este acto de las respectivas firmas que estampan al final del presente instrumento.
CLÁUSULA (34). Ejemplares
(a) El presente Contrato se inicializa y suscribe en 2 (dos) ejemplares originales de igual tenor y efecto.
(b) En este acto las Partes reciben los ejemplares referidos en el apartado (a) a razón de uno para cada una.
Deudora Prendaria: _____......Cónyuge (art. 470 2da. or. inc. b) CCyCN): _____
Aclaraciones:
Acreedora: _____
Aclaración:
Este CONTRATO DE PRENDA DE ACCIONES se celebra en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, el ________ entre las siguientes Partes:
DEUDORA PRENDARIA: ________, con DNI ________ y CUIT ________, en unión matrimonial en la fecha de este Contrato, sin correo electrónico a los fines del presente Contrato y con domicilio a los fines del presente Contrato en ________, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
ACREEDORA: ________, con DNI ________ y CUIT ________, estado civil casado, sin correo electrónico a los fines del presente Contrato y con domicilio a los fines del presente Contrato en ________, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
Las Partes acuerdan lo siguiente:
CLÁUSULA (1). Definiciones
Acciones: las acciones ordinarias escriturales de valor nominal $________ (________) cada una y ________ votos por acción emitidas por la Sociedad.
Adjudicataria: cada persona que conforme al Proceso de Ejecución se obligare (de manera simple o modal) a adquirir la propiedad del Paquete Accionario.
Anotación de la Prenda: el resultado de los siguientes actos: (1) la transcripción de la Nota de Prenda en el Libro de Registro de Acciones Escriturales; y (2) la indicación de la fecha de dicha transcripción al final de la Nota de Prenda; y (3) la estampa de la firma manuscrita o digital (pero no la firma electrónica) de una o más persona/s humana/s apoderada/s de la Sociedad a continuación de la fecha de transcripción de la Nota de Prenda.
Autoridad Pública: cualquier órgano legislativo, ejecutivo o judicial de carácter nacional, provincial o municipal.
CCyCN: el Código Civil y Comercial de la Nación.
Comunicación: un mensaje que cumple los siguientes requisitos: (1) es escrito; y (2) es en idioma español; y (3) es dirigido desde el Domicilio de la Parte remitente hacia el Domicilio de la Parte destinataria.
Comunicación Societaria de Ejecución: la información a la Sociedad requerida por el art. 215 LGS sobre la transferencia del Paquete Accionario a la Adjudicataria conforme al Proceso de Ejecución que cumple los siguientes requisitos: (1) es escrita; y (2) es en idioma español; y (3) está instrumentada en soporte papel; y (4) lleva la firma manuscrita o digital (pero no la firma electrónica) de la Deudora Prendaria; y (5) tiene estampada una constancia de recepción por la Sociedad; y (6) su forma, fecha y contenido son razonablemente satisfactorios para la Acreedora.
Comunicación Societaria de Liberación: la información a la Sociedad requerida por el art. 215 LGS sobre la extinción de la prenda del Paquete Accionario conforme al presente Contrato que cumple los siguientes requisitos: (1) es escrita; y (2) es en idioma español; y (3) está instrumentada en soporte papel; y (4) lleva las firmas manuscritas o digitales (pero no las firmas electrónicas) de la Deudora Prendaria y la Acreedora; y (5) tiene estampada una constancia de recepción por la Sociedad; y (6) su forma, fecha y contenido son razonablemente satisfactorios para la Deudora Prendaria.
Comunicación Societaria de Prenda: la información a la Sociedad requerida por el art. 215 LGS sobre la creación de la prenda del Paquete Accionario conforme al presente Contrato que cumple los siguientes requisitos: (1) es escrita; y (2) es en idioma español; y (3) está instrumentada en soporte papel; y (4) lleva la firma manuscrita o digital (pero no la firma electrónica) de la Deudora Prendaria; y (5) contiene la solicitud de realizar la Anotación de la Prenda; y (6) tiene estampada una constancia de recepción por la Sociedad; y (7) su forma, fecha y demás contenido son razonablemente satisfactorios para la Acreedora.
Contacto de la Acreedora: la persona integrante de la Acreedora que a los fines del apartado (b) de la Cláusula Parte Pluripersonal la Acreedora informare a la Deudora Prendaria por una Comunicación fehaciente dirigida al Domicilio de la Deudora Prendaria.
Contacto de la Deudora Prendaria: la persona integrante de la Deudora Prendaria que a los fines del apartado (b) de la Cláusula Parte Pluripersonal la Deudora Prendaria informare a la Acreedora por una Comunicación fehaciente dirigida al Domicilio de la Acreedora.
Cónyuge: la persona humana casada con la Deudora Prendaria en la fecha de este Contrato.
Crédito: la obligación de pagar las Obligaciones Garantizadas a la Acreedora contraída por la Deudora Prendaria mediante un instrumento separado del presente Contrato y firmado en la fecha de este Contrato tal y como a partir de la fecha de este Contrato dicho instrumento pudiere ser modificado durante la existencia de las Obligaciones Garantizadas.
Cuenta de la Acreedora: la cuenta bancaria de titularidad de la Acreedora en la República Argentina a los fines del apartado (b) sub-apartado (I) de la Cláusula Proceso de Ejecución.
Cuenta de la Deudora Prendaria: la cuenta bancaria de titularidad de la Deudora Prendaria en la República Argentina que a los fines del apartado (b) sub-apartado (I) de la Cláusula Proceso de Ejecución la Deudora Prendaria informare a la Acreedora por una Comunicación fehaciente dirigida al Domicilio de la Acreedora.
Derechos Políticos: los derechos de la Deudora Prendaria de participar, de manera presencial o a distancia, y votar como accionista en cualquier asamblea o procedimiento de decisión colectiva equiparable de la Sociedad que el contrato constitutivo de la Sociedad o la LGS atribuyeren a las Acciones integrantes del Paquete Accionario durante la vigencia de este Contrato.
Domicilio: la respectiva dirección de cada Parte indicada en el encabezamiento del presente Contrato o aquella otra dirección en la República Argentina que la respectiva Parte informare a la otra Parte conforme a la Cláusula Domicilios.
Fecha de Ejecución: la fecha en que la Adjudicataria adquiriere (de manera simple o modal) la propiedad del Paquete Accionario por causa del Proceso de Ejecución.
Gasto: cualquier erogación documentada y razonable (excepto cualquier erogación requerida por una obligación tributaria, que solamente deberá ser documentada) incurrida por una Parte por causa de este Contrato.
Impuesto Adicional: el Impuesto al Valor Agregado creado por la Ley Nacional N° 23.349 (t.o. 1997) u otro tributo indirecto que en la fecha de que se trate la Acreedora está obligada por una ley u otro acto de una Autoridad Pública con alcance general o individual a adicionar a y/o percibir junto con cualquier suma de dinero pagadera por la Deudora Prendaria por causa del Crédito o del presente Contrato en cualquier calidad que fuere (contribuyente final, agente de percepción, etc.).
LGS: la Ley Nacional N° 19.550 (t.o. 1984).
Libro de Registro de Acciones Escriturales: el libro de la Sociedad requerido por el art. 213 LGS.
Nota de Prenda: el siguiente texto: "Conste que, por el Contrato de Prenda de Acciones de fecha ________, la cantidad total de ________ (________) acciones ordinarias escriturales de valor nominal $________ (________) cada una y ________ votos por acción de propiedad de ________ (DNI ________ y CUIT ________) está prendada en primer grado de privilegio a favor de la Acreedora en garantía del pago de las Obligaciones Garantizadas conforme al Crédito. Los términos "Acreedora", "Obligaciones Garantizadas" y "Crédito" tienen el significado que se les asigna en el referido Contrato de Prenda de Acciones."
Obligaciones Garantizadas: (1) la suma de $________ (________) en concepto de capital no amortizado con más (2) la suma máxima de $________ (________) en concepto de intereses que se devengaren a la tasa variable del Crédito con más (3) la suma máxima de $________ (________) en concepto de Gastos de la Acreedora, otros gastos (incluyendo, sin limitación, aranceles, comisiones y derechos), tributos (incluyendo, sin limitación, el Impuesto Adicional, el impuesto de sellos y la tasa judicial), daños y/o costas que se devengaren y cuyo pago corresponde a la Deudora Prendaria conforme al presente Contrato, al Crédito o al CCyCN.
Paquete Accionario: la cantidad de ________ (________) Acciones totalmente integradas y de propiedad de la Deudora Prendaria en la fecha de este Contrato.
Persona Indemnizable: la Acreedora y/o la Adjudicataria según el caso.
Peso y el símbolo $: la moneda de curso legal y forzoso en la República Argentina.
Precio Base Inicial: la suma en Pesos por lo menos igual que el monto de las Obligaciones Garantizadas que la Acreedora determinare en una fecha posterior a la fecha de inicio del Proceso de Ejecución y por la cual el Paquete Accionario deberá ser ofrecido en venta por primera vez en el Proceso de Ejecución.
Precio Base Final: la suma en Pesos menor que el Precio Base Reducido que la Acreedora determinare en una fecha posterior a la fecha de inicio del Proceso de Ejecución y por la cual el Paquete Accionario deberá ser ofrecido en venta por última vez en el Proceso de Ejecución.
Precio Base Reducido: la suma en Pesos menor que el Precio Base Inicial y por lo menos igual que el valor en libros del Paquete Accionario que la Acreedora determinare en una fecha posterior a la fecha de inicio del Proceso de Ejecución y por la cual el Paquete Accionario deberá ser ofrecido en venta por segunda vez en el Proceso de Ejecución.
Proceso de Ejecución: el conjunto de los actos que, de acuerdo con el CCyCN, la LGS, otra legislación especial que fuere aplicable y el presente Contrato, debieren realizarse después de la fecha de resolución del Crédito para que, por la sola voluntad de la Acreedora y ya fuere con o sin la voluntad concurrente de la Deudora Prendaria en aquellos actos que la requirieren, la propiedad del Paquete Accionario sea transferida a la Adjudicataria.
Reclamo Indemnizable: la obligación de dar dinero, de dar una cosa, de hacer y/o de no hacer: (1) que un tercero y/o una Autoridad Pública, en calidad de acreedora: (a) considerare originada con anterioridad a, o en, la fecha de este Contrato y causada por la titularidad del Paquete Accionario en cabeza de la Deudora Prendaria; y (b) atribuyere a una Persona Indemnizable, en calidad de deudora, exclusivamente o no y con cualquier fundamento que fuere excepto la entrada en vigencia después de la fecha de este Contrato de una modificación del CCyCN o de la LGS u otra legislación especial aplicable a este Contrato de que se trate; y (2) cuyo incumplimiento la acreedora de dicha obligación imputare, directa o indirectamente, a dicha Persona Indemnizable; y (3) que, por causa de dicho incumplimiento, la acreedora de dicha obligación considerare que le confiere derecho y acción contra dicha Persona Indemnizable y, por lo tanto, anunciare que demandará o demandare, extrajudicial o judicialmente, de dicha Persona Indemnizable el cumplimiento de dicha obligación o el pago de una indemnización en dinero y/o especie por el rubro y monto que fuere.
Sociedad: la sociedad anónima denominada ________, inscripta el ________ en el Registro Público bajo el número/matrícula ________, con CUIT ________, domiciliada en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y con sede central en la siguiente dirección: ________, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
Título: cada lámina impresa a nombre de la Deudora Prendaria y representativa de las Acciones integrantes del Paquete Accionario que la Sociedad emitiere en razón de haber aprobado: (1) el cambio de la forma de representar dichas Acciones de escritural a cartular; o (2) la emisión en forma cartular por causa de dichas Acciones de una o más Acciones gravadas por la prenda conforme al presente Contrato.
Tribunales: los órganos judiciales locales competentes por razón de la materia indicados en la Cláusula Tribunales Judiciales Competentes.
CLÁUSULA (2). Interpretación
(a) Las expresiones "este Contrato", "presente Contrato", "este instrumento" o "este documento" refieren al presente Contrato y todos los Anexos y todas las modificaciones que tuviere en conjunto.
(b) Salvo que lo contrario se indique expresamente o se desprenda del contexto:
(I) las referencias a "persona" y "tercero" o "personas" y "terceros" son referencias, respectivamente, a una única persona humana o jurídica o a una pluralidad de personas humanas y/o jurídicas; y
(II) las palabras en mayúscula utilizadas en este Contrato tienen el significado que se les asigna en el mismo; y
(III) las definiciones en la Cláusula Definiciones en:
(1) singular no excluyen su plural y viceversa; y
(2) género masculino no excluyen el femenino y viceversa; y
(IV) las referencias a una disposición legal son referencias a dicha disposición legal tal y como está vigente en la fecha de que se trate.
(c) Las referencias a Cláusulas o Anexos utilizadas en este Contrato sin indicar su fuente son a Cláusulas o Anexos de este Contrato exclusivamente.
(d) Todos los plazos contractuales se computan en días calendario continuos salvo cuando en este Contrato expresamente se dispone de otra forma.
CLÁUSULA (3). Objeto
En este acto:
(a) la Deudora Prendaria:
(I) prenda el Paquete Accionario en primer grado de privilegio a favor de la Acreedora en garantía del pago de las Obligaciones Garantizadas conforme al Crédito; y
(II) se obliga a cumplir las obligaciones que le atribuye este Contrato; y
(b) la Acreedora:
(I) recibe el Paquete Accionario prendado en primer grado de privilegio a su favor en garantía del pago de las Obligaciones Garantizadas conforme al Crédito; y
(II) se obliga a cumplir las obligaciones que le atribuye este Contrato.
CLÁUSULA (4). Comunicación de la Prenda a la Sociedad
La Deudora Prendaria:
(a) dentro de los 2 (dos) días hábiles siguientes a la fecha de este Contrato:
(I) realizará la Comunicación Societaria de Prenda; y
(II) entregará en el Domicilio de la Acreedora una copia certificada de la constancia de recepción de la Comunicación Societaria de Prenda por parte de la Sociedad; y
(b) dentro de los 15 (quince) días siguientes a la fecha de este Contrato obtendrá de la Sociedad una copia certificada de la parte del Libro de Registro de Acciones Escriturales donde la Sociedad realizó la Anotación de la Prenda y la entregará en el Domicilio de la Acreedora; y
(c) entre los 15 (quince) y 20 (veinte) días siguientes a la fecha de este Contrato obtendrá de la Sociedad un certificado de su tenencia de Acciones y entregará una copia certificada del mismo en el Domicilio de la Acreedora.
CLÁUSULA (5). Opción de Representación del Paquete Accionario
Si por la causa y durante el tiempo que fuere la Deudora Prendaria:
(a) tuviere el derecho de optar por la representación en forma cartular de las Acciones integrantes del Paquete Accionario entonces la Deudora Prendaria no ejercerá dicho derecho; o
(b) tuviere el deber de optar por la representación en forma escritural de las Acciones integrantes del Paquete Accionario entonces la Deudora Prendaria cumplirá dicho deber.
CLÁUSULA (6). Entrega de Títulos
Si la Sociedad emitiere uno o más Título/s entonces la Deudora Prendaria, sin perjuicio de lo dispuesto en la Cláusula Opción de Representación del Paquete Accionario:
(a) recibirá de la Sociedad cada Título; y
(b) dentro de los 2 (dos) días hábiles siguientes a la fecha de recepción de cada Título:
(I) transcribirá la Nota de Prenda en dicho Título; y
(II) indicará la fecha de dicha transcripción al final de la Nota de Prenda; y
(III) estampará su firma manuscrita o digital (pero no su firma electrónica) a continuación de la fecha de transcripción de la Nota de Prenda; y
(IV) entregará dicho Título en el Domicilio de la Acreedora.
CLÁUSULA (7). Ejercicio de los Derechos Políticos
(a) La Deudora Prendaria:
(I) podrá ejercer los Derechos Políticos de conformidad con las disposiciones pertinentes del contrato constitutivo de la Sociedad y de la LGS y con lo establecido en esta Cláusula; y
(II) no se obligará a alegar, no alegará ni permitirá que se alegue en contra de la Acreedora que la prenda del Paquete Accionario conforme al presente Contrato o lo establecido en esta Cláusula, directa o indirectamente:
(1) impide, de manera jurídica o fáctica, a la Deudora Prendaria ejercer, total o parcialmente, los Derechos Políticos; o
(2) tiene incidencia en la decisión de la Deudora Prendaria de ejercer o no ejercer los Derechos Políticos; o
(3) hace necesario o conveniente para la Deudora Prendaria obtener de la Acreedora una o más autorizaciones, instrucciones o informaciones para ejercer los Derechos Políticos; o
(4) posibilita a la Acreedora ejercer, de manera jurídica o fáctica, temporaria o permanentemente, el control, activo o pasivo, de la Deudora Prendaria y/o la Sociedad o una influencia significativa sobre una u otra o ambas.
(b) Si la Deudora Prendaria decidiere ejercer los Derechos Políticos:
(I) la Deudora Prendaria, con razonable antelación a la fecha prevista para el ejercicio de los Derechos Políticos, informará dicha decisión a la Acreedora por una Comunicación cursada al efecto; y
(II) la Acreedora, dentro de la antelación razonable otorgada por la Deudora Prendaria en la Comunicación referida en el sub-apartado (I):
(1) procederá según lo dispuesto en el art. 219 segunda oración LGS; estipulándose, no obstante, que si la Sociedad emitiere uno o más Título/s:
(A) durante el tiempo que la Sociedad llevare el Libro de Registro de Acciones Escriturales la Deudora Prendaria no se obligará a solicitar ni solicitará la entrega de ningún Título para el ejercicio de los Derechos Políticos; y
(B) durante el tiempo que una persona distinta de la Sociedad llevare el Libro de Registro de Acciones Escriturales si un Título fuere entregado a la Deudora Prendaria para el ejercicio de los Derechos Políticos entonces la Deudora Prendaria deberá devolver dicho Título el día hábil siguiente a la fecha de cierre de la asamblea o del procedimiento de decisión colectiva equiparable de la Sociedad en el cual hubiera ejercido los Derechos Políticos; y
(2) informará el conjunto de actos que la Acreedora realizare conforme al punto (1) a la Deudora Prendaria por una o más Comunicaciones cursadas al efecto.
CLÁUSULA (8). Sustitución o Disposición por la Deudora Prendaria
La Deudora Prendaria renuncia a su derecho de solicitar por cualquier tiempo y causa que fuere (incluyendo, sin limitación, las causas previstas en el art. 2228 CCyCN):
(a) la sustitución de una o más de las Acciones integrantes del Paquete Accionario por una o más Acciones diferentes; o
(b) la sustitución de la prenda del Paquete Accionario conforme al presente Contrato por una garantía real diferente; o
(c) la disposición (por compraventa, cesión fiduciaria, donación u otro acto jurídico, bilateral o unilateral, de efecto equivalente a los anteriores) de una o más de las Acciones integrantes del Paquete Accionario.
CLÁUSULA (9). Liberación de la Prenda
(a) La Acreedora, dentro de los 2 (dos) días hábiles siguientes a la fecha de extinción de las Obligaciones Garantizadas por cualquier causa que fuere, entregará un ejemplar de la Comunicación Societaria de Liberación firmado por la Acreedora en el Domicilio de la Deudora Prendaria.
(b) La Deudora Prendaria, dentro de los 2 (dos) días hábiles siguientes a la fecha de recepción del ejemplar de la Comunicación Societaria de Liberación firmado por la Acreedora:
(I) firmará el ejemplar de la Comunicación Societaria de Liberación recibido de la Acreedora; y
(II) realizará la Comunicación Societaria de Liberación; y
(III) entregará en el Domicilio de la Acreedora una copia certificada de la constancia de recepción de la Comunicación Societaria de Liberación por parte de la Sociedad.
CLÁUSULA (10). Proceso de Ejecución
(a) Sujeto a la resolución del Crédito por voluntad de la Acreedora:
(I) la Acreedora:
(1) podrá iniciar el Proceso de Ejecución en cualquier fecha que determinare; y
(2) podrá llevar adelante el Proceso de Ejecución de manera extrajudicial o judicial según determinare; y
(3) si llevare adelante el Proceso de Ejecución de manera extrajudicial entonces podrá hacerlo de acuerdo con la modalidad de ejecución que determinare siempre que dicha modalidad de ejecución no estuviere prohibida por el CCyCN o la LGS en la fecha de su determinación; y
(4) podrá delegar la realización de uno o más acto/s del Proceso de Ejecución en uno o más tercero/s que eligiere al efecto.
(II) la Deudora Prendaria no se obligará a alegar, no alegará ni permitirá que se alegue en contra de la Acreedora que la Acreedora está obligada a iniciar el Proceso de Ejecución o a iniciarlo en una fecha distinta de la que hubiera determinado la Acreedora o a llevarlo adelante de manera solo extrajudicial o judicial o de acuerdo con una modalidad de ejecución distinta de la que hubiera determinado la Acreedora si dicha modalidad de ejecución no estuviere prohibida por el CCyCN o la LGS en la fecha de su determinación o a no delegar la realización de ningún acto del Proceso de Ejecución en tercero alguno.
(b) Si la Acreedora iniciare el Proceso de Ejecución:
(I) la Acreedora:
(1) al iniciar el Proceso de Ejecución determinará por lo menos:
(A) si llevará adelante el Proceso de Ejecución de manera extrajudicial o judicial; y
(B) si determinare llevar adelante el Proceso de Ejecución de manera extrajudicial entonces determinará una modalidad de ejecución no prohibida por el CCyCN o la LGS en la fecha de que se trate para llevar adelante el Proceso de Ejecución; y
(C) cada acto del Proceso de Ejecución cuya realización delegará y la identidad de cada persona en la que efectuará dicha delegación; y
(D) el Precio Base Inicial; y
(2) informará a la Deudora Prendaria por una o más Comunicaciones fehacientes dirigidas al Domicilio de la Deudora Prendaria:
(A) los detalles (incluyendo, sin limitación, las determinaciones efectuadas según lo dispuesto en el punto (1)) y las fechas relevantes del Proceso de Ejecución; y
(B) el Precio Base Reducido, el Precio Base Final, la Fecha de Ejecución y la identidad de la Adjudicataria en la oportunidad que corresponda de acuerdo con el Proceso de Ejecución; y
(3) ofrecerá el Paquete Accionario en venta a cada persona que la Acreedora considerare (a su exclusivo criterio) una potencial compradora al Precio Base Inicial, al Precio Base Reducido o al Precio Base Final dependiendo de la oportunidad del ofrecimiento del Paquete Accionario durante el Proceso de Ejecución; y
(4) no rehusará recibir de parte de cualquier persona una oferta de compra del Paquete Accionario al Precio Base Inicial, al Precio Base Reducido o al Precio Base Final dependiendo de la oportunidad del ofrecimiento del Paquete Accionario durante el Proceso de Ejecución; y
(5) no estará obligada a realizar acto alguno que incrementare o pudiere incrementar el precio de venta del Paquete Accionario respecto del Precio Base Inicial, del Precio Base Reducido o del Precio Base Final dependiendo de la oportunidad del ofrecimiento del Paquete Accionario durante el Proceso de Ejecución si la Acreedora considerare que la realización de dicho acto le causaría un daño y/o perjuicio actual o potencial; y
(6) no garantizará ni será responsable, explícita o implícitamente, frente a persona alguna por el cumplimiento por parte de la Adjudicataria de su obligación de adquirir la propiedad del Paquete Accionario (incluyendo, sin limitación, la obligación de pagar el precio de venta del Paquete Accionario); y
(7) si por causa de la modalidad de ejecución que hubiera determinado para llevar adelante el Proceso de Ejecución la Acreedora percibiere alguna suma de la Adjudicataria:
(A) depositará o transferirá dicha suma a la Cuenta de la Acreedora; y
(B) luego de la imputación conforme al Crédito de dicha suma al pago de las Obligaciones Garantizadas:
(1) si existiere un remanente de dicha suma entonces la Acreedora depositará o transferirá dicho remanente a la Cuenta de la Deudora Prendaria; o
(2) si no existiere un remanente de dicha suma entonces la Acreedora informará dicha circunstancia a la Deudora Prendaria por una Comunicación fehaciente dirigida al Domicilio de la Deudora Prendaria; y
(8) dentro de los 30 (treinta) días siguientes a la Fecha de Ejecución entregará una rendición de cuentas del Proceso de Ejecución en el Domicilio de la Deudora Prendaria; y
(II) la Deudora Prendaria:
(1) cooperará con la Acreedora para que la Acreedora lleve adelante el Proceso de Ejecución y sea posible la adquisición por parte de la Adjudicataria del Paquete Accionario sin dilaciones y con economía de gastos; y
(2) suscribirá con su firma manuscrita o digital (pero no su firma electrónica) en:
(A) la fecha o dentro del plazo anterior a la Fecha de Ejecución y en el lugar que la Acreedora indicare por una Comunicación cursada al efecto, todo documento que la Acreedora considerare necesario o conveniente para llevar adelante el Proceso de Ejecución; y
(B) la Fecha de Ejecución o dentro del plazo posterior a la Fecha de Ejecución y en el lugar que la Acreedora indicare por una Comunicación cursada al efecto:
(1) la Comunicación Societaria de Ejecución; y
(2) si la Deudora Prendaria desempeñare como titular o suplente uno o más cargo/s en la Sociedad, una o más carta/s de renuncia de la Deudora Prendaria a cada uno de dichos cargos de forma y contenido razonablemente satisfactorios para la Acreedora; y
(3) todo otro documento que la Acreedora considerare necesario o conveniente para la adquisición por parte de la Adjudicataria de la propiedad del Paquete Accionario; y
(3) en la fecha o dentro del plazo anterior o posterior a la Fecha de Ejecución y en el lugar que la Acreedora indicare por una Comunicación cursada al efecto, exhibirá el original o, a solicitud de la Acreedora, entregará en el Domicilio de la Acreedora una copia certificada de la documentación sobre la Deudora Prendaria, el Paquete Accionario y/o la Sociedad que la Acreedora considerare necesaria o conveniente para llevar adelante el Proceso de Ejecución y/o la adquisición por parte de la Adjudicataria de la propiedad del Paquete Accionario; y
(4) si en la Fecha de Ejecución una o más persona/s humana/s desempeñare/n como titular/es o suplente/s uno o más cargo/s en la Sociedad por elección directa o indirecta de la Deudora Prendaria, en calidad de accionista de la Sociedad, entonces la Deudora Prendaria causará que cada una de dichas personas humanas, en la Fecha de Ejecución o dentro del plazo posterior a la Fecha de Ejecución y en el lugar que la Acreedora indicare a la Deudora Prendaria por una Comunicación cursada al efecto, suscriba con su firma manuscrita o digital (pero no su firma electrónica) una o más carta/s de renuncia de dicha persona humana a cada uno de dichos cargos de forma y contenido razonablemente satisfactorios para la Acreedora.
CLÁUSULA (11). Indemnidad de Persona Indemnizable
(a) La Deudora Prendaria:
(I) mantendrá indemne a cada Persona Indemnizable de todo daño y/o perjuicio que la Persona Indemnizable de que se trate pudiere sufrir o sufra, en cualquier caso directamente, por causa de un Reclamo Indemnizable (incluyendo, sin limitación, cualquier pago a nombre y por cuenta de dicha Persona Indemnizable, total o parcial, definitivo para dicha Persona Indemnizable y no reembolsable o reintegrable, en cualquier caso cierta e inmediatamente, por un tercero a dicha Persona Indemnizable, realizado en relación con dicho Reclamo Indemnizable y/o en concepto de honorarios legales y/o notariales y/o de tributos y/o gastos, en cualquier caso documentados y pagaderos por causa de la defensa de dicha Persona Indemnizable en dicho Reclamo Indemnizable y/o la realización del pago en relación con dicho Reclamo Indemnizable de que se trate); y
(II) sujeto a lo dispuesto en el apartado (b) sub-apartado (IV), pagará la indemnización de los daños y/o perjuicios sufridos directamente por cada Persona Indemnizable por causa de un Reclamo Indemnizable por la suma de Pesos, en la fecha o dentro del plazo y en la cuenta bancaria o el domicilio, en cualquier caso en la República Argentina, que la Persona Indemnizable de que se trate indicare conforme al apartado (b) sub-apartado (IV) punto (1).
(b) Si una Persona Indemnizable tuviere conocimiento de un Reclamo Indemnizable:
(I) por una o más Comunicaciones fehacientes dirigidas al Domicilio de la Deudora Prendaria:
(1) de inmediato pondrá dicho Reclamo Indemnizable en conocimiento de la Deudora Prendaria; y
(2) continuará informando detalladamente a la Deudora Prendaria de todo mayor conocimiento sobre dicho Reclamo Indemnizable que dicha Persona Indemnizable por sí sola adquiriere hasta la última de las siguientes fechas:
(A) la fecha de cumplimiento por la Deudora Prendaria con el apartado (a) sub-apartado (II); o
(B) la fecha de cumplimiento por la Deudora Prendaria con el apartado (c) sub-apartado (II); y
(II) exhibirá a la Deudora Prendaria la documentación original sobre dicho Reclamo Indemnizable que dicha Persona Indemnizable tuviere disponible en la fecha o dentro del plazo y en el domicilio en la República Argentina que indicare conforme al sub-apartado (I); y
(III) adoptará todas las medidas necesarias o convenientes (a su exclusivo criterio) para preservar todo derecho al reembolso o reintegro, en cualquier caso cierto e inmediato, de cualquier pago de dicha Persona Indemnizable por causa de dicho Reclamo Indemnizable que dicha Persona Indemnizable considerare tener contra un tercero (a criterio exclusivo de dicha Persona Indemnizable); y
(IV) si realizare un pago por causa de dicho Reclamo Indemnizable a nombre y por cuenta propios, total o parcialmente, de manera definitiva para dicha Persona Indemnizable y sin derecho de dicha Persona Indemnizable al reembolso o reintegro, en cualquier caso cierto e inmediato, de dicho pago por un tercero:
(1) solicitará a la Deudora Prendaria la indemnización de los daños y/o perjuicios sufridos por dicha Persona Indemnizable directamente por causa del pago de dicho Reclamo Indemnizable de que se trate por la suma de Pesos, en la fecha o dentro del plazo y en la cuenta bancaria o el domicilio, en cualquier caso en la República Argentina, que indicare por una Comunicación fehaciente dirigida al Domicilio de la Deudora Prendaria; y
(2) exhibirá a la Deudora Prendaria el comprobante original del pago realizado por causa de dicho Reclamo Indemnizable de que se trate en la fecha o dentro del plazo y en el domicilio en la República Argentina que indicare conforme al punto (1).
(c) Si la Deudora Prendaria recibiere una Comunicación conforme al apartado (b) sub-apartado (I) punto (1):
(I) de inmediato adoptará todas las medidas necesarias o convenientes (a su exclusivo criterio) para extinguir íntegra y definitivamente dicho Reclamo Indemnizable; y
(II) con anterioridad a la fecha en que recibiere una Comunicación conforme al apartado (b) sub-apartado (IV) punto (1) entregará en el Domicilio de la Persona Indemnizable de que se trate la documentación original o en copia certificada que pruebe (a criterio exclusivo de dicha Persona Indemnizable) la extinción íntegra y definitiva de dicho Reclamo Indemnizable dentro de los 2 (dos) días hábiles siguientes a la última fecha de dicha documentación.
(d) Todos los Gastos causados por el cumplimiento de la presente Cláusula serán soportados exclusivamente por la Deudora Prendaria solidariamente.
CLÁUSULA (12). Asentimiento Conyugal
El Cónyuge firma este Contrato en prueba de su conformidad con la prenda del Paquete Accionario en primer grado de privilegio a favor de la Acreedora en garantía del pago de las Obligaciones Garantizadas conforme al Crédito.
CLÁUSULA (13). Manifestaciones
(a) La Deudora Prendaria manifiesta que:
(I) tiene capacidad para celebrar este Contrato y obligarse conforme a sus términos; y
(II) es una persona casada y las Acciones integrantes del Paquete Accionario son un bien ganancial y, en consecuencia, debe obtener el asentimiento conyugal requerido por el art. 470 segunda oración inc. b) CCyCN; y
(III) el Cónyuge tiene capacidad para cumplir por sí con la Cláusula Asentimiento Conyugal conforme a sus términos; y
(IV) ninguna disposición de otro contrato del cual es parte o de una Autoridad Pública le prohíbe prendar el Paquete Accionario en primer grado de privilegio a favor de la Acreedora como se establece en este Contrato; y
(V) cada Acción integrante del Paquete Accionario está bajo su dominio perfecto; y
(VI) la información suministrada y la documentación entregada a la Acreedora con anterioridad a, y/o en, la fecha de este Contrato en relación con la Sociedad, la Deudora Prendaria y las Acciones integrantes del Paquete Accionario son completas, correctas y veraces en todos sus aspectos significativos; y
(VII) el Crédito es contraprestación suficiente de la Acreedora por la prenda del Paquete Accionario en primer grado de privilegio a favor de la Acreedora como se establece en este Contrato.
(b) La Acreedora manifiesta que:
(I) tiene capacidad para celebrar este Contrato y obligarse conforme a sus términos; y
(II) ninguna disposición de otro contrato del cual es parte o de una Autoridad Pública le prohíbe recibir el Paquete Accionario prendado en primer grado de privilegio a su favor como se establece en este Contrato.
CLÁUSULA (14). Cesión
(a) La Acreedora podrá obligarse a ceder y ceder a cualquier tercero su posición contractual en este Contrato o cualquier derecho u obligación que le atribuye este Contrato.
(b) La Deudora Prendaria no se obligará a ceder ni cederá su posición contractual o cualquier derecho u obligación que le atribuye este Contrato a tercero alguno sin el consentimiento previo de la Acreedora expresado por una Comunicación fehaciente dirigida al Domicilio de la Acreedora.
CLÁUSULA (15). Gastos
Los Gastos incurridos por las Partes por causa de la celebración y el cumplimiento de este Contrato serán soportados por la Deudora Prendaria exclusivamente salvo cuando en este Contrato se dispone de otra forma.
CLÁUSULA (16). Sellado
(a) La Deudora Prendaria soportará el pago de todo sellado debido solidariamente a la Autoridad Pública competente por causa del otorgamiento de este Contrato.
(b) Si la Acreedora pagare dicho sellado entonces deberá ser reembolsada por la Deudora Prendaria dentro de un plazo razonable contra la exhibición del comprobante original de aquel pago en el Domicilio de la Acreedora.
CLÁUSULA (17). Confidencialidad
Ninguna Parte ("Parte A") se obligará a divulgar, divulgará o permitirá que se divulgue a su favor o en perjuicio de la otra Parte ("Parte B") la celebración, el contenido y/o el cumplimiento de este Contrato sin el consentimiento previo de la Parte B expresado por una Comunicación fehaciente dirigida al Domicilio de la Parte A salvo que la asunción de la obligación de divulgar o la divulgación:
(a) fuere requerida a la Parte A por una ley u otro acto de una Autoridad Pública con alcance general o individual; o
(b) fuere efectuada por:
(I) la Deudora Prendaria a los fines de la Cláusula Comunicación de la Prenda a la Sociedad; o
(II) la Acreedora a los fines de las Cláusulas Cesión y Proceso de Ejecución; o
(III) la Parte A principalmente en relación con este Contrato:
(1) a los fines de una mediación pre-judicial obligatoria por ley; o
(2) ante los Tribunales.
CLÁUSULA (18). Aceptación de Renuncias
Cada Parte acepta las renuncias hechas en su beneficio por la otra Parte conforme al presente Contrato.
CLÁUSULA (19). Exclusión de Renuncia Tácita
Ninguna Parte ("Parte A") se obligará a alegar, alegará o permitirá que se alegue a su favor o en perjuicio de la otra Parte ("Parte B") que un derecho atribuido a la Parte B por este Contrato o el CCyCN o la legislación especial aplicable a este Contrato de que se trate se extinguió debido a la mera falta de su ejercicio por la Parte B salvo cuando en este Contrato o el CCyCN o la legislación especial aplicable a este Contrato de que se trate expresamente se sanciona la mera falta de ejercicio de dicho derecho de la Parte B con la extinción del mismo.
CLÁUSULA (20). Parte Pluripersonal
Si en cualquier momento por cualquier causa y tiempo que fuere cualquier Parte ("Parte A") se integrare con más de 1 (una) persona entonces, durante el tiempo que existiere dicha pluripersonalidad, las personas integrantes de la Parte A:
(a) responderán solidariamente por las obligaciones de la Parte A frente a la otra Parte ("Parte B") y cualquier acuerdo en contrario sin la conformidad escrita y expresa de la Parte B no tendrá efecto frente a la Parte B; y
(b) de haber firmado este Contrato en la fecha indicada en el encabezamiento del mismo y tener diferentes Domicilios o de no haber firmado este Contrato en la fecha indicada en el encabezamiento del mismo entonces hasta la fecha en que tuvieren el mismo Domicilio o firmaren el presente Contrato y tuvieren el mismo Domicilio, según el caso, conducirán las relaciones de la Parte A con la Parte B por intermedio de la persona de contacto de que se trate (Contacto de la Deudora Prendaria si la Parte A fuere la Deudora Prendaria o Contacto de la Acreedora si la Parte A fuere la Acreedora) y dicha persona de contacto podrá ser mandatario/a de dichas personas con poder para representar a la Parte A en todo lo relativo a este Contrato si dichas personas así lo acordaren exclusivamente entre sí pero dicho acuerdo no tendrá efecto frente a la Parte B en defecto de la demostración oportuna y satisfactoria de la representatividad de dicha persona de contacto; y
(c) elegirán a una persona integrante de la Parte A para conservar la posesión del ejemplar original de este Contrato perteneciente a la Parte A conforme a lo dispuesto en este apartado salvo que por un acuerdo escrito exclusivamente entre sí dispusieren de otra forma:
(I) junto con el ejemplar original perteneciente a la Parte A de cualquier:
(1) modificación de este Contrato que las Partes suscribieren con posterioridad a la fecha de este Contrato; y/o
(2) otro contrato de la Parte A con la Parte B y/o un tercero cuyo objeto se relacionare directamente con el presente Contrato; y
(II) sin delegación jurídica o fáctica; y
(III) de manera gratuita pero con derecho a solicitar a cada otra persona integrante de la Parte A el adelanto o reembolso proporcional de cualquier Gasto previsto o incurrido, respectivamente, por causa directa de dicha conservación; y
(IV) para uso exclusivo por la Parte A o cualquier persona integrante de la Parte A con un propósito y bajo responsabilidad comunes o individuales, respectivamente; y
(V) a fin de cumplir con el apartado (b) de la Cláusula Extravío, Hurto, Robo, Destrucción o Inaccesibilidad; y
(VI) con responsabilidad limitada al costo de reposición del ejemplar original de este Contrato (incluyendo el ejemplar original de cualquier modificación del mismo) y/o de cualquier otro contrato de la Parte A con la Parte B y/o un tercero relacionado directamente con el presente Contrato, en cualquier caso perteneciente a la Parte A, salvo que su extravío, hurto, robo, destrucción o inaccesibilidad permanente hubiera resultado del dolo o de la culpa de dicha persona integrante de la Parte A; y
(VII) hasta la primera fecha de las siguientes:
(1) la fecha de recepción de los respectivos ejemplares originales de este Contrato (incluyendo el ejemplar original de cualquier modificación del mismo) y cualquier otro contrato de la Parte A con la Parte B y/o un tercero relacionado directamente con el presente Contrato pertenecientes a la Parte A por otra persona integrante de la Parte A que hubiera aceptado sustituirla a los fines de este apartado por un acuerdo escrito exclusivamente entre las personas integrantes de la Parte A; o
(2) la última fecha de prescripción de las siguientes acciones de:
(A) la Parte A para demandar a la Parte B por incumplimiento de este Contrato; o
(B) la Parte B para demandar a la Parte A por incumplimiento de este Contrato; o
(3) la fecha de extinción de la calidad de integrante de la Parte A por la causa que fuere.
CLÁUSULA (21). Paridad
(a) Las Partes concurren voluntariamente y en paridad a la celebración de este Contrato.
(b) Ninguna Parte ("Parte A") se obligará a alegar, alegará ni permitirá que se alegue a su favor o en perjuicio de la otra Parte ("Parte B") que el presente Contrato es "por adhesión" para la Parte A o la Parte B o contiene una o más Cláusula/s:
(I) predispuesta/s unilateralmente por la Parte B, la Parte A u otra persona en cuya redacción la Parte A, la Parte B o cada Parte, respectivamente, no participó; o
(II) incomprensible/s para la Parte A o la Parte B; o
(III) ambigua/s que, de por sí, debe/n interpretarse en sentido favorable a la Parte A o la Parte B o contrario a la Parte B o la Parte A, respectivamente.
CLÁUSULA (22). 558888222885
5282 828 52528528 2 858 288825882228 52 858 255228 852 828 525885222 858 885585858 5252228555 52 2258225 525222825882, 8222852288588555, 558858822 52 82252885 558825, 82252885882228, 8228888828, 5588525828 8558885828 82222222228 2 25255225 52 82222222885 85888828552 5555222 28 28522 52 228 (882222 2852225) 5858 52852 85 22855 52 252828822 52 858 888825882228 255522825558.
CLÁUSULA (23). 82225522 52 582
258 255228 25282828252 852 28 25282222 82225522 28 52 582 22 85 582888555 5 85 852 82552822252 85 282222 2, 22 822828522885, 58525552 852 22 8255 2528552 25885888522222 225 22828228.
CLÁUSULA (24). Acuerdo Completo
(a) Este Contrato instrumenta el acuerdo pleno y definitivo de las Partes en relación con el objeto del mismo y, en consecuencia, deja sin efecto todo otro acuerdo (oral u escrito) anterior entre ellas excepto por cualquier acuerdo de confidencialidad celebrado entre las Partes en relación con la información sobre la Sociedad y el Paquete Accionario de que se trate salvo cualquier disposición de dicho acuerdo de confidencialidad incompatible con el presente Contrato.
(b) Ninguna Parte ("Parte A") se obligará a alegar, alegará o permitirá que se alegue a su favor o en perjuicio de la otra Parte ("Parte B") sobre la base de la información suministrada por la Parte B y/o de la conducta de la Parte B, en cualquier caso de buena fe y con diligencia, previamente (incluyendo durante las tratativas preliminares) a la celebración de este Contrato salvo cuando en este Contrato o el CCyCN o la legislación especial aplicable a este Contrato de que se trate expresamente se dispone de otra forma.
CLÁUSULA (25). Validez
La invalidez de una o más Cláusula/s (pero no de este Contrato en su totalidad) que sobrevenga después de su fecha por una causa no imputable a alguna o ambas de las Partes no afectará la validez de las restantes Cláusulas salvo que dicha invalidez afectare a una o más Cláusula/s considerada/s esencial/es por las Partes para continuar el presente Contrato y las Partes acordaren la resolución de este Contrato.
CLÁUSULA (26). Extravío, Hurto, Robo, Destrucción o Inaccesibilidad
(a) La Parte ("Parte A") afectada por extravío, hurto, robo, destrucción o inaccesibilidad permanente por una causa no imputable a la Parte A de su ejemplar original del presente Contrato podrá solicitar a la otra Parte ("Parte B") una copia (con la certificación que especificare la Parte A) del ejemplar original de este Contrato perteneciente a la Parte B hasta la última fecha de prescripción de las siguientes acciones de:
(I) la Parte A para demandar a la Parte B por incumplimiento de este Contrato; o
(II) la Parte B para demandar a la Parte A por incumplimiento de este Contrato.
(b) Dentro de un plazo razonable la Parte B producirá y entregará dicha copia a la Parte A contra el reembolso del Gasto incurrido al efecto.
(c) La Parte B no se obligará a alegar, no alegará y no permitirá que se alegue a su favor o en perjuicio de la Parte A que el cumplimiento con los apartados (a) y (b) remite deuda alguna de la Parte B.
CLÁUSULA (27). Exclusión de Modificación Tácita
(a) Este Contrato puede ser modificado solo por un instrumento privado o público firmado con firma manuscrita o digital (pero no firma electrónica) por las Partes (o sus respectivas personas sucesoras y/o cesionarias).
(b) Ninguna Parte ("Parte A") se obligará a alegar, alegará o permitirá que se alegue a su favor o en perjuicio de la otra Parte ("Parte B") que la mera conducta de la Parte A y/o la Parte B modifica válidamente este Contrato.
CLÁUSULA (28). Comunicaciones
(a) El ejercicio de un derecho o cumplimiento de una obligación por una Parte ("Parte A"), en cualquier caso en virtud de lo dispuesto por este Contrato, el CCyCN, la LGS u otra legislación especial aplicable a este Contrato de que se trate o un acto de una Autoridad Pública relativo a este Contrato (salvo que dicho acto dispusiere otra forma), mediante el envío por la Parte A de un mensaje a la otra Parte ("Parte B") será eficaz solo si dicho mensaje fuere recibido por la Parte B mediante una Comunicación.
(b) El envío de una Comunicación por la Parte de que se trate dará, según el caso, por ejercido el derecho o cumplida la obligación de dicha Parte de remitir dicha Comunicación salvo cuando:
(I) según el CCyCN dicha Comunicación debiere considerarse retractada; o
(II) en este Contrato expresamente se dispone de otra forma.
(c) La existencia y el contenido de una Comunicación:
(I) no será confidencial respecto de las Partes; y
(II) será confidencial respecto de cualquier persona salvo cuando en este Contrato expresamente se dispone que la Parte de que se trate podrá divulgarla en los términos establecidos por este Contrato al efecto.
CLÁUSULA (29). Domicilios
(a) Cada Parte constituye domicilio en su Domicilio exclusivamente a los fines del presente Contrato.
(b) La Parte que cambiare su Domicilio ("Parte A") informará la nueva dirección en la República Argentina que será su Domicilio a la otra Parte ("Parte B") por una Comunicación fehaciente dirigida al Domicilio de la Parte B.
(c) Cualquier Comunicación cursada por cualquier Parte ("Parte A") u otra persona actuando en nombre o por cuenta de la Parte A, en cualquier caso a la otra Parte ("Parte B"), y cualquier notificación, otra comunicación o emplazamiento a la Parte B que se originare en un proceso judicial, una mediación pre-judicial obligatoria por ley, judicial o administrativa o un procedimiento administrativo, en cualquier caso que por la causa, de la forma y por el tiempo que fuere involucrare a la Parte A, se tendrá por válidamente dirigida al Domicilio de la Parte B si fuere enviada con anterioridad a la fecha en que la Parte A recibiere la información del nuevo Domicilio de la Parte B por una Comunicación fehaciente dirigida al Domicilio de la Parte A.
CLÁUSULA (30). Tribunales Judiciales Competentes
(a) Las Partes accionarán para resolver cualquier cuestión (litigiosa o no) relacionada con la prenda objeto de este Contrato y/o con la interpretación, el cumplimiento o la validez de este Contrato exclusivamente ante los tribunales judiciales competentes por razón de la materia con competencia territorial en el Domicilio de la Acreedora.
(b) En consecuencia, cada Parte:
(I) renuncia en beneficio de la otra Parte a accionar para resolver dicha cuestión ante todo otro tribunal judicial que pudiere corresponder por cualquier causa que fuere; y
(II) acepta la renuncia hecha en su beneficio por la otra Parte conforme al sub-apartado (I).
CLÁUSULA (31). Prórroga de Competencia
La ubicación del Domicilio de una Parte fuera de la competencia territorial de los Tribunales por cualquier causa que fuere (cambio del Domicilio dispuesto por dicha Parte, modificación de la competencia de los Tribunales dispuesta por una Autoridad Pública, etc.) de pleno derecho importará para dicha Parte la prórroga de competencia expresa a favor de los Tribunales.
CLÁUSULA (32). Ley Aplicable
El presente Contrato se rige exclusivamente por las leyes de la República Argentina y especialmente por el CCyCN.
CLÁUSULA (33). Fecha Cierta
Las Partes acuerdan dar fecha cierta a este Contrato mediante la certificación notarial en este acto de las respectivas firmas que estampan al final del presente instrumento.
CLÁUSULA (34). Ejemplares
(a) El presente Contrato se inicializa y suscribe en 2 (dos) ejemplares originales de igual tenor y efecto.
(b) En este acto las Partes reciben los ejemplares referidos en el apartado (a) a razón de uno para cada una.
Deudora Prendaria: _____......Cónyuge (art. 470 2da. or. inc. b) CCyCN): _____
Aclaraciones:
Acreedora: _____
Aclaración:
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