Contrato de Franquicia

CONTRATO DE FRANQUICIA COMERCIAL

El presente Contrato de Franquicia Comercial (en adelante "el contrato" o "este contrato") se celebra en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, con fecha ________ entre las siguientes partes ("las PARTES"):

________, CUIT: ________ empresa constituida de conformidad con el derecho argentino, con domicilio electrónico a los fines de este contrato en: ________, teléfono de contacto: ________, domiciliada en ________, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, de ahora en adelante el "FRANQUICIANTE".

El FRANQUICIANTE es representado en este acto por ________, DNI: ________, en su carácter de: ________, según: ________.

Por la otra, ________, CUIT: ________, con domicilio electrónico a los fines de este contrato en: ________, teléfono de contacto: ________, domiciliado en ________, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, de ahora en adelante el "FRANQUICIADO".

El FRANQUICIADO es representado en este acto por ________, DNI: ________, en su carácter de ________, según: ________.

CLÁUSULA PRIMERA.- ANTECEDENTES

1.1. Que el FRANQUICIANTE es el titular o se encuentra legalmente autorizado a explotar comercialmente y otorgar franquicias sobre la marca: "________" (la "MARCA").

1.2. A través de la MARCA se ha desarrollado un modelo de negocios con reconocimiento público, producto de la experiencia y habilidad puesta en su desarrollo, sistema de operaciones, técnicas de marketing, capacitación del personal, calidad de los elementos utilizados y demás cuestiones que hacen a su esencia. Dicho modelo de negocios consiste en lo siguiente:

________.

1.3. El conjunto de elementos enunciados en el punto anterior hacen a la naturaleza comercial del FRANQUICIANTE y serán denominados de ahora en adelante como "SISTEMA DE NEGOCIO". El FRANQUICIANTE tiene el derecho a hacer uso de la MARCA y nombres comerciales que identifican y son parte del SISTEMA DE NEGOCIO, y a licenciar bajo el formato de franquicia dicho SISTEMA DE NEGOCIO. Por lo tanto, el FRANQUICIADO reconoce que la MARCA es una marca legalmente registrada a nombre del FRANQUICIANTE, o que está autorizado a utilizarla y autorizar su utilización por el FRANQUICIADO.

1.4. Como resultado de la experiencia del FRANQUICIANTE en el desarrollo de su negocio o actividad comercial y mediante la inversión de recursos económicos y humanos, ha conseguido y probado un "saber hacer" o know how comercial. Las partes acuerdan que este saber hacer que será transmitido al FRANQUICIADO está debidamente probado, es secreto, sustancial y transmisible, de acuerdo al artículo 1513 inc. C del Código Civil y Comercial de la Nación ("CCyC").

1.5. El FRANQUICIADO tiene interés en instalar y operar, por su cuenta y exclusivo riesgo, un negocio franquiciado bajo el formato del sistema de franquicias que ofrece el FRANQUICIANTE, habiendo ya obtenido de éste toda la información necesaria y suficiente acerca de la instalación y operación del mismo, en conformidad con lo establecido por el artículo 1514 inc. A del CCyC. A su vez, ha sido diligente en cuanto a su propia investigación de mercado y obtenido todos los asesoramientos profesionales independientes necesarios para tomar su decisión.

1.6. El FRANQUICIADO no tiene ni tendrá relación ni vinculación societaria ni laboral alguna con el FRANQUICIANTE. A su vez, el FRANQUICIANTE no tendrá ningún tipo de participación accionaria de control directo ni indirecto en el negocio del FRANQUICIADO, en observancia a lo establecido por el art. 1512 tercer párrafo del CCyC.

1.7. El FRANQUICIADO acepta y declara seguir las pautas que le sean establecidas por el FRANQUICIANTE a los fines de desarrollar su negocio y asume toda responsabilidad de cualquier índole (laboral, comercial, fiscal, etc.) con toda persona o entidad con quien se vincule con motivo de la actividad comercial a desarrollar derivada de este contrato de franquicia, sin responsabilizar de manera alguna al FRANQUICIANTE.

CLÁUSULA SEGUNDA.- OBJETO

2.1. El FRANQUICIANTE concede al FRANQUICIADO el derecho para operar un local comercial bajo el nombre de la MARCA, a los fines de comercializar los productos correspondientes según el SISTEMA DE NEGOCIO del FRANQUICIANTE de la manera y bajo las condiciones aquí pactadas y las previstas en el, de ahora en adelante, "MANUAL DE OPERACIONES" que se adjunta como Anexo I a este contrato, bajo el nombre de "________".

2.2. El FRANQUICIANTE transmitirá al FRANQUICIADO todos los conocimientos y prácticas de comercialización necesarios para el desarrollo idóneo de la MARCA, incluyendo, pero no limitado a, el saber hacer, métodos, procedimientos y estándares para la comercialización de los productos correspondientes, nuevos productos y/o servicios que el FRANQUICIANTE incorpore a futuro, el diseño interior y exterior de los locales comerciales, sistema contable y de gestión, capacitación y entrenamiento del personal, modalidad de atención a los clientes, promoción y comercialización de los productos, conocimientos y prácticas relativas a marketing y publicidad, y la aplicación de otros procedimientos confidenciales correspondientes. Todo ello con la finalidad de que el FRANQUICIADO pueda utilizar, de manera efectiva, la marca comercial del FRANQUICIANTE para la venta y comercialización de sus productos actuales más aquellos que en el futuro autorice expresamente.

2.3. Las características aquí designadas y otras relativas a las prácticas comerciales del FRANQUICIANTE podrán ser unilateralmente modificadas y/o perfeccionadas por éste teniendo en cuenta las necesidades del negocio y serán oportunamente implementadas a traves de la actualización del MANUAL DE OPERACIONES u otras comunicaciones dirigidas al FRANQUICIADO.

CLÁUSULA TERCERA.- DURACIÓN DEL CONTRATO

3.1. Este contrato entrará en vigencia y comenzará a surtir sus efectos de inmediato, a partir de que sea firmado por todas las PARTES. Tendrá una duración de ________ (________) años. Luego de su finalización quedarán resueltos todos sus efectos. Sin embargo, este contrato podrá ser renovado de común acuerdo de las PARTES, por el plazo que ellas determinen, salvo que mediare aviso previo y escrito por parte de cualquiera de ellas en que manifieste su intención de no prorrogarlo, con una anticipación mínima de 1 (un) mes por cada año de duración del contrato. En caso de vencimiento del plazo pactado y sin que se hubiera notificado la voluntad de no prorrogarlo, o no se hubiera acordado un plazo de duración distinto, quedará automáticamente renovado por el plazo de 1 (un) año más.

3.2. La decisión de no prorrogar o no renovar este contrato no acarreará responsabilidad alguna a la parte que la tome.

CLÁUSULA CUARTA.- OTORGAMIENTO DE LA FRANQUICIA

4.1. El FRANQUICIANTE concede al FRANQUICIADO el derecho a abrir 1 (un) local bajo la modalidad de franquicia comercial y utilizando la MARCA, a fin de que aplique el SISTEMA DE NEGOCIO elaborado por el FRANQUICIANTE, exclusivamente en el inmueble sito en ________, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, de ahora en adelante la "FRANQUICIA".

4.2. El FRANQUICIADO deberá presentar al FRANQUICIANTE, para su aprobación, el estudio de emplazamiento y el detalle de los planos y especificaciones arquitectónicas básicas adaptadas al inmueble que vaya a ser utilizado para instalar la FRANQUICIA. Deberá completar su construcción y/o remodelación, equipamiento, amoblamiento, instalación de letreros y decoración de acuerdo a dichos planos y demás pautas indicadas por el FRANQUICIANTE, siempre en cumplimiento estricto de las ordenanzas y códigos de edificación aplicables. Será responsabilidad del FRANQUICIADO obtener las autorizaciones administrativas y habilitaciones correspondientes previo a abrir la FRANQUICIA al público.

4.3. A partir de la entrada en vigencia del presente contrato, el FRANQUICIADO tendrá derecho a utilizar los letreros y designaciones correspondientes vinculadas a la cadena de franquicias. Deberá acondicionar el local comercial, equiparlo y decorarlo en conformidad con las guías y pautas establecidas en el MANUAL DE OPERACIONES. El FRANQUICIANTE proveerá al FRANQUICIADO de determinados elementos publicitarios y promocionales para anunciar la apertura de la FRANQUICIA, siendo el costo de estos cubiertos por el Canon de Ingreso. La FRANQUICIA deberá contar con los elementos y disposición establecidos en el MANUAL DE OPERACIONES, como así también la decoración y equipamiento, bajo control y supeditado a la anuencia del FRANQUICIANTE, antes de poder abrir al público. Cualquier cambio posterior deberá contar con la autorización previa y supervisión del FRANQUICIANTE.

4.4. El montaje y equipamiento de la FRANQUICIA correrá por cuenta y cargo del FRANQUICIADO, siendo el único responsable de las personas contratadas a tales fines. Se encuentra prohibida para el FRANQUICIADO la utilización de otros diseños, isologotipos, marcas, nombres comerciales u otros distintos a los expresamente autorizados por el FRANQUICIANTE. El FRANQUICIADO deberá invertir las sumas necesarias para la adecuación del inmueble en que operará la FRANQUICIA a los estándares establecidos y para adquirir los equipamientos, instalaciones y cartelería necesarios para la correcta operación de la FRANQUICIA. El FRANQUICIADO contará con un plazo de ________ (________) días hábiles para la realización los trabajos necesarios a los fines de lograr la instalación y puesta en funcionamiento de la FRANQUICIA, contados a partir de la firma de este contrato, incluyendo la adquisición e instalación del equipamiento necesario, refacciones del inmueble, colocación de la cartelería y demás trabajos necesarios.

4.5. Siendo el activo intangible más importante de la MARCA y la cadena de franquicia su prestigio y buena imágen pública, el FRANQUICIADO deberá asegurarse de preservarlos por toda la duración de este contrato e incluso luego de su finalización. Por ende, deberá abstenerse de realizar cualquier acto que pudiera afectar el prestigio, posicionamiento y buen nombre de estas. Deberá observar de manera estricta lo establecido en el MANUAL DE OPERACIONES y demás indicaciones razonables y probadas dadas por el FRANQUICIANTE, y se limitará a explotar la MARCA para los fines taxativamente autorizados, en los términos y condiciones estipulados en este contrato y sus futuras modificaciones. Ante el incumplimiento de estas obligaciones, se le impondrá al FRANQUICIADO una multa en favor del FRANQUICIANTE, equivalente al 2% de su facturación bruta anual, sin perjuicio de poder reclamar luego los daños y perjuicios que el FRANQUICIANTE hubiera sufrido con motivo del incumplimiento.

4.6. Los insumos, mercaderías, máquinas y otros productos esenciales o materias primas que el FRANQUICIADO precise para desarrollar sus actividades comerciales deberán ser adquiridos exclusivamente del FRANQUICIANTE y/o de los terceros que éste designe. Sólo podrán ser suministrados por otros proveedores siempre que cuenten con la anuencia del FRANQUICIANTE y dichos bienes cumplan todos los estándares cuantitativos, cualitativos y demás características que fueran indicadas en el MANUAL DE OPERACIONES o de otra manera por el FRANQUICIANTE.

4.7. El FRANQUICIADO no podrá llevar adelante en la FRANQUICIA otra actividad comercial distinta de la aquí dispuesta ni darle otro destino distinto durante el plazo de duración de este contrato o sus prórrogas. De lo contrario, el FRANQUICIANTE podrá dar por rescindido este contrato.

CLÁUSULA QUINTA.- PRECIOS Y PAGOS

5.1. El FRANQUICIADO deberá abonar al FRANQUICIANTE por única vez y en concepto de Canon de Ingreso la suma de $________ (________), más IVA, que deberá ser abonada a la firma del presente contrato, sirviendo éste como suficiente recibo de pago, sin perjuicio del otorgamiento de la factura y recibos correspondientes. Esta suma abonada no será reembolsable bajo ninguna circunstancia. Se consideran incluidos dentro de este Canon de Ingreso los siguientes elementos:

5.1.1. Recepción por el FRANQUICIADO en préstamo del MANUAL DE OPERACIONES.

5.1.2. Uso de la MARCA, nombre comercial y SISTEMA DE NEGOCIOS del FRANQUICIANTE.

5.1.3. Asistencia inicial durante el periodo de inauguración de la FRANQUICIA, de manera personal por el FRANQUICIANTE o con un tercero que lo represente.

5.1.4. Capacitación inicial del FRANQUICIADO y sus empleados por el plazo de tiempo necesario y adecuado a los fines de transmitir los conocimientos requeridos para que el FRANQUICIADO pueda realizar con éxito la inauguración y puesta en funcionamiento de la FRANQUICIA. Los viáticos y retribuciones que pudieran deber abonarse a los empleados correrán por exclusiva cuenta del FRANQUICIADO. Los empleados a capacitar deberán estar legalmente contratados y registrados.

5.2. El FRANQUICIADO deberá abonar mensualmente, a partir de que la FRANQUICIA abra al público, entre los días 01 a 10 de cada mes las regalías correspondientes, las cuales se establecen en un ________% (________ por ciento) de la facturación bruta, calculada sobre el mes inmediatamente anterior, destinada a cubrir costos y gastos de publicidad, marketing, promociones corporativas y demás fines que el FRANQUICIANTE le quiera dar. Sin perjuicio de esto, podrán haber determinadas campañas publicitarias en las que el FRANQUICIADO deba realizar desembolsos de dinero para adquirir ciertos elementos publicitarios.

CLÁUSULA SEXTA.- 28885858588 85 88225558858

6.1. El 288855585888, 858 828828 2 58882288258 22 225552 2552888255 52 22525 5852825 2 825852825 22 22528 222522582822228 82225885828 852 25582552 82222285 2 822855585 822 85 855225 52 25528588858 528 2888555858855, 85882 552258258822 252885 2 2885825 52 2822 582822. 5825 25258888822 282555 8822222 5555222 2252 28 28522 82225582558 2 82 252225255 225 28 85282 52 2 (52) 522 5 255285 52 85 282588258822 528 25282222 82225522, 8558858255 25255 85 85585.

6.2. El 288855585888, 858 828828 2 58882288258 22 225552 2228255 2 82222255 2228255 5 2822525 2258225 22282555 2 52222582222 52 2252 82858 2252222882222 5 85 855225 52 25528588858 528 2888555858855, 882 85 5252858822 252885 2 2885825 52 2822 582822. 5522282 225552 5288855 22228828 2 88822228 5 52 282588288282222 58828222 852 2558255 82222285 2 822855585 822 85 2888555858 5 2252 82858 2252222882222 5 85 855225 52 25528588858 528 2888555858855.

CLÁUSULA SÉPTIMA.- CONDICIONES DE USO DE LA MARCA REGISTRADAS

7.1. El FRANQUICIADO podrá hacer uso de la MARCA a los fines de comercializar los productos previstos en este contrato, en conformidad con las pautas, condiciones y cargas que aquí o en el MANUAL DE OPERACIONES se dispongan, o que pudiera establecer el FRANQUICIANTE con el objeto de procurar la mejora general de la cadena de franquicias. Dichas pautas, condiciones y cargas deberán ser acatadas de manera estricta por el FRANQUICIADO, siempre desde la buena fe, el respeto a la MARCA y buen nombre del negocio franquiciado.

7.2. Dado que la estrategia publicitaria general y la política comercial de la cadena de franquicias corresponde al FRANQUICIANTE, éste podrá modificar las características, diseño e imagen de la MARCA, o determinar nuevas condiciones de explotación y/o de comercialización de los bienes y/o servicios. Estas modificaciones deberán ser observadas y replicadas por el FRANQUICIADO cuando sean notificadas, como integrante de la cadena de franquicias.

7.3. El FRANQUICIADO no podrá utilizar la MARCA como parte de su razón social o denominación comercial ni de ninguna otra manera que no sea la acordada en este contrato o que no haya sido expresamente autorizada por el FRANQUICIANTE.

7.4. El FRANQUICIANTE deberá llevar adelante las acciones legales necesarias en defensa de la MARCA, nombre comercial y cualquier otro nombre o producto registrado, contra quienes infrinjan su uso. El FRANQUICIADO deberá informar de inmediato al FRANQUICIANTE de cualquier infracción a los derechos de la MARCA de los que tome conocimiento, y se abstendrá de tomar cualquier otra medida sin la conformidad expresa y por escrito del FRANQUICIANTE. A su vez, deberá notificar inmediatamente al FRANQUICIANTE de cualquier reclamo, demanda o hecho justificante de acción judicial basado en cualquier intento por otra entidad, persona o firma de utilizar la MARCA o imitaciones de la misma, dentro de las 24 horas posteriores a tomar conocimiento del mismo.

7.5. El FRANQUICIADO se obliga a no registrar marcas similares en el ámbito de jurisdicción de la MARCA u otra jurisdicción alguna, dentro o fuera del país. También deberá cooperar con el FRANQUICIANTE en defensa de los derechos de la MARCA cuando le sea requerido.

CLÁUSULA OCTAVA.- OBLIGACIONES DEL FRANQUICIANTE

8.1. El FRANQUICIANTE se obliga a brindar su asesoramiento y guía en el diseño y equipamiento de la FRANQUICIA, aportando especificaciones técnicas y sus conocimientos obtenidos por su trayectoria en el negocio. A su vez, se obliga a poner a disposición del FRANQUICIADO toda la asistencia y asesoramiento necesarios para que este pueda llevar adelante una apertura y puesta en marcha de la FRANQUICIA de manera exitosa, de acuerdo al MANUAL DE OPERACIONES y observando el SISTEMA DE NEGOCIO del FRANQUICIANTE.

8.2. Deberá brindar al FRANQUICIADO toda la capacitación inicial requerida vinculada a la gestión de su FRANQUICIA y a los sistemas informáticos que pudieran ser requeridos para una eficiente operación. Como condición previa de apertura de la FRANQUICIA, el FRANQUICIADO deberá completar las capacitaciones y entrenamientos ofrecidos por el FRANQUICIANTE y estar familiarizado con la cultura de la MARCA. En caso de que no pudiera completar el programa de capacitación inicial de manera satisfactoria, a determinación del criterio exclusivo del FRANQUICIANTE, deberá concurrir a capacitaciones adicionales con exclusivo cargo del FRANQUICIADO. Si aún así no las completara de forma satisfactoria, el FRANQUICIANTE podrá rescindir el presente contrato. Sin perjuicio de esta facultad, deberá tomar todos los recaudos y acciones necesarias para que la capacitación del FRANQUICIADO tenga las mayores probabilidades de éxito posibles. En caso de rescisión, el FRANQUICIANTE retendrá las sumas abonadas en concepto de Canon de Ingreso por los gastos en que ha incurrido para dichas capacitaciones y demás erogaciones realizadas.

8.3. Completadas satisfactoriamente las capacitaciones iniciales, y luego de la apertura de la FRANQUICIA, el FRANQUICIANTE podrá realizar un seguimiento periódico e indicar las correcciones necesarias para que el desarrollo de la actividad comercial de la FRANQUICIA se lleve adelante de acuerdo a lo dispuesto en el MANUAL DE OPERACIONES.

8.4. El FRANQUICIANTE se compromete a asistir y asesorar al FRANQUICIADO en la selección del personal, capacitación y entrenamiento inicial de estos. A estos fines deberá concurrir el FRANQUICIANTE, o una persona capacitada en su representación, a la FRANQUICIA en una fecha y hora a acordar con el FRANQUICIADO para brindar la capacitación y entrenamiento inicial a los empleados.

8.5. El FRANQUICIANTE podrá oportunamente brindar programas de actualización o capacitación posteriores, que serán de asistencia obligatoria por el FRANQUICIADO y sus dependientes. La asistencia a los mismos correrá por exclusiva cuenta del FRANQUICIADO. Las capacitaciones ulteriores y actualizaciones para el FRANQUICIADO y sus empleados quedarán supeditadas a los aranceles que el FRANQUICIANTE considere adecuado. En caso de inasistencia por el FRANQUICIADO o sus dependientes se podrá aplicar a aquél una multa equivalente al duplo del costo de la capacitación. La reiteración de esta falta será considerada una falta grave que puede dar lugar a la rescisión del contrato por culpa del FRANQUICIADO.

8.6. El FRANQUICIANTE podrá convocar de manera periódica reuniones grupales con los distintos franquiciados que integran la cadena de franquicias objeto de este contrato, a la que obligatoriamente deberá asistir el FRANQUICIADO. Las reuniones se realizarán en fecha y lugar a determinar en cada caso por el FRANQUICIANTE y su importancia recae en la necesidad, para el éxito de la cadena de franquicias, de mantener un fluido contacto entre las partes para comunicar cambios, actualizaciones u otro tipo de información o prácticas referidas a políticas comerciales, de inversión, publicitarias, entre otras, a llevar a cabo por cada franquiciado.

8.7. El FRANQUICIANTE deberá brindar toda la asistencia comercial y de gestión necesaria al FRANQUICIADO para llevar adelante la operatoria comercial de la FRANQUICIA, esto incluye transmitir la información y experiencia de que disponga respecto a la operación del negocio, de la comercialización de los productos, la atención al cliente, manejo de stock, sistemas informáticos y contables, gestión administrativa y demás que pudiera considerar de interés a los fines dispuestos. Sin perjuicio de la asistencia que debe brindar, el FRANQUICIANTE no garantiza el éxito comercial de la FRANQUICIA, cuyo riesgo corre por exclusiva cuenta y cargo del FRANQUICIADO.

8.8. En el marco de su obligación de asistencia, el FRANQUICIANTE deberá realizar, por lo menos, lo siguiente: A) Entregar el MANUAL DE OPERACIONES al FRANQUICIADO en este acto y revisar su contenido de manera periódica para asegurarse de incorporar al mismo las novedades relacionadas con los procedimientos y técnicas que se hubieran actualizado o adaptado durante la vigencia de este contrato. B) Notificar con la anticipación suficiente al FRANQUICIADO de aquellas modificaciones en materia de pagos, otorgamiento de descuentos, adhesión y supresión a tarjetas de créditos, recargos por determinados medios de pago y toda otra alteración en la política vinculada a la faz financiera y económica de la cadena de franquicia. C) Asegurarse de que los locales comerciales de otros franquiciados (si existieran) mantengan los niveles de calidad de sus productos y/o servicios, protegiendo la reputación de la MARCA. D) Aconsejar al FRANQUICIADO en cuanto le consulte, e incluso sin previa consulta, sobre cuestiones vinculadas al desarrollo habitual de las operaciones comerciales. Para ello deberá estar disponible para atender consultas telefónicas o por correo electrónico durante el horario laboral de las oficinas del FRANQUICIANTE. E) Asistir de manera personal por sí o por interpósita persona en aquellos casos donde el FRANQUICIADO requiera asistencia in situ, supeditado a la urgencia o relevancia del acontecimiento. Una vez solicitada dicha asistencia, el FRANQUICIANTE deberá informar de inmediato si cumplirá o no con el pedido. Los servicios y asistencia prestada en este marco por el FRANQUICIANTE correrán por cuenta y cargo del FRANQUICIADO.

8.9. El FRANQUICIANTE deberá asegurar la provisión de los bienes o servicios debidos al FRANQUICIADO que este no pudiera adquirir de terceros, en cantidades adecuadas y a precios razonables, según los usos y costumbres comerciales.

CLÁUSULA NOVENA.- OBLIGACIONES DEL FRANQUICIADO

9.1. El FRANQUICIADO deberá desarrollar su actividad comercial de conformidad con lo establecido en el MANUAL DE OPERACIONES, cumpliendo con los estándares de calidad y pautas correspondientes, gestionando personalmente la FRANQUICIA. Deberá facilitar las inspecciones esporádicas que realice el FRANQUICIANTE a los fines de verificar el cumplimiento de estos estándares y pautas.

9.2. En caso de vacaciones, enfermedad o ausencia injustificada, deberá informar al FRANQUICIANTE la identidad de la persona que vaya a actuar como gerente de la FRANQUICIA, quien en todo momento deberá cumplir las obligaciones correspondientes al FRANQUICIADO.

9.3. Será obligación del FRANQUICIADO realizar las inversiones necesarias para satisfacer sus objetivos y las obligaciones pactadas. Deberá mantener la FRANQUICIA de acuerdo a lo establecido en este contrato, solventando por sí y bajo su propio riesgo todos los gastos que se deriven directa o indirectamente de sus operaciones comerciales, relaciones laborales o contractuales, instalación, decoración y amoblamiento del negocio y observar los estándares de la cadena de franquicias. A su vez deberá mantener el interior y exterior de la FRANQUICIA en el más alto grado de limpieza, orden, pulcritud y reparación.

9.4. El FRANQUICIADO deberá respetar y hacer respetar por sus empleados o dependientes, en todo momento, las modalidades de comercialización de los productos de acuerdo a lo establecido por el FRANQUICIANTE.

9.5. El FRANQUICIADO deberá utilizar los sistemas informáticos que sean indicados por el FRANQUICIANTE o se establezcan en el MANUAL DE OPERACIONES para el desarrollo de su actividad comercial, no pudiendo reemplazarlos por otros distintos sin la autorización previa y escrita del FRANQUICIANTE.

9.6. Será obligación del FRANQUICIADO abonar las licencias de uso, mantenimiento y costo de instalación que pudiera corresponder a los sistemas informáticos necesarios. A su vez, deberá utilizar el hardware y software adecuado para la utilización de dichos programas.

9.7. Será deber del FRANQUICIADO darse de alta en los registros comerciales correspondientes y obtener las licencias necesarias para llevar adelante su actividad comercial. A su vez, deberá inscribirse en todos los impuestos, tasas y contribuciones actuales o futuros que graven su actividad, tanto en el ámbito nacional, provincial y municipal. Será de su exclusiva responsabilidad cualquier incumplimiento frente al fisco o cualquier otra entidad recaudatoria estatal. De ser requerido, deberá rendir cuentas al FRANQUICIANTE sobre estos rubros.

9.8. Deberá llevar en regla todos los libros laborales, societarios y de comercio que le sean obligatorios según la normativa vigente. Deberá observar diligentemente cualquier cambio en dicha normativa y poner estos libros a disposición del FRANQUICIANTE para su consulta e inspección por sí o por un profesional matriculado que designe. Si de la inspección resultara que las ganancias informadas por el FRANQUICIADO fueran inferiores a las que surgen de la inspección realizada, este deberá abonar al FRANQUICIANTE la diferencia entre la suma efectivamente pagada y el monto final resultante de la inspección, con más los costos de la inspección, honorarios correspondientes y los intereses por el tiempo transcurrido de las sumas adeudadas. Esto sin perjuicio de cualquier otro reclamo que al FRANQUICIANTE le pudiera corresponder efectuar.

9.9. El FRANQUICIADO deberá asistir a las reuniones de franquiciados que convoque el FRANQUICIANTE. También deberá hacer participar a sus empleados de las actividades de capacitación y entrenamiento que fueran dispuestas por éste.

9.10. El FRANQUICIADO deberá mantener abierta al público y en operaciones normales la FRANQUICIA en los días y horarios que determine el FRANQUICIANTE o sean establecidos en el MANUAL DE OPERACIONES, con la única excepción de causales de caso fortuito o fuerza mayor no imputables al FRANQUICIADO.

9.11. El FRANQUICIADO deberá dar respuesta de manera inmediata y adecuada a cualquier reclamo de sus clientes. Deberá también informar al FRANQUICIANTE, dentro del plazo de 24 (veinticuatro) horas de efectuado el reclamo, el contenido de la queja recibida, los datos de individualización del cliente y las medidas tomadas en consecuencia.

CLÁUSULA DÉCIMA.- DESCUENTOS Y CAMPAÑAS PROMOCIONALES

10.1. El FRANQUICIANTE será el encargado de llevar adelante y financiar las políticas de marketing y publicidad necesarias para mantener y mejorar el posicionamiento de la MARCA en el mercado y la homogeneidad de los locales comerciales que integran la cadena de franquicias.

10.2. El FRANQUICIANTE podrá establecer, desarrollar o comercializar campañas publicitarias, promociones o programas especiales de descuento a los fines de potenciar las operaciones comerciales, atraer nuevos clientes y/o incrementar el volumen de ventas de la cadena de franquicias; a su vez, podrá convenir con otras marcas o empresas acuerdos promocionales, incluyendo la promoción de productos o servicios de estos terceros en la FRANQUICIA y/o la colocación de carteles, logos, exhibidores u otros elementos publicitarios, y el FRANQUICIADO deberá obligatoriamente participar en estas campañas.

10.3. El FRANQUICIADO deberá respetar y seguir la política de precios que establezca el FRANQUICIANTE. A su vez, deberá otorgar al público exclusivamente los descuentos que sean establecidos y comunicados por el FRANQUICIANTE.

10.4. El FRANQUICIANTE podrá proveer al FRANQUICIADO los elementos necesarios para llevar adelante las campañas publicitarias y otras promociones establecidas. El costo de adquisición de los mismos será solventado por medio de las sumas que el FRANQUICIADO aporta en concepto de regalías.

CLÁUSULA DECIMOPRIMERA.- PERSONAL DEL FRANQUICIADO

11.1. El personal dependiente del FRANQUICIADO o que preste tareas en la FRANQUICIA debe estar debidamente capacitado a esos efectos.

11.2. Todo personal que preste tareas en la FRANQUICIA, entre o no en contacto con clientes, debe mantener el más alto estándar de higiene personal, limpieza y arreglo en sus ropas y aspecto personal. Será obligación del FRANQUICIADO facilitar las prendas o uniformes que resulten necesarios para que el personal pueda desarrollar sus tareas y cumplan la política de imagen de la cadena de franquicias.

11.3. Será exclusiva responsabilidad del FRANQUICIADO abonar los sueldos, cargas sociales y contribuciones debidos a su personal en tiempo y forma, de conformidad con las leyes y/o convenios colectivos de trabajo, acuerdos o laudos que fueran aplicables. El incumplimiento sobre este punto habilitará al FRANQUICIANTE a dar por rescindido el contrato.

CLÁUSULA DECIMOSEGUNDA.- AUDITORÍA

12.1. El FRANQUICIADO deberá permitir y facilitar las tareas de control y supervisión que lleve adelante el FRANQUICIANTE, proveyendo la información que le sea requerida y permitiendo el ingreso a la FRANQUICIA tanto de éste, el auditor que fuera contratado para estas tareas, empleados u otras personas que razonablemente el FRANQUICIANTE designe. A estos fines, también deberá mantener registros y comprobantes al día de todas sus operaciones, de manera que el FRANQUICIANTE pueda verificar en cualquier momento el monto de la facturación realizada, la correcta liquidación de las obligaciones y la observancia de las restantes condiciones pactadas.

12.2. El FRANQUICIANTE tendrá derecho a acceder plenamente a todos los datos físicos e informáticos que almacene y/o trate el FRANQUICIADO, a sus sistemas de cómputo y toda la información vinculada a los mismos, de forma presencial o remota.

12.3. El FRANQUICIANTE podrá en cualquier momento realizar una auditoría independiente de los libros del FRANQUICIADO por un profesional matriculado. A tal efecto, el FRANQUICIADO debe facilitar el acceso a los archivos físicos e informáticos que posea.

12.4. Tendrá derecho el FRANQUICIANTE a solicitar al FRANQUICIADO el listado y número de C.U.I.L. correspondiente al personal afectado a la realización de tareas en la FRANQUICIA, y podrá solicitar los comprobantes de pago de las obligaciones laborales y previsionales por parte del FRANQUICIADO para con sus empleados.

12.5. El FRANQUICIADO deberá proveer, en un plazo de 48 (cuarenta y ocho) horas los informes de ventas y de operaciones que le fueran requeridos por el FRANQUICIANTE.

12.6. El FRANQUICIANTE podrá inspeccionar, sin previo aviso, la FRANQUICIA y entrevistarse con clientes o empleados.

12.7. Serán faltas graves, y por ende susceptibles de derivar en la rescisión de este contrato por culpa del FRANQUICIADO, el incumplimiento o la obstaculización de las tareas de auditoría por parte del FRANQUICIANTE o quienes fueran razonablemente designados a estos fines.

12.8. La falta de suscripción de las actas de auditoría que el FRANQUICIANTE realice será considerada un incumplimiento grave de las obligaciones contractuales del FRANQUICIADO, aunque tal suscripción no importará reconocimiento de responsabilidad por el FRANQUICIADO, sino de los hechos que consten como ocurridos y constatados.

CLÁUSULA DECIMOTERCERA.- SEGUROS

13.1. Será deber del FRANQUICIADO contratar, y mantener vigente durante todo el periodo de duración del contrato y sus prórrogas, bajo su exclusivo cargo un seguro de responsabilidad civil que proteja tanto al FRANQUICIADO como al FRANQUICIANTE por cualquier evento que pudiera suscitarse en la FRANQUICIA o con motivo o causa de la comercialización de los productos. Dicho seguro deberá proteger también a los funcionarios, directores, socios y empleados del FRANQUICIADO y FRANQUICIANTE contra cualquier pérdida, lesiones personales, muerte, daños a la propiedad o responsabilidad de cualquier índole que surjan o tengan lugar en la FRANQUICIA o con motivo o causa de la comercialización de los productos.

13.2. La póliza o pólizas que deba contratar el FRANQUICIADO a estos fines deberán ser extendidas por una compañía aseguradora de reconocida trayectoria, que resulte satisfactoria para el FRANQUICIANTE de acuerdo con las normas y especificaciones establecidas en el MANUAL DE OPERACIONES. A los fines de obtener dicha aprobación, el FRANQUICIADO deberá presentarle al FRANQUICIANTE un Certificado de Seguro emitido por la compañía de seguros contratada que demuestre el cumplimiento de las exigencias aquí descriptas.

13.3. Llegado el caso de que el FRANQUICIADO no obtenga o deje de tener, por cualquier motivo, la cobertura de seguros exigida por este contrato, el FRANQUICIANTE tendrá derecho a rescindirlo en función del riesgo potencial que naturalmente le causa dicha falta de aseguramiento.

CLÁUSULA DECIMOCUARTA.- INDEMNIDAD

14.1. El FRANQUICIADO se compromete a mantener indemne en su responsabilidad al FRANQUICIANTE ya que todos sus actos los realizará como empresario independiente de este. Deberá defender, indemnizar y mantener al FRANQUICIANTE, sus socios, funcionarios y dependientes a salvo de cualquier responsabilidad, daño, costas o pérdidas derivadas de manera directa o indirecta de las operaciones comerciales de la FRANQUICIA.

14.2. El FRANQUICIANTE se compromete a garantizar la indemnidad del FRANQUICIADO por aquellos productos o servicios que le abastezca, siempre y cuando este último observe las pautas establecidas en cuanto a su almacenaje, tratamiento, manipulación y elaboración dispuestas por el FRANQUICIANTE.

CLÁUSULA DECIMOQUINTA.- CONFIDENCIALIDAD

15.1. El FRANQUICIADO se obliga a no revelar, duplicar, almacenar o utilizar de cualquier forma no autorizada el MANUAL DE OPERACIONES como así también el contenido de este contrato y de todo aquello de lo cual tome conocimiento por causa o derivado de esta relación contractual. Solamente podrá develar información confidencial a sus empleados y cuando sea estrictamente necesario a los fines de operar la FRANQUICIA de manera correcta.

15.2. El FRANQUICIADO deberá mantener la confidencialidad y asegurar la no divulgación por sí o por cualquiera de sus dependientes o terceros con los que se vincule, por acción u omisión, de los conocimientos y prácticas comerciales adquiridos en función de este contrato de franquicia. Este deber de confidencialidad se mantendrá incluso luego de finalizado el presente contrato, por el motivo que fuera, sobre todo aspecto secreto del sistema de franquicias.

15.3. Ante la finalización de este contrato, deberá ser devuelto y/o destruido el MANUAL DE OPERACIONES y todo otro documento cuyo contenido fuera secreto, no pudiendo el FRANQUICIADO conservar ninguna copia de los mismos.

CLÁUSULA DECIMOSEXTA.- LISTA DE CLIENTES

16.1. El FRANQUICIADO mantendrá una lista de clientes en formato digital, que contendrá los siguientes datos de los mismos:

________.

16.2. La base de datos y la información allí contenida deberá ser tratada de conformidad con los términos de la ley N°25.326 sobre Protección de Datos Personales, o aquella que en el futuro la reemplace. El incumplimiento de las normas contempladas en esta ley será causal de rescisión del contrato.

16.3. La lista de clientes deberá ser mantenida actualizada por el FRANQUICIADO pero será de propiedad exclusiva del FRANQUICIANTE, quien podrá acceder a la versión más actualizada de la misma con la frecuencia que considere necesario. Luego de finalizado el plazo de este contrato o sus prórrogas, el FRANQUICIADO deberá transferir la completitud de la base de datos al FRANQUICIANTE y eliminar cualquier copia total o parcial de la misma.

CLÁUSULA DECIMOSÉPTIMA.- EXTINCIÓN DEL CONTRATO

17.1. Sin perjuicio de las consecuencias que se pudieran haber establecido en cláusulas determinadas, el incumplimiento reiterado o de cláusulas esenciales del contrato por parte del FRANQUICIADO dará derecho al FRANQUICIANTE de optar por la resolución del mismo, sin necesidad de preaviso. Además de las sanciones que pudieran ser previstas en este contrato ante incumplimientos puntuales, el FRANQUICIANTE podrá reclamar los daños y perjuicios, gastos, honorarios y todo otro costo derivado del incumplimiento del FRANQUICIADO. En particular, el FRANQUICIANTE podrá rescindir el contrato sin necesidad de intimar previamente cuando el FRANQUICIADO o sus socios incurrieran en las siguientes conductas:

17.1.1. Fuera condenado por la comisión de un delito o contravención que afecte de forma negativa a la reputación o los negocios del FRANQUICIANTE, FRANQUICIADO, la FRANQUICIA, la MARCA o cadena de franquicias.

17.1.2. Viole de cualquier manera la cláusula relativa a la confidencialidad.

17.1.3. Abandone, cierre o se rehúse a operar la FRANQUICIA, sin que medie autorización del FRANQUICIANTE o causa de fuerza mayor o caso fortuito, por al menos 5 (cinco) días consecutivos o no, en un lapso de 12 (doce) meses corridos.

17.1.4. Cediera o transfiriera su posición contractual, el control de las operaciones de la FRANQUICIA o delegara sus derechos u obligaciones de manera no autorizada por el FRANQUICIANTE.

17.1.5. Quebrara, deviniera en insolvente o se concursara.

17.2. En los casos de que se incumpliera con alguna de las pautas relativas a la imagen, pulcritud o decoración de la FRANQUICIA; se hubieran omitido o rehusado pagos debidos por el FRANQUICIADO; no se observen las pautas establecidas en el MANUAL DE OPERACIONES; se utilizaran productos que no cumplen los estándares de calidad establecidos; se comercializaran bienes o servicios distintos a los autorizados por el FRANQUICIANTE; no se ofrecieran los productos o servicios en cantidades suficientes para abastecer la demanda del local; o se incumplieran otras cláusulas contractuales o previsiones legales que no contuvieran una sanción más gravosa, el FRANQUICIANTE podrá rescindir el contrato previa intimación al FRANQUICIADO por 5 días a los fines de regularizar la situación de que se trate.

17.3. En caso de que el FRANQUICIANTE incurra en un incumplimiento reiterado de sus obligaciones o de cláusulas esenciales del contrato, el FRANQUICIADO podrá rescindir el vínculo contractual siempre que haya habido una previa intimación por un plazo de al menos 10 días para que el FRANQUICIANTE subsane dicho incumplimiento y no lo hubiera hecho.

17.4. Si el FRANQUICIANTE fuera condenado por la comisión de un delito que afecte de forma negativa a su reputación, a la de la cadena de franquicias, al FRANQUICIADO, a la MARCA y/o a la FRANQUICIA, el FRANQUICIADO podrá rescindir el contrato sin necesidad de intimar previamente. Lo mismo podrá hacer en caso de que el FRANQUICIANTE fuera declarado en quiebra por sentencia judicial.

CLÁUSULA DECIMOCTAVA.- LUEGO DE LA TERMINACIÓN CONTRACTUAL

18.1. Una vez finalizado el contrato, por el motivo que fuera, todos los derechos otorgados al FRANQUICIADO en virtud de este caducarán de inmediato. Las operaciones de la FRANQUICIA deberán cesar inmediatamente y deberá devolver, dentro de las 24 horas, el MANUAL DE OPERACIONES y eliminar cualquier copia total o parcial del mismo. Asimismo deberá devolver cualquier otro elemento que le hubiera sido provisto en función del presente contrato.

18.2. El derecho a la clientela como así también el valor llave obtenido en función del presente contrato pertenecen y serán en beneficio exclusivo del FRANQUICIANTE.

18.3. El FRANQUICIADO deberá dejar de utilizar inmediatamente y de forma permanente cualquier nombre, identificación, procedimiento, método, slogan, forma, signos, símbolos, logos y técnica confidencial asociada a la MARCA y al SISTEMA DE NEGOCIOS.

18.4. Deberá retirar inmediatamente del establecimiento donde funcionaba la FRANQUICIA todo elemento identificatorio de la MARCA o cualquier otro que pudiera vincularlo con la cadena de franquicias. En caso de no realizarlo dentro de las 48 horas de finalizado este contrato, el FRANQUICIANTE podrá hacer remover aquellos elementos (cartel, letreros, símbolos, posters) distintivos de la MARCA o de la cadena de franquicias que se encuentren en el frente del establecimiento donde funcionaba la FRANQUICIA, bajo exclusivo cargo del FRANQUICIADO y sin ser responsable de los daños que se pudieran generar en dicho establecimiento como consecuencia de esta tarea.

18.5. El FRANQUICIADO deberá abstenerse de utilizar marcas, logos, símbolos, publicidades o cualquier otro que pudiera inducir a error, confusión o engaño a terceros con respecto a su vinculación a la MARCA y al SISTEMA DE NEGOCIOS.

18.6. El incumplimiento de cualquiera de estas obligaciones devengará en favor del FRANQUICIANTE una multa diaria equivalente al 2% (dos por ciento) de la facturación bruta mensual de la FRANQUICIA correspondiente al último mes de operaciones, o al promedio de los últimos 12 meses de operaciones, el que sea mayor. Esta multa se devengará por cada día de atraso en el cumplimiento, calculado desde la finalización del plazo que el FRANQUICIADO tenía para cumplir hasta que lo hubiera efectivamente realizado.

CLÁUSULA DECIMONOVENA.- RESOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS

19.1. Las cláusulas y contenido de este contrato deberán ser interpretados de buena fe, en favor de su vigencia y plena validez. La nulidad o invalidez de alguna de las cláusulas no se hará extensible a las demás y deberá conciliarse una solución que armonice los intereses de las partes y mantenga el espíritu de la o las cláusulas afectadas.

19.2. En el caso de aquellas controversias que no pudieran ser solucionadas de común acuerdo por la vía extrajudicial, deberá acudirse a los Tribunales competentes en razón de la materia del domicilio del FRANQUICIANTE, renunciando expresamente a cualquier otra jurisdicción.

CLÁUSULA VIGÉSIMA.- ENMIENDAS FUTURAS

20.1. Las modificaciones o enmiendas posteriores a este contrato solo serán válidas en tanto y en cuanto sean realizadas por escrito y suscritas en su totalidad por cada una de las PARTES.

CLÁUSULA VIGESIMOPRIMERA.- SELLADO

21.1. El FRANQUICIADO soportará el pago de todo sellado debido solidariamente a la Autoridad Pública competente por causa del otorgamiento de este contrato.

21.2. Si el FRANQUICIANTE soportare dicho sellado, deberá ser reembolsado por el FRANQUICIADO a la brevedad contra la exhibición del comprobante original de dicho pago en el domicilio del FRANQUICIANTE, o por transferencia o depósito bancario, según lo que las PARTES acuerden en el momento oportuno.

CLÁUSULA VIGESIMOSEGUNDA.- TÍTULOS DE LAS CLÁUSULAS

22.1. Los títulos contenidos a continuación de cada una de las cláusulas de este contrato tienen finalidades meramente ilustrativas, pero de ninguna manera servirán bajo ningún contexto para definir, describir, ampliar o limitar el alcance o contenido de las mismas o del contrato en general.

CLÁUSULA VIGESIMOTERCERA.- EXIGIBILIDAD DE LAS OBLIGACIONES

23.1. La omisión por cualquiera de las PARTES de exigir el cumplimiento de sus derechos en virtud de este contrato, no se considerará como una renuncia a dicho derecho ni ampliará o modificará de manera alguna los derechos de la otra. En caso de que una de las PARTES eventualmente no ejerciera un derecho en relación con el incumplimiento llevado adelante por la otra PARTE, de sus obligaciones derivadas de este contrato, no se considerará como una renuncia al ejercicio de los mismos en caso de un incumplimiento posterior de la misma u otra obligación.

23.2. Los plazos contemplados en este contrato expresados en días, se contarán en función de días hábiles salvo especificación en contrario. Los plazos expresados en semanas, meses o años se contarán en función de días corridos.

CLÁUSULA VIGESIMOCUARTA.- INTEGRIDAD DEL CONTRATO

24.1. Este contrato no podrá ser modificado o alterado salvo acuerdo previo de las PARTES, por escrito y firmado por ambas. El presente contrato deja sin efecto todo acuerdo, entendimiento, compromiso y/o negociación que hubiesen desarrollado previamente las PARTES, de manera escrita u oral. Asimismo las PARTES reconocen que, en caso de existir documentos anexos y/o adjuntos al presente contrato, estos forman PARTE del mismo a todos los efectos legales.

24.2. Para el caso de que una o varias cláusulas de este contrato devinieran en ineficaces, anulables o nulas de pleno derecho, se tendrán por no escritas, pero manteniendo la validez, integridad y fuerza vinculante de todo el resto del contrato. Lo mismo sucederá si alguna cláusula o disposición de este contrato fuera considerado ilegal o inaplicable por cualquier promulgación o norma legal posterior. Llegado el caso, las PARTES se comprometen a negociar de buena fe una nueva redacción de las cláusulas o partes afectadas para suplirlas.

CLÁUSULA VIGESIMOQUINTA.- DERECHO APLICABLE

25.1. El presente contrato se rige exclusivamente por las leyes de la República Argentina, especialmente por el Código Civil y Comercial de la Nación.

CLÁUSULA VIGESIMOSEXTA.- NOTIFICACIONES

26.1. Todas las notificaciones que se deban realizar en relación a este contrato serán por escrito y dirigidas al domicilio de la otra PARTE, establecido al inicio de este contrato. Para que las mismas sean efectuadas de forma válida deberán realizarse por un medio fehaciente que deje constancia de recepción. Sin perjuicio de esto, también serán eficaces y se presumirán recibidas por la otra PARTE, las comunicaciones realizadas al domicilio electrónico establecido al inicio de este contrato, o aquel domicilio electrónico que hubieran establecido con posterioridad y haya sido fehacientemente notificado.

26.2. Cuando se produjera un cambio en el domicilio físico o electrónico de alguna de las PARTES establecido en este contrato, deberá ser informado a la otra PARTE de manera inmediata. Esta comunicación deberá cursarse por medio fehaciente, bajo apercibimiento de tener como válidas aquellas notificaciones realizadas al domicilio previamente constituido, cuya modificación no se haya comunicado de la manera correspondiente.

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FRANQUICIANTE:

En representación de ________,

firma: ________.

____________________

FRANQUICIADO:

En representación de ________,

firma: ________.