ESCRITURA PÚBLICA NÚMERO.... CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD ANÓNIMA. En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, con fecha ________, ante mí, Escribano autorizante, comparece la siguiente persona:
en calidad de SOCIO ÚNICO: quien dice llamarse ________, lo que acredita con el Documento Nacional de Identidad número ________, con Clave Única de Identificación Tributaria número ________, de nacionalidad argentina, con fecha de nacimiento el día ________, estado civil casado en primeras nupcias, de profesión ________ y con domicilio en ________, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
La compareciente es vecina de esta ciudad, hábil, hispanohablante y de mi conocimiento de acuerdo con el artículo 306 inciso b) del Código Civil y Comercial Nación, doy fe. La compareciente dice que ha decidido constituir una Sociedad Anónima Unipersonal que se regirá por las leyes de la República Argentina y especialmente por las disposiciones de la Ley General de Sociedades N° 19.550 (t.o. 1984) y modificatorias y asimismo las siguientes:
I. ESTIPULACIONES:
ARTÍCULO PRIMERO. Denominación y domicilio: La sociedad se denomina "________ S.A.U." y tiene su domicilio legal en jurisdicción de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, pudiendo establecer agencias, sucursales y todo tipo de establecimiento o representación en cualquier otro lugar del país o del extranjero.
ARTÍCULO SEGUNDO. Duración: El plazo de duración de la sociedad es noventa y nueve años aniversario contados a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Público. Dicho plazo podrá ser prorrogado por decisión del/de la socio/a.
ARTÍCULO TERCERO. Objeto: La sociedad tiene por objeto dedicarse, por cuenta propia o ajena, o asociada a terceros, dentro o fuera del país, a las siguientes actividades:
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El cumplimiento del objeto social debe guardar razonable relación con el capital social. La sociedad tiene plena capacidad de derecho para realizar cualquier acto jurídico en el país o en el extranjero, realizar toda actividad lícita, adquirir derechos y contraer obligaciones.
ARTÍCULO CUARTO. Capital: El capital social es Pesos treinta millones con cero centavos representado por treinta millones acciones ordinarias, escriturales, de $1,00 (Pesos uno con cero centavos) valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción. El capital social puede ser aumentado por decisión de la asamblea conforme al artículo 188 de la Ley General de Sociedades N° 19.550 (t.o. 1984) y modificatorias ("LGS"). Las acciones escriturales correspondientes a futuros aumentos de capital podrán ser ordinarias o preferidas, según lo determine la asamblea. Las acciones preferidas podrán tener derecho a un dividendo fijo preferente de carácter acumulativo o no, de acuerdo a las condiciones de emisión. Podrá acordársele también una participación adicional en las ganancias líquidas y realizadas y reconocérsele prioridad en el reembolso del capital, en caso de liquidación. Cada acción ordinaria conferirá derecho de 1 (uno) a 5 (cinco) votos según se resuelva al emitirlas. Las acciones preferidas podrán emitirse con o sin derecho a voto, excepto para las materias incluidas en el artículo 244 párrafo cuarto de la LGS, sin perjuicio de su derecho de asistir a las asambleas con voz.
ARTÍCULO QUINTO. Aumentos de capital: Las acciones escriturales correspondientes a futuros aumentos de capital podrán ser ordinarias o preferidas, según lo determine la asamblea. Las acciones preferidas podrán tener derecho a un dividendo fijo preferente de carácter acumulativo o no, de acuerdo con las condiciones de emisión. Podrá acordársele también una participación adicional en las ganancias líquidas y realizadas y reconocérsele prioridad en el reembolso del capital, en caso de liquidación. Cada acción ordinaria conferirá derecho de 1 (uno) a 5 (cinco) votos según se resuelva al emitirlas. Las acciones preferidas podrán emitirse con o sin derecho a voto, excepto para las materias incluidas en el artículo 244 párrafo cuarto de la LGS, sin perjuicio de su derecho de asistir a las asambleas con voz. Todo aumento de capital social que se lleve a cabo con efectivos desembolsos dinerarios por parte de los/as socios/as, con aportes en especie o en pago de obligaciones preexistentes, deberá prever que el valor de suscripción de las acciones incluya una prima de emisión en aquellos casos en los cuales el valor de las acciones a emitirse resulte superior a su valor nominal. El valor de la prima deberá calcularse mediante cualquier método de valuación reconocido por la normativa vigente del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y resultar del último balance general correspondiente a los estados contables aprobados del último ejercicio económico cerrado antes de la asamblea que haya resuelto el aumento de capital, si el lapso comprendido entre la fecha de cierre del balance y dicha asamblea no superare los 180 (ciento ochenta) días calendario. En su defecto, el valor de la prima de emisión deberá resultar de un balance especial cuya fecha de cierre no exceda de 90 (noventa) días calendario anteriores a la fecha de la asamblea, el cual deberá contar con informe de auditoría conteniendo opinión fundada.
ARTÍCULO SEXTO. Ejercicio del derecho de suscripción preferente: Las acciones ordinarias, sean de voto simple o plural, y las acciones preferidas otorgan a su titular el derecho preferente a la suscripción de nuevas acciones de la misma clase en proporción a las que posea y también otorgan derecho a acrecer en proporción a las acciones que haya suscripto en cada oportunidad. La sociedad hará el ofrecimiento a los/as socios/as mediante notificación fehaciente a su domicilio y a su domicilio electrónico. Los/as socios/as podrán ejercer su derecho de opción dentro de los 30 (treinta) días calendario siguientes a la última notificación. Cuando la integración del aumento de capital se efectúe con aportes en especie o en pago de obligaciones preexistentes, los/as socios/as siempre conservarán su derecho de suscripción preferente debiendo entregar el valor nominal y en su caso la prima de emisión de las nuevas acciones emitidas a la persona humana o jurídica titular del bien o crédito capitalizados. El/La socio/a a quien la sociedad prive del derecho de suscripción preferente puede exigir judicialmente que ésta cancele las suscripciones que le hubieren correspondido de conformidad con lo dispuesto en los artículos 195 y 196 de la LGS.
ARTÍCULO SÉPTIMO. Ejercicio del derecho de acrecer: Vencido el plazo para el ejercicio del derecho de suscripción preferente, si hubiera acciones remanentes pendientes de suscripción, la sociedad notificará, mediante notificación fehaciente a su domicilio y a su correo electrónico, a todos/as los/as socios/as que hubiesen suscripto las nuevas acciones emitidas en la proporción de su tenencia previa al aumento, la existencia de la cantidad de acciones remanentes y sus características. Dichos/as socios/as deberán comunicar a la sociedad de forma fehaciente o por correo electrónico al directorio dentro de los 15 (quince) días calendario de recibida la última notificación su oferta de suscripción parcial o total de las acciones remanentes de la nueva emisión. En caso de haber más de un/a oferente, la suscripción será efectuada a prorrata. La sociedad, dentro del plazo de 15 (quince) días calendario de finalizado aquel período, comunicará por correo electrónico a todos/as los/as socios/as la titularidad de las nuevas acciones emitidas y les remitirá copia de la constancia del saldo de sus cuentas. Si el acrecimiento fuere parcial, el directorio podrá ofrecer a terceros el remanente no acrecido. Si no fuere suscripto por dichos terceros, el directorio deberá reunirse y aprobar una declaración de la cifra definitiva del capital social y su distribución entre los/as socios/as, la que se inscribirá en el Registro Público junto con el documento de la asamblea aprobatoria del aumento.
ARTÍCULO OCTAVO. Mora en la integración: La mora en la integración de las acciones suscriptas se producirá al solo vencimiento del plazo. La sociedad podrá optar por cualquiera de las alternativas previstas en el artículo 193 de la LGS.
ARTÍCULO NOVENO. Transferencia de acciones: La transferencia de acciones es libre, debiendo ser comunicada a la sociedad para su inscripción en el Libro de Registro de Acciones Escriturales de la sociedad. Para que proceda la inscripción deberá acompañarse con la comunicación copia del instrumento de transferencia que el directorio deberá digitalizar e incorporar al libro mencionado.
ARTÍCULO DÉCIMO. Debentures y obligaciones negociables: La asamblea está facultada para autorizar la emisión de debentures y/u obligaciones negociables, en moneda nacional o extranjera, con garantía flotante, especial o común.
ARTÍCULO DECIMOPRIMERO. Directorio: La administración y representación de la sociedad está a cargo de un directorio integrado por personas humanas, socias o no, en número de entre 1 (uno) y 5 (cinco) en calidad de directores titulares, cuyo número será establecido por la asamblea que las elija, la cual podrá también elegir igual o menor número de personas humanas, socias o no, en calidad de directores suplentes que se incorporarán al directorio por el orden de su elección. Esta designación deberá ser obligatoria mientras la sociedad prescinda de sindicatura. Durante todo el tiempo en el cual la sociedad sea integrada por un/a único/a socio/a, éste/a podrá ejercer las atribuciones que la ley le confiere a los órganos sociales en cuanto sean compatibles, incluidas la administración y la representación legal. El término del mandato de los/as directores es de 3 (tres) ejercicios y pueden ser reelegidos/as sin límite. Los/as directores se desempeñarán eventualmente hasta la asamblea que los/as reemplace o los/as reelija, en las condiciones de este artículo. En su primera reunión el directorio designará 1 (uno) presidente, pudiendo designar 1 (uno) vicepresidente a fin de reemplazar al/a la presidente ante su ausencia o impedimento. La asamblea determinará la remuneración del directorio. Cuando el directorio fuere plural, las citaciones a reunión del mismo y la información sobre el temario se realizarán por medio fehaciente. También podrá efectuarse por medio electrónico, en cuyo caso deberá asegurarse su recepción. Las reuniones se realizarán en la sede social o el lugar fuera de la misma que se indique, pudiendo utilizarse medios que permitan a los/as participantes comunicarse simultáneamente entre sí. Los/as directores podrán autoconvocarse para deliberar sin necesidad de citación previa, en cuyo caso las resoluciones adoptadas serán válidas si asiste la totalidad de los miembros y el temario es aprobado por mayoría absoluta. Todas las resoluciones deberán incorporarse al Libro de Actas. Para la confección del acta rigen las previsiones del artículo 73 de la LGS. El directorio sesionará con la mayoría absoluta de sus miembros titulares. Las resoluciones se adoptarán por mayoría absoluta de sus miembros presentes. En caso de empate el/la presidente desempatará votando nuevamente. La representación legal de la sociedad corresponde al/a la presidente o al/a la vicepresidente del directorio, en su caso. Quien ejerza la representación de la sociedad obliga a ésta por todos los actos que no sean notoriamente extraños al objeto social. La facultad de absolver posiciones en juicio corresponde al/a la presidente del directorio.
ARTÍCULO DECIMOSEGUNDO. Garantía de los/as directores: Cada director titular otorgará a la sociedad una garantía por el ejercicio de su cargo al momento de aceptarlo. Cada director suplente otorgará una garantía semejante a partir del momento en que asuma el cargo en reemplazo de un/a director titular cesante. Dicha garantía debe consistir únicamente en bonos, títulos públicos o sumas de moneda nacional o extranjera depositados en entidades financieras o cajas de valores, a la orden de la sociedad; o en fianzas, avales bancarios, seguros de caución o de responsabilidad civil a favor de la misma, cuyo costo será soportado por el/la respectivo/a director. Cuando la garantía consista en depósitos de bonos, títulos públicos o sumas de moneda nacional o extranjera, las condiciones de su constitución deben asegurar su indisponibilidad por un término no menor de 3 (tres) años aniversario contados desde el cese del/de la respectivo/a director en el desempeño de sus funciones. El monto de la garantía es igual para todos/as los/as directores y se fija en la suma de $________ (________) por cada director titular designado/a.
ARTÍCULO DECIMOTERCERO. Reuniones del directorio a distancia: A pedido expreso de cualquier director, las reuniones del directorio podrán celebrarse utilizando mecanismos informáticos o digitales que permitan a los/as participantes comunicarse simultáneamente entre sí, tanto sea que todos/as o algunos/as de ellos/as se encuentren a distancia utilizando plataformas que se lo permitan. En estos casos, quienes se comuniquen a distancia serán tenidos/as, a los fines del cómputo del quórum y de las mayorías para tomar decisiones, como presentes en la reunión. La reunión del directorio celebrada a distancia deberá cumplir con los siguientes requisitos: (a) que la sociedad utilice un sistema que otorgue libre acceso a todos/as los/as participantes mediante plataformas que permitan la transmisión en simultáneo de audio y video, que admita su grabación en soporte digital y que habilite la intervención con voz y voto de todos/as los/as asistentes durante su desarrollo; (b) que en la convocatoria a la reunión se informe de manera clara y sencilla cuál es el medio de comunicación elegido y cuál es el modo de acceso a los efectos de permitir dicha participación; (c) que el/la presidente del directorio conserve una copia en soporte digital de la reunión por el término de 5 (cinco) años aniversario contados desde la fecha de conclusión de la reunión, la que deberá estar a disposición de cualquier socio/a que la solicite; (d) que una vez concluida la reunión sea transcripta en el correspondiente libro social, dejándose expresa constancia de las personas que participaron y estar suscripta por el/la presidente del directorio; y (e) en el supuesto de que mediare una interrupción del sistema de comunicación utilizado en la reunión antes de que concluya, que afecte al menos a 1 (uno) de los/as participantes comunicados/as a distancia o la grabación de la reunión, ésta se suspenderá de pleno derecho y automáticamente durante 30 (treinta) minutos. En caso de que pasado dicho lapso no se hubiese podido reanudar el funcionamiento del sistema de comunicación a distancia o de su grabación, la reunión pasará a un cuarto intermedio para el primer día hábil posterior a la suspensión a la misma hora en que se hubiese iniciado la reunión suspendida, manteniendo plena validez las resoluciones adoptadas hasta ese momento. Reanudada la reunión en las condiciones expuestas y restablecida la comunicación de audio y video y su grabación con todos/as los/as asistentes que constituyan el quórum necesario para continuar, se tratarán únicamente aquellos puntos de la agenda de la reunión que no hubieran sido considerados y/o resueltos antes de la interrupción. Si al reanudarse la reunión no se obtuviera el quórum necesario para continuar, la reunión concluirá al tiempo de la interrupción, debiendo convocarse dentro de los 3 (tres) días calendario a una nueva reunión del directorio de modo presencial a los efectos de tratar los puntos del orden del día que no pudieron ser tratados de manera remota.
ARTÍCULO DECIMOCUARTO. 88528825: 258 585288258 2558255858 2 252552558255858 252522 825 8228285558 882582522522222 22 2582255 2 8225255 8228285225858 22 85 22525 28258828855 22 28 55288582 588 52 85 225, 882 225258882 52 82 5888 588252822 2555 28 8582 52 58528825 5252822. 25 58528825 22 8225255 822828522585 82 828285555 28 28822 585 525 5255 5282528 52 255858555 85 2582255. 58 852552 2 28 5228222 52 858 25225858 82 58222 225 82 588252822 22 828 552885828 528 2 522 52 85 225 82252 85 88582 52 58528825, 822828522585 2 2522585 52 852 82 255222. 25 58528825 25255255825585 22 8225255 822828522585 82 828285555 8558858255 825 28 252252 52 58882228 252822228 822 5252852 5 8222.
ARTÍCULO DECIMOQUINTO. Sindicatura: La asamblea elegirá anualmente de 1 (uno) a 3 (tres) síndicos titulares e igual número de síndicos suplentes. Todos/as podrán ser reelegidos/as sin límite. Sus funciones serán las establecidas en el artículo 294 de la LGS y su remuneración será fijada por la asamblea con cargo a los gastos del ejercicio en que se devengue.
ARTÍCULO DECIMOSEXTO. Ejercicio social: El ejercicio social finaliza el día 31 de diciembre de cada año calendario, a cuya fecha se elaborarán los estados contables conforme a las normas contables vigentes. El directorio deberá poner los estados contables a disposición del/de la socio/a con al menos 15 (quince) días calendario de anticipación a su consideración por la asamblea.
ARTÍCULO DECIMOSÉPTIMO. Utilidades, reservas y distribución: De las utilidades líquidas y realizadas se destinarán: (a) el 5,00% (cinco por ciento) a la reserva legal, hasta alcanzar el 20,00% (veinte por ciento) del capital social. Cuando esta reserva quedare disminuida por cualquier razón no podrán distribuirse ganancias hasta su reintegro; (b) el importe que se establezca para retribución del directorio y de la sindicatura, en su caso; (c) al pago de dividendos a las acciones preferidas, en su caso; y (d) el remanente, previa deducción de cualquier otra reserva que los/as socios/as dispusieren constituir, se distribuirá entre los mismos en proporción a su participación en el capital social, respetando, en su caso, los derechos de las acciones preferidas. Podrán constituirse reservas facultativas siempre que las mismas estén justificadas de manera clara y circunstanciada por quien proponga su constitución, sean razonables, respondan a una prudente administración y sean aprobadas por 2/3 (dos tercios) o más del capital social. En el caso de la aprobación por parte de la asamblea de estados contables de cuyo estado de resultados y resultados acumulados resulten saldos negativos, éstos deberán ser compensados con los saldos de las cuentas positivas del patrimonio neto. Si las pérdidas de 1 (uno) ejercicio o acumuladas de ejercicios anteriores tornaren aplicable lo dispuesto por los artículos 94 inciso 5) o 206 de la LGS entonces la asamblea deberá adoptar las resoluciones previstas por los artículos 96 y 206 de la LGS a los fines de poder superar la situación descripta en aquellas normas. Los resultados no asignados de saldo positivo deben necesariamente tener una asignación específica y conformar una reserva facultativa en los términos y con los recaudos previstos en este artículo.
ARTÍCULO DECIMOCTAVO. Disolución y liquidación: Producida la disolución de la sociedad, la liquidación será practicada por el directorio en funciones en ese momento o una comisión liquidadora designada por la asamblea actuando a estos efectos conforme lo establecido en el artículo "Directorio" de este contrato. Cancelado el pasivo, y reembolsado el capital respetando el derecho de las acciones preferidas en su caso, el remanente, si lo hubiere, se distribuirá al/a la socio/a en proporción al capital integrado.
ARTÍCULO DECIMONOVENO. Competencia: Cualquier reclamo, diferencia, conflicto o controversia que se suscitare entre la sociedad, los/as socio/as, el directorio y/o, en su caso, la sindicatura, cualquiera sea su naturaleza, quedará sometido a la jurisdicción de los tribunales ordinarios competentes en materia comercial con competencia territorial en la sede de la sociedad.
II. DISPOSICIONES TRANSITORIAS:
En este acto el Socio Único dispone:
1°. SEDE SOCIAL: Establecer la sede social en el lugar situado en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires que se indica en instrumento separado de este contrato.
2°. CAPITAL SOCIAL: Suscribir el cien por ciento del capital social de acuerdo con el siguiente detalle: ________ suscribe la cantidad de treinta millones acciones ordinarias, escriturales, de $1,00 (Pesos uno con cero centavos) valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción.
El capital social se integra en el cien por ciento en dinero efectivo, acreditándose tal circunstancia mediante la boleta de depósito del Banco de la Nación Argentina.
3°. DESIGNACIÓN DEL DIRECTORIO Y DE LA SINDICATURA Y DECLARACIÓN SOBRE SU CONDICIÓN DE PERSONA EXPUESTA POLÍTICAMENTE: Designar:
(a) Director titular a ________, con Documento Nacional de Identidad número ________, con Clave Única de Identificación Tributaria número ________, de nacionalidad argentina, con fecha de nacimiento el día ________ y con domicilio en ________, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
________ acepta el cargo que le ha sido conferido, constituye domicilio especial en la sede social y domicilio electrónico en ________ y manifiesta con forma y efecto de declaración jurada que no le afecta inhabilidad o incompatibilidad, legal o reglamentaria, alguna para ocupar el cargo que le ha sido conferido y en instrumento separado de este contrato declara sobre su condición afirmativa o negativa de Persona Expuesta Políticamente a los efectos de la Resolución N° 35/2023 y modificatorias de la Unidad de Información Financiera; y
(b) Director suplente a ________ (Documento Nacional de Identidad número ________), con Clave Única de Identificación Tributaria número ________, de nacionalidad argentina, con fecha de nacimiento el día ________ y con domicilio en ________, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
________ acepta el cargo que le ha sido conferido, constituye domicilio especial en la sede social y domicilio electrónico en ________ y manifiesta con forma y efecto de declaración jurada que no le afecta inhabilidad o incompatibilidad, legal o reglamentaria, alguna para ocupar el cargo que le ha sido conferido y en instrumento separado de este contrato declara sobre su condición afirmativa o negativa de Persona Expuesta Políticamente a los efectos de la Resolución N° 35/2023 y modificatorias de la Unidad de Información Financiera; y
(c) Síndico titular a ________ (Documento Nacional de Identidad número ________), con Clave Única de Identificación Tributaria número ________, de nacionalidad argentina, con fecha de nacimiento el día ________ y con domicilio en ________, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
________ acepta el cargo que le ha sido conferido, constituye domicilio especial en la sede social y domicilio electrónico en ________ y manifiesta con forma y efecto de declaración jurada que no le afecta inhabilidad o incompatibilidad, legal o reglamentaria, alguna para ocupar el cargo que le ha sido conferido y en instrumento separado de este contrato declara sobre su condición afirmativa o negativa de Persona Expuesta Políticamente a los efectos de la Resolución N° 35/2023 y modificatorias de la Unidad de Información Financiera; y
(d) Síndico suplente a ________ (Documento Nacional de Identidad número ________), con Clave Única de Identificación Tributaria número ________, de nacionalidad argentina, con fecha de nacimiento el día ________ y con domicilio en ________, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
________ acepta el cargo que le ha sido conferido, constituye domicilio especial en la sede social y domicilio electrónico en ________ y manifiesta con forma y efecto de declaración jurada que no le afecta inhabilidad o incompatibilidad, legal o reglamentaria, alguna para ocupar el cargo que le ha sido conferido y en instrumento separado de este contrato declara sobre su condición afirmativa o negativa de Persona Expuesta Políticamente a los efectos de la Resolución N° 35/2023 y modificatorias de la Unidad de Información Financiera.
4°. DOMICILIO ELECTRÓNICO: Constituir domicilio electrónico en la siguiente dirección de correo electrónico: ________.
5°. PODER ESPECIAL: 8225255 22525 28228858 5 25825 52 ________, 822 828522222 85882258 52 552228555 252252 ________, 2555 52588255 22528 828 25528228 52 822828258822 2 82885828822 52 85 82882555 5222 28 82288252 2588882, 822 25858255 52 5822255 2 25222225 22582885882228 5 2822 82825522222 822828252882, 8288522252 85 522228258822 828858, 2225255 828255222228 25888828 2/2 25885528 822282222255828 2 25282525 5 85 82588855588258822 52 828 522882528 52 85 82882555 5222 28 82288252 2588882. 88828822, 82 55225825 5 58855 2258225 2555 52588255 22528 828 25528228 852 8252 2282855828 5222 222855528 28252882558, 85282882558822 2252558 52 52252828 25888828 (8.2.5.2.), 885288822 2222558 5222882885, 85282882558822 85882258 52 8555258, 85282882558822 2582525222258 52 52252828 25888828 52 85 885555 85222225 52 852228 88528 (8.2.5.2.), 22558 88528882228 222255828 52 822258, 82228858 52 82855558822 2 8528288255882228 55885255858 2 2252 2252 252528822 2588882 588 8222 2255 2255 2258225 25585885 2588555 2 2588885 22 2825258, 85255252 58855 2258225 258582555 8288582 2555 828888255 85 25888858822 528 58882 22 28 585582 52 2588885882228 8225828.
LEÍDA Y RATIFICADA, así la otorga y firma la compareciente de conformidad, por ante mí, doy fe.
ESCRITURA PÚBLICA NÚMERO.... CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD ANÓNIMA. En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, con fecha ________, ante mí, Escribano autorizante, comparece la siguiente persona:
en calidad de SOCIO ÚNICO: quien dice llamarse ________, lo que acredita con el Documento Nacional de Identidad número ________, con Clave Única de Identificación Tributaria número ________, de nacionalidad argentina, con fecha de nacimiento el día ________, estado civil casado en primeras nupcias, de profesión ________ y con domicilio en ________, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
La compareciente es vecina de esta ciudad, hábil, hispanohablante y de mi conocimiento de acuerdo con el artículo 306 inciso b) del Código Civil y Comercial Nación, doy fe. La compareciente dice que ha decidido constituir una Sociedad Anónima Unipersonal que se regirá por las leyes de la República Argentina y especialmente por las disposiciones de la Ley General de Sociedades N° 19.550 (t.o. 1984) y modificatorias y asimismo las siguientes:
I. ESTIPULACIONES:
ARTÍCULO PRIMERO. Denominación y domicilio: La sociedad se denomina "________ S.A.U." y tiene su domicilio legal en jurisdicción de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, pudiendo establecer agencias, sucursales y todo tipo de establecimiento o representación en cualquier otro lugar del país o del extranjero.
ARTÍCULO SEGUNDO. Duración: El plazo de duración de la sociedad es noventa y nueve años aniversario contados a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Público. Dicho plazo podrá ser prorrogado por decisión del/de la socio/a.
ARTÍCULO TERCERO. Objeto: La sociedad tiene por objeto dedicarse, por cuenta propia o ajena, o asociada a terceros, dentro o fuera del país, a las siguientes actividades:
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El cumplimiento del objeto social debe guardar razonable relación con el capital social. La sociedad tiene plena capacidad de derecho para realizar cualquier acto jurídico en el país o en el extranjero, realizar toda actividad lícita, adquirir derechos y contraer obligaciones.
ARTÍCULO CUARTO. Capital: El capital social es Pesos treinta millones con cero centavos representado por treinta millones acciones ordinarias, escriturales, de $1,00 (Pesos uno con cero centavos) valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción. El capital social puede ser aumentado por decisión de la asamblea conforme al artículo 188 de la Ley General de Sociedades N° 19.550 (t.o. 1984) y modificatorias ("LGS"). Las acciones escriturales correspondientes a futuros aumentos de capital podrán ser ordinarias o preferidas, según lo determine la asamblea. Las acciones preferidas podrán tener derecho a un dividendo fijo preferente de carácter acumulativo o no, de acuerdo a las condiciones de emisión. Podrá acordársele también una participación adicional en las ganancias líquidas y realizadas y reconocérsele prioridad en el reembolso del capital, en caso de liquidación. Cada acción ordinaria conferirá derecho de 1 (uno) a 5 (cinco) votos según se resuelva al emitirlas. Las acciones preferidas podrán emitirse con o sin derecho a voto, excepto para las materias incluidas en el artículo 244 párrafo cuarto de la LGS, sin perjuicio de su derecho de asistir a las asambleas con voz.
ARTÍCULO QUINTO. Aumentos de capital: Las acciones escriturales correspondientes a futuros aumentos de capital podrán ser ordinarias o preferidas, según lo determine la asamblea. Las acciones preferidas podrán tener derecho a un dividendo fijo preferente de carácter acumulativo o no, de acuerdo con las condiciones de emisión. Podrá acordársele también una participación adicional en las ganancias líquidas y realizadas y reconocérsele prioridad en el reembolso del capital, en caso de liquidación. Cada acción ordinaria conferirá derecho de 1 (uno) a 5 (cinco) votos según se resuelva al emitirlas. Las acciones preferidas podrán emitirse con o sin derecho a voto, excepto para las materias incluidas en el artículo 244 párrafo cuarto de la LGS, sin perjuicio de su derecho de asistir a las asambleas con voz. Todo aumento de capital social que se lleve a cabo con efectivos desembolsos dinerarios por parte de los/as socios/as, con aportes en especie o en pago de obligaciones preexistentes, deberá prever que el valor de suscripción de las acciones incluya una prima de emisión en aquellos casos en los cuales el valor de las acciones a emitirse resulte superior a su valor nominal. El valor de la prima deberá calcularse mediante cualquier método de valuación reconocido por la normativa vigente del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y resultar del último balance general correspondiente a los estados contables aprobados del último ejercicio económico cerrado antes de la asamblea que haya resuelto el aumento de capital, si el lapso comprendido entre la fecha de cierre del balance y dicha asamblea no superare los 180 (ciento ochenta) días calendario. En su defecto, el valor de la prima de emisión deberá resultar de un balance especial cuya fecha de cierre no exceda de 90 (noventa) días calendario anteriores a la fecha de la asamblea, el cual deberá contar con informe de auditoría conteniendo opinión fundada.
ARTÍCULO SEXTO. Ejercicio del derecho de suscripción preferente: Las acciones ordinarias, sean de voto simple o plural, y las acciones preferidas otorgan a su titular el derecho preferente a la suscripción de nuevas acciones de la misma clase en proporción a las que posea y también otorgan derecho a acrecer en proporción a las acciones que haya suscripto en cada oportunidad. La sociedad hará el ofrecimiento a los/as socios/as mediante notificación fehaciente a su domicilio y a su domicilio electrónico. Los/as socios/as podrán ejercer su derecho de opción dentro de los 30 (treinta) días calendario siguientes a la última notificación. Cuando la integración del aumento de capital se efectúe con aportes en especie o en pago de obligaciones preexistentes, los/as socios/as siempre conservarán su derecho de suscripción preferente debiendo entregar el valor nominal y en su caso la prima de emisión de las nuevas acciones emitidas a la persona humana o jurídica titular del bien o crédito capitalizados. El/La socio/a a quien la sociedad prive del derecho de suscripción preferente puede exigir judicialmente que ésta cancele las suscripciones que le hubieren correspondido de conformidad con lo dispuesto en los artículos 195 y 196 de la LGS.
ARTÍCULO SÉPTIMO. Ejercicio del derecho de acrecer: Vencido el plazo para el ejercicio del derecho de suscripción preferente, si hubiera acciones remanentes pendientes de suscripción, la sociedad notificará, mediante notificación fehaciente a su domicilio y a su correo electrónico, a todos/as los/as socios/as que hubiesen suscripto las nuevas acciones emitidas en la proporción de su tenencia previa al aumento, la existencia de la cantidad de acciones remanentes y sus características. Dichos/as socios/as deberán comunicar a la sociedad de forma fehaciente o por correo electrónico al directorio dentro de los 15 (quince) días calendario de recibida la última notificación su oferta de suscripción parcial o total de las acciones remanentes de la nueva emisión. En caso de haber más de un/a oferente, la suscripción será efectuada a prorrata. La sociedad, dentro del plazo de 15 (quince) días calendario de finalizado aquel período, comunicará por correo electrónico a todos/as los/as socios/as la titularidad de las nuevas acciones emitidas y les remitirá copia de la constancia del saldo de sus cuentas. Si el acrecimiento fuere parcial, el directorio podrá ofrecer a terceros el remanente no acrecido. Si no fuere suscripto por dichos terceros, el directorio deberá reunirse y aprobar una declaración de la cifra definitiva del capital social y su distribución entre los/as socios/as, la que se inscribirá en el Registro Público junto con el documento de la asamblea aprobatoria del aumento.
ARTÍCULO OCTAVO. Mora en la integración: La mora en la integración de las acciones suscriptas se producirá al solo vencimiento del plazo. La sociedad podrá optar por cualquiera de las alternativas previstas en el artículo 193 de la LGS.
ARTÍCULO NOVENO. Transferencia de acciones: La transferencia de acciones es libre, debiendo ser comunicada a la sociedad para su inscripción en el Libro de Registro de Acciones Escriturales de la sociedad. Para que proceda la inscripción deberá acompañarse con la comunicación copia del instrumento de transferencia que el directorio deberá digitalizar e incorporar al libro mencionado.
ARTÍCULO DÉCIMO. Debentures y obligaciones negociables: La asamblea está facultada para autorizar la emisión de debentures y/u obligaciones negociables, en moneda nacional o extranjera, con garantía flotante, especial o común.
ARTÍCULO DECIMOPRIMERO. Directorio: La administración y representación de la sociedad está a cargo de un directorio integrado por personas humanas, socias o no, en número de entre 1 (uno) y 5 (cinco) en calidad de directores titulares, cuyo número será establecido por la asamblea que las elija, la cual podrá también elegir igual o menor número de personas humanas, socias o no, en calidad de directores suplentes que se incorporarán al directorio por el orden de su elección. Esta designación deberá ser obligatoria mientras la sociedad prescinda de sindicatura. Durante todo el tiempo en el cual la sociedad sea integrada por un/a único/a socio/a, éste/a podrá ejercer las atribuciones que la ley le confiere a los órganos sociales en cuanto sean compatibles, incluidas la administración y la representación legal. El término del mandato de los/as directores es de 3 (tres) ejercicios y pueden ser reelegidos/as sin límite. Los/as directores se desempeñarán eventualmente hasta la asamblea que los/as reemplace o los/as reelija, en las condiciones de este artículo. En su primera reunión el directorio designará 1 (uno) presidente, pudiendo designar 1 (uno) vicepresidente a fin de reemplazar al/a la presidente ante su ausencia o impedimento. La asamblea determinará la remuneración del directorio. Cuando el directorio fuere plural, las citaciones a reunión del mismo y la información sobre el temario se realizarán por medio fehaciente. También podrá efectuarse por medio electrónico, en cuyo caso deberá asegurarse su recepción. Las reuniones se realizarán en la sede social o el lugar fuera de la misma que se indique, pudiendo utilizarse medios que permitan a los/as participantes comunicarse simultáneamente entre sí. Los/as directores podrán autoconvocarse para deliberar sin necesidad de citación previa, en cuyo caso las resoluciones adoptadas serán válidas si asiste la totalidad de los miembros y el temario es aprobado por mayoría absoluta. Todas las resoluciones deberán incorporarse al Libro de Actas. Para la confección del acta rigen las previsiones del artículo 73 de la LGS. El directorio sesionará con la mayoría absoluta de sus miembros titulares. Las resoluciones se adoptarán por mayoría absoluta de sus miembros presentes. En caso de empate el/la presidente desempatará votando nuevamente. La representación legal de la sociedad corresponde al/a la presidente o al/a la vicepresidente del directorio, en su caso. Quien ejerza la representación de la sociedad obliga a ésta por todos los actos que no sean notoriamente extraños al objeto social. La facultad de absolver posiciones en juicio corresponde al/a la presidente del directorio.
ARTÍCULO DECIMOSEGUNDO. Garantía de los/as directores: Cada director titular otorgará a la sociedad una garantía por el ejercicio de su cargo al momento de aceptarlo. Cada director suplente otorgará una garantía semejante a partir del momento en que asuma el cargo en reemplazo de un/a director titular cesante. Dicha garantía debe consistir únicamente en bonos, títulos públicos o sumas de moneda nacional o extranjera depositados en entidades financieras o cajas de valores, a la orden de la sociedad; o en fianzas, avales bancarios, seguros de caución o de responsabilidad civil a favor de la misma, cuyo costo será soportado por el/la respectivo/a director. Cuando la garantía consista en depósitos de bonos, títulos públicos o sumas de moneda nacional o extranjera, las condiciones de su constitución deben asegurar su indisponibilidad por un término no menor de 3 (tres) años aniversario contados desde el cese del/de la respectivo/a director en el desempeño de sus funciones. El monto de la garantía es igual para todos/as los/as directores y se fija en la suma de $________ (________) por cada director titular designado/a.
ARTÍCULO DECIMOTERCERO. Reuniones del directorio a distancia: A pedido expreso de cualquier director, las reuniones del directorio podrán celebrarse utilizando mecanismos informáticos o digitales que permitan a los/as participantes comunicarse simultáneamente entre sí, tanto sea que todos/as o algunos/as de ellos/as se encuentren a distancia utilizando plataformas que se lo permitan. En estos casos, quienes se comuniquen a distancia serán tenidos/as, a los fines del cómputo del quórum y de las mayorías para tomar decisiones, como presentes en la reunión. La reunión del directorio celebrada a distancia deberá cumplir con los siguientes requisitos: (a) que la sociedad utilice un sistema que otorgue libre acceso a todos/as los/as participantes mediante plataformas que permitan la transmisión en simultáneo de audio y video, que admita su grabación en soporte digital y que habilite la intervención con voz y voto de todos/as los/as asistentes durante su desarrollo; (b) que en la convocatoria a la reunión se informe de manera clara y sencilla cuál es el medio de comunicación elegido y cuál es el modo de acceso a los efectos de permitir dicha participación; (c) que el/la presidente del directorio conserve una copia en soporte digital de la reunión por el término de 5 (cinco) años aniversario contados desde la fecha de conclusión de la reunión, la que deberá estar a disposición de cualquier socio/a que la solicite; (d) que una vez concluida la reunión sea transcripta en el correspondiente libro social, dejándose expresa constancia de las personas que participaron y estar suscripta por el/la presidente del directorio; y (e) en el supuesto de que mediare una interrupción del sistema de comunicación utilizado en la reunión antes de que concluya, que afecte al menos a 1 (uno) de los/as participantes comunicados/as a distancia o la grabación de la reunión, ésta se suspenderá de pleno derecho y automáticamente durante 30 (treinta) minutos. En caso de que pasado dicho lapso no se hubiese podido reanudar el funcionamiento del sistema de comunicación a distancia o de su grabación, la reunión pasará a un cuarto intermedio para el primer día hábil posterior a la suspensión a la misma hora en que se hubiese iniciado la reunión suspendida, manteniendo plena validez las resoluciones adoptadas hasta ese momento. Reanudada la reunión en las condiciones expuestas y restablecida la comunicación de audio y video y su grabación con todos/as los/as asistentes que constituyan el quórum necesario para continuar, se tratarán únicamente aquellos puntos de la agenda de la reunión que no hubieran sido considerados y/o resueltos antes de la interrupción. Si al reanudarse la reunión no se obtuviera el quórum necesario para continuar, la reunión concluirá al tiempo de la interrupción, debiendo convocarse dentro de los 3 (tres) días calendario a una nueva reunión del directorio de modo presencial a los efectos de tratar los puntos del orden del día que no pudieron ser tratados de manera remota.
ARTÍCULO DECIMOCUARTO. 88528825: 258 585288258 2558255858 2 252552558255858 252522 825 8228285558 882582522522222 22 2582255 2 8225255 8228285225858 22 85 22525 28258828855 22 28 55288582 588 52 85 225, 882 225258882 52 82 5888 588252822 2555 28 8582 52 58528825 5252822. 25 58528825 22 8225255 822828522585 82 828285555 28 28822 585 525 5255 5282528 52 255858555 85 2582255. 58 852552 2 28 5228222 52 858 25225858 82 58222 225 82 588252822 22 828 552885828 528 2 522 52 85 225 82252 85 88582 52 58528825, 822828522585 2 2522585 52 852 82 255222. 25 58528825 25255255825585 22 8225255 822828522585 82 828285555 8558858255 825 28 252252 52 58882228 252822228 822 5252852 5 8222.
ARTÍCULO DECIMOQUINTO. Sindicatura: La asamblea elegirá anualmente de 1 (uno) a 3 (tres) síndicos titulares e igual número de síndicos suplentes. Todos/as podrán ser reelegidos/as sin límite. Sus funciones serán las establecidas en el artículo 294 de la LGS y su remuneración será fijada por la asamblea con cargo a los gastos del ejercicio en que se devengue.
ARTÍCULO DECIMOSEXTO. Ejercicio social: El ejercicio social finaliza el día 31 de diciembre de cada año calendario, a cuya fecha se elaborarán los estados contables conforme a las normas contables vigentes. El directorio deberá poner los estados contables a disposición del/de la socio/a con al menos 15 (quince) días calendario de anticipación a su consideración por la asamblea.
ARTÍCULO DECIMOSÉPTIMO. Utilidades, reservas y distribución: De las utilidades líquidas y realizadas se destinarán: (a) el 5,00% (cinco por ciento) a la reserva legal, hasta alcanzar el 20,00% (veinte por ciento) del capital social. Cuando esta reserva quedare disminuida por cualquier razón no podrán distribuirse ganancias hasta su reintegro; (b) el importe que se establezca para retribución del directorio y de la sindicatura, en su caso; (c) al pago de dividendos a las acciones preferidas, en su caso; y (d) el remanente, previa deducción de cualquier otra reserva que los/as socios/as dispusieren constituir, se distribuirá entre los mismos en proporción a su participación en el capital social, respetando, en su caso, los derechos de las acciones preferidas. Podrán constituirse reservas facultativas siempre que las mismas estén justificadas de manera clara y circunstanciada por quien proponga su constitución, sean razonables, respondan a una prudente administración y sean aprobadas por 2/3 (dos tercios) o más del capital social. En el caso de la aprobación por parte de la asamblea de estados contables de cuyo estado de resultados y resultados acumulados resulten saldos negativos, éstos deberán ser compensados con los saldos de las cuentas positivas del patrimonio neto. Si las pérdidas de 1 (uno) ejercicio o acumuladas de ejercicios anteriores tornaren aplicable lo dispuesto por los artículos 94 inciso 5) o 206 de la LGS entonces la asamblea deberá adoptar las resoluciones previstas por los artículos 96 y 206 de la LGS a los fines de poder superar la situación descripta en aquellas normas. Los resultados no asignados de saldo positivo deben necesariamente tener una asignación específica y conformar una reserva facultativa en los términos y con los recaudos previstos en este artículo.
ARTÍCULO DECIMOCTAVO. Disolución y liquidación: Producida la disolución de la sociedad, la liquidación será practicada por el directorio en funciones en ese momento o una comisión liquidadora designada por la asamblea actuando a estos efectos conforme lo establecido en el artículo "Directorio" de este contrato. Cancelado el pasivo, y reembolsado el capital respetando el derecho de las acciones preferidas en su caso, el remanente, si lo hubiere, se distribuirá al/a la socio/a en proporción al capital integrado.
ARTÍCULO DECIMONOVENO. Competencia: Cualquier reclamo, diferencia, conflicto o controversia que se suscitare entre la sociedad, los/as socio/as, el directorio y/o, en su caso, la sindicatura, cualquiera sea su naturaleza, quedará sometido a la jurisdicción de los tribunales ordinarios competentes en materia comercial con competencia territorial en la sede de la sociedad.
II. DISPOSICIONES TRANSITORIAS:
En este acto el Socio Único dispone:
1°. SEDE SOCIAL: Establecer la sede social en el lugar situado en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires que se indica en instrumento separado de este contrato.
2°. CAPITAL SOCIAL: Suscribir el cien por ciento del capital social de acuerdo con el siguiente detalle: ________ suscribe la cantidad de treinta millones acciones ordinarias, escriturales, de $1,00 (Pesos uno con cero centavos) valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción.
El capital social se integra en el cien por ciento en dinero efectivo, acreditándose tal circunstancia mediante la boleta de depósito del Banco de la Nación Argentina.
3°. DESIGNACIÓN DEL DIRECTORIO Y DE LA SINDICATURA Y DECLARACIÓN SOBRE SU CONDICIÓN DE PERSONA EXPUESTA POLÍTICAMENTE: Designar:
(a) Director titular a ________, con Documento Nacional de Identidad número ________, con Clave Única de Identificación Tributaria número ________, de nacionalidad argentina, con fecha de nacimiento el día ________ y con domicilio en ________, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
________ acepta el cargo que le ha sido conferido, constituye domicilio especial en la sede social y domicilio electrónico en ________ y manifiesta con forma y efecto de declaración jurada que no le afecta inhabilidad o incompatibilidad, legal o reglamentaria, alguna para ocupar el cargo que le ha sido conferido y en instrumento separado de este contrato declara sobre su condición afirmativa o negativa de Persona Expuesta Políticamente a los efectos de la Resolución N° 35/2023 y modificatorias de la Unidad de Información Financiera; y
(b) Director suplente a ________ (Documento Nacional de Identidad número ________), con Clave Única de Identificación Tributaria número ________, de nacionalidad argentina, con fecha de nacimiento el día ________ y con domicilio en ________, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
________ acepta el cargo que le ha sido conferido, constituye domicilio especial en la sede social y domicilio electrónico en ________ y manifiesta con forma y efecto de declaración jurada que no le afecta inhabilidad o incompatibilidad, legal o reglamentaria, alguna para ocupar el cargo que le ha sido conferido y en instrumento separado de este contrato declara sobre su condición afirmativa o negativa de Persona Expuesta Políticamente a los efectos de la Resolución N° 35/2023 y modificatorias de la Unidad de Información Financiera; y
(c) Síndico titular a ________ (Documento Nacional de Identidad número ________), con Clave Única de Identificación Tributaria número ________, de nacionalidad argentina, con fecha de nacimiento el día ________ y con domicilio en ________, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
________ acepta el cargo que le ha sido conferido, constituye domicilio especial en la sede social y domicilio electrónico en ________ y manifiesta con forma y efecto de declaración jurada que no le afecta inhabilidad o incompatibilidad, legal o reglamentaria, alguna para ocupar el cargo que le ha sido conferido y en instrumento separado de este contrato declara sobre su condición afirmativa o negativa de Persona Expuesta Políticamente a los efectos de la Resolución N° 35/2023 y modificatorias de la Unidad de Información Financiera; y
(d) Síndico suplente a ________ (Documento Nacional de Identidad número ________), con Clave Única de Identificación Tributaria número ________, de nacionalidad argentina, con fecha de nacimiento el día ________ y con domicilio en ________, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
________ acepta el cargo que le ha sido conferido, constituye domicilio especial en la sede social y domicilio electrónico en ________ y manifiesta con forma y efecto de declaración jurada que no le afecta inhabilidad o incompatibilidad, legal o reglamentaria, alguna para ocupar el cargo que le ha sido conferido y en instrumento separado de este contrato declara sobre su condición afirmativa o negativa de Persona Expuesta Políticamente a los efectos de la Resolución N° 35/2023 y modificatorias de la Unidad de Información Financiera.
4°. DOMICILIO ELECTRÓNICO: Constituir domicilio electrónico en la siguiente dirección de correo electrónico: ________.
5°. PODER ESPECIAL: 8225255 22525 28228858 5 25825 52 ________, 822 828522222 85882258 52 552228555 252252 ________, 2555 52588255 22528 828 25528228 52 822828258822 2 82885828822 52 85 82882555 5222 28 82288252 2588882, 822 25858255 52 5822255 2 25222225 22582885882228 5 2822 82825522222 822828252882, 8288522252 85 522228258822 828858, 2225255 828255222228 25888828 2/2 25885528 822282222255828 2 25282525 5 85 82588855588258822 52 828 522882528 52 85 82882555 5222 28 82288252 2588882. 88828822, 82 55225825 5 58855 2258225 2555 52588255 22528 828 25528228 852 8252 2282855828 5222 222855528 28252882558, 85282882558822 2252558 52 52252828 25888828 (8.2.5.2.), 885288822 2222558 5222882885, 85282882558822 85882258 52 8555258, 85282882558822 2582525222258 52 52252828 25888828 52 85 885555 85222225 52 852228 88528 (8.2.5.2.), 22558 88528882228 222255828 52 822258, 82228858 52 82855558822 2 8528288255882228 55885255858 2 2252 2252 252528822 2588882 588 8222 2255 2255 2258225 25585885 2588555 2 2588885 22 2825258, 85255252 58855 2258225 258582555 8288582 2555 828888255 85 25888858822 528 58882 22 28 585582 52 2588885882228 8225828.
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