Este CONTRATO DE COMPRAVENTA DE ACCIONES DE SOCIEDAD ANÓNIMA se celebra en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, el ________ entre las siguientes Partes:
VENDEDORA: ________, con DNI ________ y CUIT ________, de nacionalidad argentina, con fecha de nacimiento el ________, en unión matrimonial en la fecha de este Contrato, sin correo electrónico a los fines del presente Contrato y con domicilio a los fines del presente Contrato en ________, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
COMPRADORA: ________, con DNI ________ y CUIT ________, de nacionalidad argentina, con fecha de nacimiento el ________, en unión matrimonial en la fecha de este Contrato, sin correo electrónico a los fines del presente Contrato y con domicilio a los fines del presente Contrato en ________, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
Las Partes acuerdan lo siguiente:
CLÁUSULA (1). Definiciones
Acciones: las acciones ordinarias, escriturales, clase única, de valor nominal $1,00 (Pesos uno con cero centavos) cada una y con derecho a 1 (uno) voto por acción emitidas por la Sociedad.
Autoridad Pública: cualquier órgano legislativo, ejecutivo o judicial de carácter nacional, provincial o municipal.
Carta de Renuncia: la información a la Sociedad de la renuncia indeclinable al cargo de director (titular o suplente) o síndico (titular o suplente), según el caso, que cumple los siguientes requisitos: (1) es escrita; y (2) es en idioma español; y (3) está instrumentada en soporte papel; y (4) lleva la firma manuscrita o digital (pero no la firma electrónica) de la persona titular del cargo renunciado; y (5) su forma, fecha y contenido razonablemente satisfacen a la Compradora.
CCyCN: el Código Civil y Comercial de la Nación.
Comunicación: un mensaje que cumple los siguientes requisitos: (1) es escrito; y (2) es en idioma español; y (3) es dirigido desde el Domicilio de la Parte remitente hacia el Domicilio de la Parte destinataria.
Comunicación Societaria: la información a la Sociedad requerida por el art. 215 LGS sobre la venta del Paquete Accionario conforme a este Contrato que cumple los siguientes requisitos: (1) es escrita; y (2) es en idioma español; y (3) está instrumentada en soporte papel; y (4) lleva la firma manuscrita o digital (pero no la firma electrónica) de la Vendedora; y (5) tiene estampada una constancia de recepción por la Sociedad; y (6) su forma, fecha y contenido son razonablemente satisfactorios para la Compradora.
Contacto de la Compradora: la persona integrante de la Compradora que a los fines del apartado (b) de la Cláusula Parte Pluripersonal la Compradora informare a la Vendedora por una Comunicación fehaciente dirigida al Domicilio de la Vendedora.
Contacto de la Vendedora: la persona integrante de la Vendedora que a los fines del apartado (b) de la Cláusula Parte Pluripersonal la Vendedora informare a la Compradora por una Comunicación fehaciente dirigida al Domicilio de la Compradora.
Cónyuge: la persona humana casada con la Vendedora en la Fecha de Venta.
Cuenta de la Vendedora: la siguiente cuenta bancaria de titularidad de la Vendedora:
Entidad: BACS Banco de Crédito y Securitización S.A.
Cuenta: ________.
Domicilio: la respectiva dirección de cada Parte indicada en el encabezamiento del presente Contrato o aquella otra dirección en la República Argentina que la respectiva Parte informare a la otra Parte conforme a la Cláusula Domicilios.
Fecha de Venta: la fecha indicada en el encabezamiento del presente Contrato.
Gasto: cualquier erogación documentada y razonable (excepto cualquier erogación requerida por una obligación tributaria, que solamente deberá ser documentada) incurrida por una Parte por causa de este Contrato.
Impuesto Adicional: el Impuesto al Valor Agregado creado por la Ley nacional N° 23.349 (t.o. 1997) u otro tributo indirecto que en la fecha de que se trate la Vendedora está obligada por una ley u otro acto de una Autoridad Pública con alcance general o individual a adicionar a, y/o percibir junto con, cualquier suma de Pesos pagadera por la Compradora por causa del presente Contrato en cualquier calidad que fuere (contribuyente final, agente de percepción, etc.).
LGS: la Ley nacional N° 19.550 (t.o. 1984).
Paquete Accionario: la cantidad de ________ (________) Acciones totalmente integradas y de propiedad de la Vendedora en la Fecha de Venta.
Peso y el símbolo $: la moneda de curso legal y forzoso en la República Argentina.
Precio: la suma de $________ (________) con más el Impuesto Adicional.
Reclamo Indemnizable: la obligación de dar dinero, de dar una cosa, de hacer y/o de no hacer: (1) que un tercero y/o una Autoridad Pública, en calidad de acreedora: (a) considerare originada con anterioridad a, o en, la Fecha de Venta y causada por la titularidad del Paquete Accionario en cabeza de la Vendedora; y (b) atribuyere a la Compradora, en calidad de deudora, exclusivamente o no y con cualquier fundamento que fuere excepto la entrada en vigencia después de la Fecha de Venta de una modificación del CCyCN o de la LGS u otra legislación especial aplicable a este Contrato de que se trate; y (2) cuyo incumplimiento la acreedora de dicha obligación imputare, directa o indirectamente, a la Compradora; y (3) que, por causa de dicho incumplimiento, la acreedora de dicha obligación considerare que le confiere derecho y acción contra la Compradora y, por lo tanto, anunciare que demandará o demandare, extrajudicial o judicialmente, de la Compradora el cumplimiento de dicha obligación o el pago de una indemnización en dinero y/o especie por el rubro y monto que fuere.
Sociedad: la sociedad anónima denominada ________, inscripta el ________ en el Registro Público bajo el número/matrícula ________, con CUIT ________, domiciliada en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y con sede central en la siguiente dirección: ________, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
Tribunales: los órganos judiciales locales competentes por razón de la materia indicados en la Cláusula Tribunales Judiciales Competentes.
CLÁUSULA (2). Interpretación
(a) Las expresiones "este Contrato", "el presente Contrato", "este instrumento" o "este documento" refieren, en la fecha de que se trate, al presente Contrato junto con todos los Anexos que tiene en dicha fecha, en cualquier caso tal y como su texto, original o modificado conforme al apartado (a) de la Cláusula Exclusión de Modificación Tácita una o más veces con anterioridad a dicha fecha, está en dicha fecha modificado conforme al apartado (a) de la Cláusula Exclusión de Modificación Tácita por primera o ulterior vez y la modificación de que se trate es eficaz desde antes de dicha fecha.
(b) Salvo cuando en este Contrato expresamente se dispone de otra forma o de acuerdo con la legislación imperativa aplicable a este Contrato de que se trate corresponde otra interpretación:
(I) las palabras en mayúscula utilizadas en este Contrato tienen el significado que se les asigna en el mismo; y
(II) las definiciones en la Cláusula Definiciones en:
(1) singular no excluyen su plural y viceversa; y
(2) género masculino no excluyen el femenino y viceversa; y
(III) las referencias a:
(1) "persona" y "tercero" o "personas" y "terceros" son, respectivamente, a una única o a una pluralidad de personas humanas y/o jurídicas de manera indistinta; y
(2) una disposición legal son a dicha disposición legal tal y como está vigente en la fecha de que se trate; y
(3) cualquier derecho, obligación o acción de una Parte ("Parte A") en relación con cualquier otra Parte ("Parte B") por causa de la compraventa objeto del presente Contrato son a dicho derecho, obligación o acción:
(A) cualquiera fuere su fuente dispositiva (incluyendo, sin limitación, este Contrato, el CCyCN, la LGS, cualquier otra legislación especial aplicable a este Contrato o un acto de la Autoridad Pública competente relativo a este Contrato); y
(B) tal y como en la fecha de que se trate, de acuerdo con la prelación de las disposiciones de este Contrato y aquellas del CCyCN, de la LGS, de la otra legislación especial aplicable a este Contrato de que se trate y/o de un acto de la Autoridad Pública competente relativo a este Contrato aplicables de manera supletoria o imperativa a este Contrato en dicha fecha, dicho derecho es reconocido a, y puede ser ejercido por, o dicha obligación es atribuida a, y debe ser cumplida por, o dicha acción es otorgada a, y puede ser ejercitada por, la Parte A en relación con la Parte B en dicha fecha; y
(IV) durante la aplicación de la Cláusula Parte Pluripersonal las referencias a:
(1) cualquier Parte ("Parte A") son a todas las personas integrantes de la Parte A indistintamente y, en consecuencia, cualquier derecho reconocido, u obligación atribuida, a:
(A) la Parte A puede ser ejercido o cumplida, respectivamente, por cualquiera de las personas integrantes de la Parte A; o
(B) cualquier otra Parte ("Parte B") puede ser ejercido o cumplida, respectivamente, por la Parte B en relación con cualquiera de las personas integrantes de la Parte A; y
(2) el Domicilio de la Parte de que se trate ("Parte A") son a todos los domicilios de las personas integrantes de la Parte A a los fines del presente Contrato indistintamente y, en consecuencia:
(A) cualquier Comunicación o cualquier notificación u otra comunicación que de acuerdo con el presente Contrato debe ser enviada desde el, o dirigida al, Domicilio de la Parte A puede ser enviada desde, o dirigida a, cualquiera de dichos domicilios de las personas integrantes de la Parte A; y
(B) cualquier derecho u obligación de cualquier otra Parte ("Parte B") que debe ser ejercido o cumplida, respectivamente, en el Domicilio de la Parte A puede ser ejercido o cumplida, respectivamente, por la Parte B en cualquiera de dichos domicilios de las personas integrantes de la Parte A; y
(V) los plazos contractuales se computan en días calendario continuos.
(c) Las referencias a Cláusulas o Anexos utilizadas en este Contrato sin indicar su fuente son a Cláusulas o Anexos de este Contrato exclusivamente.
CLÁUSULA (3). Objeto
En este acto:
(a) la Vendedora:
(I) vende a la Compradora, y la Compradora recibe de la Vendedora, el Paquete Accionario por el Precio; y
(II) entrega a la Compradora, y la Compradora recibe de la Vendedora, su Carta de Renuncia, sirviendo el presente Contrato de suficiente recibo; y
(III) se obliga a cumplir sus obligaciones; y
(b) en contraprestación, la Compradora:
(I) paga a la Vendedora el Precio en la Cuenta de la Vendedora, sirviendo el presente Contrato de suficiente recibo de la Vendedora; y
(II) se obliga a cumplir sus obligaciones.
CLÁUSULA (4). Comunicación de la Compraventa a la Sociedad
(a) La Vendedora:
(I) dentro de los 2 (dos) días hábiles siguientes a la fecha de este Contrato realizará la Comunicación Societaria; y
(II) dentro de los 5 (cinco) días siguientes a la fecha de este Contrato:
(1) causará que el directorio de la Sociedad válidamente tome nota de la Comunicación Societaria y resuelva registrar en el Libro de Registro de Acciones Escriturales la titularidad de las Acciones integrantes del Paquete Accionario a nombre de la Compradora; y
(2) entregará en el Domicilio de la Compradora 1 (uno) copia certificada de la Comunicación Societaria recibida por la Sociedad.
(b) Todos los Gastos causados por el cumplimiento de la presente Cláusula serán soportados exclusivamente por la Vendedora.
CLÁUSULA (5). Reemplazo de Funcionario/a de la Sociedad
La Compradora:
(a) causará que dentro de los 10 (diez) días siguientes a la fecha en que la Vendedora cumpliere con el apartado (a) sub-apartado (II) punto (2) de la Cláusula Comunicación de la Compraventa a la Sociedad el directorio de la Sociedad acepte la renuncia presentada por la Vendedora y haga constar el carácter no intempestivo y no doloso de la misma; y
(b) se obliga a votar por la aprobación de la gestión de la Vendedora en la primera asamblea que se convocare y realizare después de la Fecha de Venta y cuyo orden del día incluyere la consideración de la gestión de la Vendedora; y
(c) entregará en el Domicilio de la Vendedora 1 (uno) copia certificada de cada acta que probare su cumplimiento con los apartados (a) y (b) dentro de los 10 (diez) días siguientes a la fecha de cierre del acto del órgano societario correspondiente.
CLÁUSULA (6). Indemnidad de la Compradora por la Vendedora
(a) La Vendedora:
(I) mantendrá indemne a la Compradora de todo daño y/o perjuicio que la Compradora pudiere sufrir o sufra, en cualquier caso directamente, por causa de un Reclamo Indemnizable (incluyendo, sin limitación, cualquier pago a nombre y por cuenta de la Compradora, total o parcial, definitivo para la Compradora y no reembolsable o reintegrable, en cualquier caso cierta e inmediatamente, por un tercero a la Compradora, realizado en relación con dicho Reclamo Indemnizable y/o en concepto de honorarios legales y/o notariales y/o de tributos y/o gastos, en cualquier caso documentados y pagaderos por causa de la defensa de la Compradora en dicho Reclamo Indemnizable y/o la realización del pago en relación con dicho Reclamo Indemnizable de que se trate); y
(II) sujeto a lo dispuesto en el apartado (b) sub-apartado (IV), pagará la indemnización de los daños y/o perjuicios sufridos directamente por la Compradora por causa de un Reclamo Indemnizable por la suma de Pesos, en la fecha o dentro del plazo y en la cuenta bancaria o el domicilio, en cualquier caso en la República Argentina, que la Compradora indicare conforme al apartado (b) sub-apartado (IV) punto (1).
(b) Si la Compradora tuviere conocimiento de un Reclamo Indemnizable:
(I) por una o más Comunicaciones fehacientes dirigidas al Domicilio de la Vendedora:
(1) de inmediato pondrá dicho Reclamo Indemnizable en conocimiento de la Vendedora; y
(2) continuará informando detalladamente a la Vendedora de todo mayor conocimiento sobre dicho Reclamo Indemnizable que la Compradora por sí sola adquiriere hasta la última de las siguientes fechas:
(A) la fecha de cumplimiento por la Vendedora con el apartado (a) sub-apartado (II); o
(B) la fecha de cumplimiento por la Vendedora con el apartado (c) sub-apartado (II); y
(II) exhibirá a la Vendedora la documentación original sobre dicho Reclamo Indemnizable que la Compradora tuviere disponible en la fecha o dentro del plazo y en el domicilio en la República Argentina que indicare conforme al sub-apartado (I); y
(III) adoptará todas las medidas necesarias o convenientes (a su criterio exclusivo) para preservar todo derecho al reembolso o reintegro, en cualquier caso cierto e inmediato, de cualquier pago de la Compradora por causa de dicho Reclamo Indemnizable que la Compradora considerare tener contra un tercero (a criterio exclusivo de la Compradora); y
(IV) si realizare un pago por causa de dicho Reclamo Indemnizable a nombre y por cuenta propios, total o parcialmente, de manera definitiva para la Compradora y sin derecho de la Compradora al reembolso o reintegro, en cualquier caso cierto e inmediato, de dicho pago por un tercero:
(1) solicitará a la Vendedora la indemnización de los daños y/o perjuicios sufridos por la Compradora directamente por causa del pago de dicho Reclamo Indemnizable de que se trate por la suma de Pesos, en la fecha o dentro del plazo y en la cuenta bancaria o el domicilio, en cualquier caso en la República Argentina, que indicare por una Comunicación fehaciente dirigida al Domicilio de la Vendedora; y
(2) exhibirá a la Vendedora el comprobante original del pago realizado por causa de dicho Reclamo Indemnizable de que se trate en la fecha o dentro del plazo y en el domicilio en la República Argentina que indicare conforme al punto (1).
(c) Si la Vendedora recibiere una Comunicación conforme al apartado (b) sub-apartado (I) punto (1):
(I) de inmediato adoptará todas las medidas necesarias o convenientes (a su criterio exclusivo) para extinguir íntegra y definitivamente dicho Reclamo Indemnizable; y
(II) con anterioridad a la fecha en que recibiere una Comunicación conforme al apartado (b) sub-apartado (IV) punto (1) entregará en el Domicilio de la Compradora la documentación original o en copia certificada que pruebe (a criterio exclusivo de la Compradora) la extinción íntegra y definitiva de dicho Reclamo Indemnizable dentro de los 2 (dos) días hábiles siguientes a la última fecha de dicha documentación.
(d) Todos los Gastos causados por el cumplimiento de la presente Cláusula serán soportados exclusivamente por la Vendedora.
CLÁUSULA (7). Asentimiento Conyugal
El Cónyuge firma este Contrato en prueba de su conformidad con la venta del Paquete Accionario a la Compradora por el Precio de acuerdo con lo dispuesto en el presente Contrato.
CLÁUSULA (8). Manifestaciones
(a) La Vendedora manifiesta que:
(I) tiene capacidad para celebrar este Contrato y obligarse conforme a sus términos; y
(II) es una persona casada y las Acciones integrantes del Paquete Accionario son un bien ganancial y, en consecuencia, debe obtener el asentimiento conyugal requerido por el art. 470 segunda oración inc. b) CCyCN; y
(III) el Cónyuge tiene capacidad para cumplir por sí con la Cláusula Asentimiento Conyugal conforme a sus términos; y
(IV) ninguna disposición de otro contrato del cual es parte o de una Autoridad Pública le prohíbe vender el Paquete Accionario a la Compradora por el Precio o recibir el Precio, en cualquier caso como se establece en este Contrato; y
(V) cada Acción integrante del Paquete Accionario está bajo su dominio perfecto; y
(VI) la información suministrada y la documentación entregada a la Compradora con anterioridad a, y/o en, la fecha de este Contrato en relación con la Vendedora, la Sociedad y las Acciones integrantes del Paquete Accionario son completas, correctas y veraces en todos sus aspectos significativos; y
(VII) no hay embargo judicial vigente sobre la Cuenta de la Vendedora y/o cualquier suma de dinero y/o cantidad de cosas (incluyendo, sin limitación, moneda que no fuere de curso legal en la República Argentina) que se acreditare en la misma.
(b) La Compradora manifiesta que:
(I) tiene capacidad para celebrar este Contrato y obligarse conforme a sus términos; y
(II) es una persona casada y las Acciones integrantes del Paquete Accionario que adquiere en la Fecha de Venta serán un bien ganancial; y
(III) ninguna disposición de otro contrato del cual es parte o de una Autoridad Pública le prohíbe comprar el Paquete Accionario a la Vendedora por el Precio o pagar el Precio, en cualquier caso como se establece en este Contrato; y
(IV) la información obtenida y la documentación recibida de la Vendedora con anterioridad a, y/o en, la fecha de este Contrato en relación con la Vendedora, la Sociedad y las Acciones integrantes del Paquete Accionario son suficientes fundamentos para comprar el Paquete Accionario a la Vendedora por el Precio y pagar el Precio como se establece en este Contrato; y
(V) los fondos utilizados para pagar el Precio son de origen lícito y de libre disponibilidad para la Compradora.
CLÁUSULA (9). Resolución Opcional
(a) Este Contrato podrá ser resuelto en cualquier fecha posterior a la fecha indicada en el encabezamiento del mismo por:
(I) la Vendedora:
(1) ante el incumplimiento por la Compradora de cualquiera de sus obligaciones si, ante la solicitud de la Vendedora por una Comunicación fehaciente dirigida al Domicilio de la Compradora, la Compradora no hubiera cumplido la obligación de que se trate o restablecido el estado de cosas preexistente al incumplimiento de que se trate, según el caso, en un todo de acuerdo con dicha solicitud de la Vendedora; o
(2) si alguna manifestación de la Compradora en la Cláusula Manifestaciones, distinta de la manifestación efectuada en el apartado (b) sub-apartado (II) de dicha Cláusula, resultare falsa en algún aspecto significativo; o
(3) si la Compradora:
(A) realizare alguno de los actos o hechos enunciados en el art. 79 Ley nacional N° 24.522 o algún otro acto o hecho igualmente revelador de su estado de cesación de pagos (a criterio exclusivo de la Vendedora); o
(B) iniciare algún procedimiento conforme a la Ley nacional N° 24.522; o
(4) si un tercero iniciare contra la Compradora algún procedimiento conforme a la Ley nacional N° 24.522; y/o
(II) la Compradora:
(1) ante el incumplimiento por la Vendedora de:
(A) cualquiera de las obligaciones que le atribuye la Cláusula Comunicación de la Compraventa a la Sociedad; o
(B) cualquier otra de sus obligaciones si, ante la solicitud de la Compradora por una Comunicación fehaciente dirigida al Domicilio de la Vendedora, la Vendedora no hubiera cumplido la obligación de que se trate o restablecido el estado de cosas preexistente al incumplimiento de que se trate, según el caso, en un todo de acuerdo con dicha solicitud de la Compradora; o
(2) si dentro de los 10 (diez) días siguientes a la fecha en que la Vendedora cumpliere con el apartado (a) sub-apartado (I) de la Cláusula Comunicación de la Compraventa a la Sociedad por cualquier causa no imputable a la Compradora la Sociedad no registrare en el Libro de Registro de Acciones Escriturales la titularidad de las Acciones integrantes del Paquete Accionario a nombre de la Compradora; o
(3) si alguna manifestación de la Vendedora en la Cláusula Manifestaciones resultare falsa en algún aspecto significativo; o
(4) si la Vendedora:
(A) realizare alguno de los actos o hechos enunciados en el art. 79 Ley nacional N° 24.522 o algún otro acto o hecho igualmente revelador de su estado de cesación de pagos (a criterio exclusivo de la Compradora); o
(B) iniciare algún procedimiento conforme a la Ley nacional N° 24.522; o
(5) si un tercero iniciare contra la Vendedora algún procedimiento conforme a la Ley nacional N° 24.522.
(b) La Parte de que se trate informará su voluntad de resolver este Contrato y la fecha de resolución de este Contrato por una Comunicación fehaciente dirigida al Domicilio de la otra Parte.
(c) La resolución de este Contrato conforme a los apartados (a) y (b) no afectará lo dispuesto en la Cláusula Subsistencia.
CLÁUSULA (10). Prohibición de Cesión
Ninguna Parte ("Parte A") se obligará a ceder o cederá su posición contractual o cualquier derecho u obligación a tercero alguno sin el consentimiento previo de la otra Parte ("Parte B") expresado por una Comunicación fehaciente dirigida al Domicilio de la Parte A; aclarándose que durante la aplicación de la Cláusula Parte Pluripersonal cualquier persona integrante de la Parte A podrá obligarse a ceder y ceder su calidad de integrante de la Parte A a cualquier otra persona integrante de la Parte A sin el consentimiento anterior, simultáneo o posterior de la Parte B si:
(a) en la fecha de celebración de dicha cesión, las personas integrantes de la Parte A (fueren o no fueren parte de dicha cesión) debieren responder solidariamente por las obligaciones de la Parte A frente a la Parte B; y
(b) a partir de la fecha de eficacia de dicha cesión respecto de las personas integrantes de la Parte A que fueren parte de dicha cesión, las personas integrantes de la Parte A remanentes debieren responder solidariamente por las obligaciones de la Parte A frente a la Parte B; y
(c) la Parte A informare a la Parte B por una Comunicación fehaciente dirigida al Domicilio de la Parte B dentro de los 2 (dos) días hábiles siguientes a la fecha de eficacia de dicha cesión respecto de las personas integrantes de la Parte A que fueren parte de dicha cesión:
(I) la identidad de las personas integrantes de la Parte A que fueren parte de dicha cesión y su respectiva calidad de parte cedente o parte cesionaria de dicha cesión; y
(II) la fecha de celebración de dicha cesión; y
(III) la fecha de eficacia de dicha cesión respecto de las personas integrantes de la Parte A que fueren parte de dicha cesión.
CLÁUSULA (11). Gastos
Los Gastos incurridos por las Partes por causa de:
(a) la celebración y el cumplimiento de este Contrato serán soportados por la Vendedora exclusivamente salvo cuando en este Contrato se dispone de otra forma; y
(b) la ejecución del presente Contrato serán soportados por una o ambas de las Partes según decida la Autoridad Pública competente.
CLÁUSULA (12). Sellado
(a) La Vendedora soportará el pago de todo sellado debido solidariamente a la Autoridad Pública competente por causa del otorgamiento de este Contrato.
(b) Si la Compradora pagare dicho sellado entonces deberá ser reembolsada por la Vendedora dentro de un plazo razonable contra la exhibición del comprobante original de dicho pago en el Domicilio de la Compradora.
CLÁUSULA (13). Confidencialidad
Ninguna Parte ("Parte A") se obligará a divulgar, divulgará o permitirá que se divulgue a su favor o en perjuicio de la otra Parte ("Parte B") la celebración, el contenido y/o el cumplimiento de este Contrato sin el consentimiento previo de la Parte B expresado por una Comunicación fehaciente dirigida al Domicilio de la Parte A salvo que la asunción de la obligación de divulgar o la divulgación:
(a) fuere requerida a la Parte A por una ley u otro acto de una Autoridad Pública con alcance general o individual; o
(b) fuere efectuada por:
(I) la Vendedora a los fines de la Cláusula Comunicación de la Compraventa a la Sociedad; o
(II) la Parte A principalmente en relación con este Contrato:
(1) a los fines de una mediación pre-judicial obligatoria por ley; o
(2) ante los Tribunales.
CLÁUSULA (14). Aceptación de Renuncias
Cada Parte acepta las renuncias hechas en su beneficio por la otra Parte conforme al presente Contrato.
CLÁUSULA (15). Exclusión de Renuncia Tácita
Ninguna Parte ("Parte A") se obligará a alegar, alegará o permitirá que se alegue a su favor o en perjuicio de la otra Parte ("Parte B") que un derecho de la Parte B se extinguió debido a la mera falta de su ejercicio por la Parte B salvo cuando en este Contrato o el CCyCN, la legislación especial aplicable a este Contrato de que se trate o el acto de la Autoridad Pública competente relativo a este Contrato de que se trate expresamente se sanciona la mera falta de ejercicio de dicho derecho de la Parte B con la extinción del mismo.
CLÁUSULA (16). Parte Pluripersonal
Si en cualquier momento por cualquier causa y tiempo que fuere cualquier Parte ("Parte A") se integrare con más de 1 (uno) persona entonces las personas integrantes de la Parte A:
(a) de pleno derecho desde, e incluyendo, la fecha en que comenzare dicha pluripersonalidad y mientras la misma durare, responderán solidariamente por las obligaciones de la Parte A frente a la otra Parte ("Parte B") y cualquier acuerdo en contrario sin la conformidad escrita y expresa de la Parte B no tendrá efecto frente a la Parte B; y
(b) de haber firmado este Contrato en la fecha indicada en el encabezamiento del mismo y tener diferentes Domicilios o de no haber firmado este Contrato en la fecha indicada en el encabezamiento del mismo entonces hasta la fecha en que tuvieren el mismo Domicilio o firmaren el presente Contrato y tuvieren el mismo Domicilio, según el caso, conducirán las relaciones de la Parte A con la Parte B por intermedio de la persona de contacto de que se trate (Contacto de la Vendedora si la Parte A fuere la Vendedora o Contacto de la Compradora si la Parte A fuere la Compradora) y dicha persona de contacto podrá ser mandatario/a de dichas personas con poder para representar a la Parte A en todo lo relativo a este Contrato si dichas personas así lo acordaren exclusivamente entre sí pero dicho acuerdo no tendrá efecto frente a la Parte B en defecto de la demostración oportuna y satisfactoria de la representatividad de dicha persona de contacto; y
(c) elegirán a una persona integrante de la Parte A para conservar la posesión del ejemplar original de este Contrato perteneciente a la Parte A conforme a lo dispuesto en este apartado salvo que por un acuerdo escrito exclusivamente entre sí dispusieren de otra forma:
(I) junto con el ejemplar original perteneciente a la Parte A de cualquier:
(1) modificación de este Contrato que las Partes suscribieren con posterioridad a la fecha de este Contrato; y/o
(2) otro contrato de la Parte A con la Parte B y/o un tercero cuyo objeto se relacionare directamente con el presente Contrato; y
(II) sin delegación jurídica o fáctica; y
(III) de manera gratuita pero con derecho a solicitar a cada otra persona integrante de la Parte A el adelanto o reembolso proporcional de cualquier Gasto previsto o incurrido, respectivamente, por causa directa de dicha conservación; y
(IV) para uso exclusivo por la Parte A o cualquier persona integrante de la Parte A con un propósito y bajo responsabilidad comunes o individuales, respectivamente; y
(V) a fin de cumplir con el apartado (b) de la Cláusula Destrucción, Extravío, Hurto, Inaccesibilidad o Robo; y
(VI) con responsabilidad limitada al costo de reposición del ejemplar original de este Contrato (incluyendo el ejemplar original de cualquier modificación del mismo) y/o de cualquier otro contrato de la Parte A con la Parte B y/o un tercero relacionado directamente con el presente Contrato, en cualquier caso perteneciente a la Parte A, salvo que su destrucción, extravío, hurto, inaccesibilidad permanente o robo hubiera resultado del dolo o de la culpa de dicha persona integrante de la Parte A; y
(VII) hasta la primera fecha de las siguientes:
(1) la fecha de recepción de los respectivos ejemplares originales de este Contrato (incluyendo el ejemplar original de cualquier modificación del mismo) y cualquier otro contrato de la Parte A con la Parte B y/o un tercero relacionado directamente con el presente Contrato pertenecientes a la Parte A por otra persona integrante de la Parte A que hubiera aceptado sustituirla a los fines de este apartado por un acuerdo escrito exclusivamente entre las personas integrantes de la Parte A; o
(2) la última fecha de prescripción de las siguientes acciones de:
(A) la Parte A para demandar a la Parte B por incumplimiento de este Contrato; o
(B) la Parte B para demandar a la Parte A por incumplimiento de este Contrato; o
(3) la fecha de extinción de la calidad de integrante de la Parte A por la causa que fuere.
CLÁUSULA (17). Paridad
(a) Las Partes concurren voluntariamente y en paridad a la celebración de este Contrato.
(b) Ninguna Parte ("Parte A") se obligará a alegar, alegará ni permitirá que se alegue a su favor o en perjuicio de la otra Parte ("Parte B") que el presente Contrato es "por adhesión" para la Parte A o la Parte B o contiene una o más Cláusula/s:
(I) predispuesta/s unilateralmente por la Parte B, la Parte A u otra persona en cuya redacción la Parte A, la Parte B o cada Parte, respectivamente, no participó; o
(II) incomprensible/s para la Parte A o la Parte B; o
(III) ambigua/s que, de por sí, debe/n interpretarse en sentido favorable a la Parte A o la Parte B o contrario a la Parte B o la Parte A, respectivamente.
CLÁUSULA (18). Subsistencia
Los derechos y las obligaciones de las Partes que les atribuyen las Cláusulas Indemnidad de la Compradora por la Vendedora, Confidencialidad, Exclusión de Renuncia Tácita, Parte Pluripersonal, Comunicaciones, Domicilios y Prórroga de Competencia subsistirán durante el plazo de 180 (ciento ochenta) días desde la Fecha de Venta.
CLÁUSULA (19). Contrato de Uso
Las Partes manifiestan que el presente Contrato es de uso en la actividad a la que corresponde su objeto y, en consecuencia, acuerdan que no será probado exclusivamente por testigos.
CLÁUSULA (20). 8852552 82228222
(a) 5822 82225522 82825522225 28 5852552 28222 2 5228282882 52 858 255228 22 52858822 822 28 282222 528 28822 2, 22 822828522885, 5225 882 222822 2252 2252 5852552 (2558 5 2885822) 52225825 22252 28858 2582222 225 855885825 5852552 52 8222852288588555 828285552 22252 858 255228 22 52858822 822 85 82225258822 82852 85 52882555 2 28 2585222 8888225582 52 852 82 25522 85882 855885825 58822888822 52 58852 5852552 52 8222852288588555 828222528882 822 28 25282222 82225522.
(b) 8822525 25522 ("25522 8") 82 28882555 5 582255, 5822555 2 225282855 852 82 582252 5 85 25825 2 22 225258882 52 85 2255 25522 ("25522 8") 82852 85 8582 52 85 82225258822 852828825555 225 85 25522 8 2/2 52 85 82255825 52 85 25522 8, 22 855885825 8582 52 85225 22 2 822 5888222885, 25288522222 (8288522252 5555222 858 2552528858 252882825528) 5 85 82828558822 52 2822 82225522 85882 855252 22 2822 82225522 2 28 88288 2 85 82288858822 28228858 528885882 5 2822 82225522 52 852 82 25522 252528522222 82 5882222 52 2255 22525.
CLÁUSULA (21). 5588522
25 828588522 52 525 2 258 88558585/8 (2252 22 52 2822 82225522 22 85 222588555) 852 8285282225 5282528 52 85 22855 225 525 85585 22 822525882 5 582525 2 52858 52 858 255228 22 52282555 85 8588522 52 858 528252228 885585858 85882 852 58855 828588522 52282552 5 525 2 258 88558585/8 82288525555/8 28228858/28 225 858 255228 2555 822282555 28 25282222 82225522 2 858 255228 582555522 85 5282858822 52 2822 82225522.
CLÁUSULA (22). Destrucción, Extravío, Hurto, Inaccesibilidad o Robo
(a) La Parte ("Parte A") afectada por destrucción, extravío, hurto, inaccesibilidad permanente por una causa no imputable a la Parte A o robo de su ejemplar original del presente Contrato podrá solicitar a la otra Parte ("Parte B") la producción y entrega de 1 (uno) copia certificada del ejemplar original de este Contrato perteneciente a la Parte B:
(I) por una Comunicación fehaciente dirigida al Domicilio de la Parte B; y
(II) con certificación de la autenticidad de dicha copia por el/la escribano/a público/a o la Autoridad Pública que individualizare conforme al sub-apartado (I); estipulándose que, en ausencia de dicha individualización, dicha certificación deberá ser realizada por un/a escribano/a público/a elegido/a por la Parte B (a su criterio exclusivo); y
(III) hasta la última fecha de prescripción de las siguientes acciones de:
(1) la Parte A para demandar a la Parte B por incumplimiento de este Contrato; o
(2) la Parte B para demandar a la Parte A por incumplimiento de este Contrato.
(b) Si la Parte B recibiere una solicitud conforme al apartado (a):
(I) dentro de los 10 (diez) días hábiles siguientes a la fecha de recepción de dicha solicitud:
(1) producirá 1 (uno) copia de su ejemplar original de este Contrato certificada conforme al apartado (a) sub-apartado (II); y
(2) pondrá la copia certificada producida conforme al punto (1) a disposición de la Parte A en el Domicilio de la Parte B:
(A) durante el plazo dispuesto en el apartado (c) sub-apartado (I); y
(B) bajo exclusiva responsabilidad de la Parte A; y
(3) informará a la Parte A por una Comunicación fehaciente dirigida al Domicilio de la Parte A:
(A) el cumplimiento con el punto (2); y
(B) cada importe de todo Gasto incurrido por la Parte B por causa del cumplimiento con este sub-apartado; estipulándose que, en ausencia de dicha información, la Parte B tendrá derecho a ser reembolsada todo Gasto por dicha causa no más que un importe igual que el honorario mínimo por la certificación de fotocopias fijado según el número de fojas de que se trate y respecto de la fecha de recepción de dicha solicitud por el colegio de escribanos con competencia territorial en el Domicilio de la Parte B; y
(II) exhibirá cada comprobante original de todo Gasto reembolsable a la Parte B conforme al sub-apartado (I) punto (3) ítem (B) a la Parte A en el Domicilio de la Parte B durante el plazo dispuesto en el apartado (c) sub-apartado (I).
(c) Si la Parte A recibiere una información conforme al apartado (b) sub-apartado (I) punto (3) entonces la Parte A podrá retirar la copia certificada referida en dicha información:
(I) dentro de los 10 (diez) días hábiles siguientes a la fecha de recepción de dicha información; y
(II) si en, o con anterioridad a, la fecha prevista por la Parte A para retirar dicha copia certificada:
(1) exhibiere la documentación original que pruebe (a criterio exclusivo de la Parte B) el evento causante de la solicitud de la Parte A conforme al apartado (a) a la Parte B en el Domicilio de la Parte B; y
(2) reembolsare a la Parte B todo Gasto respecto del cual la Parte B hubiera cumplido con el apartado (b) sub-apartado (II).
(d) La Parte B no se obligará a alegar, no alegará y no permitirá que se alegue a su favor o en perjuicio de la Parte A que el cumplimiento con los apartados (a), (b) y/o (c) remite deuda alguna de la Parte B.
CLÁUSULA (23). Exclusión de Modificación Tácita
(a) Este Contrato puede ser modificado solo por uno o más instrumento/s privado/s y/o público/s, en cualquier caso firmado/s con firma manuscrita o digital (pero no firma electrónica) por las Partes (o sus respectivas personas sucesoras y/o cesionarias).
(b) Ninguna Parte ("Parte A") se obligará a alegar, alegará o permitirá que se alegue a su favor o en perjuicio de la otra Parte ("Parte B") que la mera conducta de la Parte A y/o la Parte B modifica válidamente este Contrato.
CLÁUSULA (24). Comunicaciones
(a) El ejercicio de un derecho o cumplimiento de una obligación por una Parte ("Parte A") mediante el envío por la Parte A de un mensaje a la otra Parte ("Parte B") será eficaz solo si dicho mensaje fuere recibido por la Parte B mediante una Comunicación.
(b) El envío de una Comunicación por la Parte de que se trate dará, según el caso, por ejercido el derecho o cumplida la obligación de dicha Parte de remitir dicha Comunicación salvo cuando:
(I) según el CCyCN dicha Comunicación debiere considerarse retractada; o
(II) en este Contrato expresamente se dispone de otra forma.
(c) La existencia y el contenido de una Comunicación:
(I) no será confidencial respecto de las Partes; y
(II) será confidencial respecto de cualquier persona salvo cuando en este Contrato expresamente se dispone que la Parte de que se trate podrá divulgarla en los términos establecidos por este Contrato al efecto.
CLÁUSULA (25). Domicilios
(a) Cada Parte constituye domicilio en su Domicilio exclusivamente a los fines del presente Contrato.
(b) La Parte que cambiare su Domicilio ("Parte A") informará la nueva dirección en la República Argentina que será su Domicilio a la otra Parte ("Parte B") por una Comunicación fehaciente dirigida al Domicilio de la Parte B.
(c) Cualquier Comunicación cursada por una Parte ("Parte A") u otra persona actuando en nombre y/o por cuenta de la Parte A, en cualquier caso a la otra Parte ("Parte B"), y cualquier notificación, otra comunicación o emplazamiento a la Parte B que se originare en un proceso judicial, una mediación pre-judicial obligatoria por ley, judicial o administrativa o un procedimiento administrativo, en cualquier caso que por la causa, de la forma y por el tiempo que fuere involucrare a la Parte A, se tendrá por válidamente dirigida al Domicilio de la Parte B si fuere enviada con anterioridad a la fecha en que la Parte A recibiere la información del nuevo Domicilio de la Parte B por una Comunicación fehaciente dirigida al Domicilio de la Parte A.
CLÁUSULA (26). Tribunales Judiciales Competentes
(a) Las Partes accionarán para resolver cualquier cuestión (litigiosa o no) relacionada con la compraventa objeto de este Contrato y/o con la interpretación, el cumplimiento o la validez de este Contrato exclusivamente ante los tribunales judiciales competentes por razón de la materia con competencia territorial en el Domicilio de la Compradora.
(b) En consecuencia, cada Parte:
(I) renuncia en beneficio de la otra Parte a accionar para resolver dicha cuestión ante todo otro tribunal judicial que pudiere corresponder por cualquier causa que fuere; y
(II) acepta la renuncia hecha en su beneficio por la otra Parte conforme al sub-apartado (I).
CLÁUSULA (27). Prórroga de Competencia
La ubicación del Domicilio de una Parte fuera de la competencia territorial de los Tribunales por cualquier causa que fuere (cambio del Domicilio dispuesto por dicha Parte, modificación de la competencia de los Tribunales dispuesta por una Autoridad Pública, etc.) de pleno derecho importará para dicha Parte la prórroga de competencia expresa a favor de los Tribunales.
CLÁUSULA (28). Ley Aplicable
El presente Contrato se rige exclusivamente por las leyes de la República Argentina y especialmente por el CCyCN y la LGS.
CLÁUSULA (29). Fecha Cierta
Las Partes acuerdan:
(a) dar fecha cierta a este Contrato mediante la certificación notarial en este acto de las respectivas firmas que estampan al final del presente instrumento; y
(b) que la Vendedora soportará exclusivamente el pago de todo Gasto causado por cada certificación notarial conforme al apartado (a).
CLÁUSULA (30). Ejemplares
(a) El presente Contrato se inicializa y suscribe en 2 (dos) ejemplares originales de igual tenor y efecto.
(b) En este acto las Partes reciben los ejemplares referidos en el apartado (a) a razón de uno para cada una.
Vendedora: ________..........Cónyuge (art. 470 2da. or. inc. b) CCyCN): ________
Aclaraciones:
Compradora: ________
Aclaración:
Este CONTRATO DE COMPRAVENTA DE ACCIONES DE SOCIEDAD ANÓNIMA se celebra en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, el ________ entre las siguientes Partes:
VENDEDORA: ________, con DNI ________ y CUIT ________, de nacionalidad argentina, con fecha de nacimiento el ________, en unión matrimonial en la fecha de este Contrato, sin correo electrónico a los fines del presente Contrato y con domicilio a los fines del presente Contrato en ________, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
COMPRADORA: ________, con DNI ________ y CUIT ________, de nacionalidad argentina, con fecha de nacimiento el ________, en unión matrimonial en la fecha de este Contrato, sin correo electrónico a los fines del presente Contrato y con domicilio a los fines del presente Contrato en ________, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
Las Partes acuerdan lo siguiente:
CLÁUSULA (1). Definiciones
Acciones: las acciones ordinarias, escriturales, clase única, de valor nominal $1,00 (Pesos uno con cero centavos) cada una y con derecho a 1 (uno) voto por acción emitidas por la Sociedad.
Autoridad Pública: cualquier órgano legislativo, ejecutivo o judicial de carácter nacional, provincial o municipal.
Carta de Renuncia: la información a la Sociedad de la renuncia indeclinable al cargo de director (titular o suplente) o síndico (titular o suplente), según el caso, que cumple los siguientes requisitos: (1) es escrita; y (2) es en idioma español; y (3) está instrumentada en soporte papel; y (4) lleva la firma manuscrita o digital (pero no la firma electrónica) de la persona titular del cargo renunciado; y (5) su forma, fecha y contenido razonablemente satisfacen a la Compradora.
CCyCN: el Código Civil y Comercial de la Nación.
Comunicación: un mensaje que cumple los siguientes requisitos: (1) es escrito; y (2) es en idioma español; y (3) es dirigido desde el Domicilio de la Parte remitente hacia el Domicilio de la Parte destinataria.
Comunicación Societaria: la información a la Sociedad requerida por el art. 215 LGS sobre la venta del Paquete Accionario conforme a este Contrato que cumple los siguientes requisitos: (1) es escrita; y (2) es en idioma español; y (3) está instrumentada en soporte papel; y (4) lleva la firma manuscrita o digital (pero no la firma electrónica) de la Vendedora; y (5) tiene estampada una constancia de recepción por la Sociedad; y (6) su forma, fecha y contenido son razonablemente satisfactorios para la Compradora.
Contacto de la Compradora: la persona integrante de la Compradora que a los fines del apartado (b) de la Cláusula Parte Pluripersonal la Compradora informare a la Vendedora por una Comunicación fehaciente dirigida al Domicilio de la Vendedora.
Contacto de la Vendedora: la persona integrante de la Vendedora que a los fines del apartado (b) de la Cláusula Parte Pluripersonal la Vendedora informare a la Compradora por una Comunicación fehaciente dirigida al Domicilio de la Compradora.
Cónyuge: la persona humana casada con la Vendedora en la Fecha de Venta.
Cuenta de la Vendedora: la siguiente cuenta bancaria de titularidad de la Vendedora:
Entidad: BACS Banco de Crédito y Securitización S.A.
Cuenta: ________.
Domicilio: la respectiva dirección de cada Parte indicada en el encabezamiento del presente Contrato o aquella otra dirección en la República Argentina que la respectiva Parte informare a la otra Parte conforme a la Cláusula Domicilios.
Fecha de Venta: la fecha indicada en el encabezamiento del presente Contrato.
Gasto: cualquier erogación documentada y razonable (excepto cualquier erogación requerida por una obligación tributaria, que solamente deberá ser documentada) incurrida por una Parte por causa de este Contrato.
Impuesto Adicional: el Impuesto al Valor Agregado creado por la Ley nacional N° 23.349 (t.o. 1997) u otro tributo indirecto que en la fecha de que se trate la Vendedora está obligada por una ley u otro acto de una Autoridad Pública con alcance general o individual a adicionar a, y/o percibir junto con, cualquier suma de Pesos pagadera por la Compradora por causa del presente Contrato en cualquier calidad que fuere (contribuyente final, agente de percepción, etc.).
LGS: la Ley nacional N° 19.550 (t.o. 1984).
Paquete Accionario: la cantidad de ________ (________) Acciones totalmente integradas y de propiedad de la Vendedora en la Fecha de Venta.
Peso y el símbolo $: la moneda de curso legal y forzoso en la República Argentina.
Precio: la suma de $________ (________) con más el Impuesto Adicional.
Reclamo Indemnizable: la obligación de dar dinero, de dar una cosa, de hacer y/o de no hacer: (1) que un tercero y/o una Autoridad Pública, en calidad de acreedora: (a) considerare originada con anterioridad a, o en, la Fecha de Venta y causada por la titularidad del Paquete Accionario en cabeza de la Vendedora; y (b) atribuyere a la Compradora, en calidad de deudora, exclusivamente o no y con cualquier fundamento que fuere excepto la entrada en vigencia después de la Fecha de Venta de una modificación del CCyCN o de la LGS u otra legislación especial aplicable a este Contrato de que se trate; y (2) cuyo incumplimiento la acreedora de dicha obligación imputare, directa o indirectamente, a la Compradora; y (3) que, por causa de dicho incumplimiento, la acreedora de dicha obligación considerare que le confiere derecho y acción contra la Compradora y, por lo tanto, anunciare que demandará o demandare, extrajudicial o judicialmente, de la Compradora el cumplimiento de dicha obligación o el pago de una indemnización en dinero y/o especie por el rubro y monto que fuere.
Sociedad: la sociedad anónima denominada ________, inscripta el ________ en el Registro Público bajo el número/matrícula ________, con CUIT ________, domiciliada en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y con sede central en la siguiente dirección: ________, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
Tribunales: los órganos judiciales locales competentes por razón de la materia indicados en la Cláusula Tribunales Judiciales Competentes.
CLÁUSULA (2). Interpretación
(a) Las expresiones "este Contrato", "el presente Contrato", "este instrumento" o "este documento" refieren, en la fecha de que se trate, al presente Contrato junto con todos los Anexos que tiene en dicha fecha, en cualquier caso tal y como su texto, original o modificado conforme al apartado (a) de la Cláusula Exclusión de Modificación Tácita una o más veces con anterioridad a dicha fecha, está en dicha fecha modificado conforme al apartado (a) de la Cláusula Exclusión de Modificación Tácita por primera o ulterior vez y la modificación de que se trate es eficaz desde antes de dicha fecha.
(b) Salvo cuando en este Contrato expresamente se dispone de otra forma o de acuerdo con la legislación imperativa aplicable a este Contrato de que se trate corresponde otra interpretación:
(I) las palabras en mayúscula utilizadas en este Contrato tienen el significado que se les asigna en el mismo; y
(II) las definiciones en la Cláusula Definiciones en:
(1) singular no excluyen su plural y viceversa; y
(2) género masculino no excluyen el femenino y viceversa; y
(III) las referencias a:
(1) "persona" y "tercero" o "personas" y "terceros" son, respectivamente, a una única o a una pluralidad de personas humanas y/o jurídicas de manera indistinta; y
(2) una disposición legal son a dicha disposición legal tal y como está vigente en la fecha de que se trate; y
(3) cualquier derecho, obligación o acción de una Parte ("Parte A") en relación con cualquier otra Parte ("Parte B") por causa de la compraventa objeto del presente Contrato son a dicho derecho, obligación o acción:
(A) cualquiera fuere su fuente dispositiva (incluyendo, sin limitación, este Contrato, el CCyCN, la LGS, cualquier otra legislación especial aplicable a este Contrato o un acto de la Autoridad Pública competente relativo a este Contrato); y
(B) tal y como en la fecha de que se trate, de acuerdo con la prelación de las disposiciones de este Contrato y aquellas del CCyCN, de la LGS, de la otra legislación especial aplicable a este Contrato de que se trate y/o de un acto de la Autoridad Pública competente relativo a este Contrato aplicables de manera supletoria o imperativa a este Contrato en dicha fecha, dicho derecho es reconocido a, y puede ser ejercido por, o dicha obligación es atribuida a, y debe ser cumplida por, o dicha acción es otorgada a, y puede ser ejercitada por, la Parte A en relación con la Parte B en dicha fecha; y
(IV) durante la aplicación de la Cláusula Parte Pluripersonal las referencias a:
(1) cualquier Parte ("Parte A") son a todas las personas integrantes de la Parte A indistintamente y, en consecuencia, cualquier derecho reconocido, u obligación atribuida, a:
(A) la Parte A puede ser ejercido o cumplida, respectivamente, por cualquiera de las personas integrantes de la Parte A; o
(B) cualquier otra Parte ("Parte B") puede ser ejercido o cumplida, respectivamente, por la Parte B en relación con cualquiera de las personas integrantes de la Parte A; y
(2) el Domicilio de la Parte de que se trate ("Parte A") son a todos los domicilios de las personas integrantes de la Parte A a los fines del presente Contrato indistintamente y, en consecuencia:
(A) cualquier Comunicación o cualquier notificación u otra comunicación que de acuerdo con el presente Contrato debe ser enviada desde el, o dirigida al, Domicilio de la Parte A puede ser enviada desde, o dirigida a, cualquiera de dichos domicilios de las personas integrantes de la Parte A; y
(B) cualquier derecho u obligación de cualquier otra Parte ("Parte B") que debe ser ejercido o cumplida, respectivamente, en el Domicilio de la Parte A puede ser ejercido o cumplida, respectivamente, por la Parte B en cualquiera de dichos domicilios de las personas integrantes de la Parte A; y
(V) los plazos contractuales se computan en días calendario continuos.
(c) Las referencias a Cláusulas o Anexos utilizadas en este Contrato sin indicar su fuente son a Cláusulas o Anexos de este Contrato exclusivamente.
CLÁUSULA (3). Objeto
En este acto:
(a) la Vendedora:
(I) vende a la Compradora, y la Compradora recibe de la Vendedora, el Paquete Accionario por el Precio; y
(II) entrega a la Compradora, y la Compradora recibe de la Vendedora, su Carta de Renuncia, sirviendo el presente Contrato de suficiente recibo; y
(III) se obliga a cumplir sus obligaciones; y
(b) en contraprestación, la Compradora:
(I) paga a la Vendedora el Precio en la Cuenta de la Vendedora, sirviendo el presente Contrato de suficiente recibo de la Vendedora; y
(II) se obliga a cumplir sus obligaciones.
CLÁUSULA (4). Comunicación de la Compraventa a la Sociedad
(a) La Vendedora:
(I) dentro de los 2 (dos) días hábiles siguientes a la fecha de este Contrato realizará la Comunicación Societaria; y
(II) dentro de los 5 (cinco) días siguientes a la fecha de este Contrato:
(1) causará que el directorio de la Sociedad válidamente tome nota de la Comunicación Societaria y resuelva registrar en el Libro de Registro de Acciones Escriturales la titularidad de las Acciones integrantes del Paquete Accionario a nombre de la Compradora; y
(2) entregará en el Domicilio de la Compradora 1 (uno) copia certificada de la Comunicación Societaria recibida por la Sociedad.
(b) Todos los Gastos causados por el cumplimiento de la presente Cláusula serán soportados exclusivamente por la Vendedora.
CLÁUSULA (5). Reemplazo de Funcionario/a de la Sociedad
La Compradora:
(a) causará que dentro de los 10 (diez) días siguientes a la fecha en que la Vendedora cumpliere con el apartado (a) sub-apartado (II) punto (2) de la Cláusula Comunicación de la Compraventa a la Sociedad el directorio de la Sociedad acepte la renuncia presentada por la Vendedora y haga constar el carácter no intempestivo y no doloso de la misma; y
(b) se obliga a votar por la aprobación de la gestión de la Vendedora en la primera asamblea que se convocare y realizare después de la Fecha de Venta y cuyo orden del día incluyere la consideración de la gestión de la Vendedora; y
(c) entregará en el Domicilio de la Vendedora 1 (uno) copia certificada de cada acta que probare su cumplimiento con los apartados (a) y (b) dentro de los 10 (diez) días siguientes a la fecha de cierre del acto del órgano societario correspondiente.
CLÁUSULA (6). Indemnidad de la Compradora por la Vendedora
(a) La Vendedora:
(I) mantendrá indemne a la Compradora de todo daño y/o perjuicio que la Compradora pudiere sufrir o sufra, en cualquier caso directamente, por causa de un Reclamo Indemnizable (incluyendo, sin limitación, cualquier pago a nombre y por cuenta de la Compradora, total o parcial, definitivo para la Compradora y no reembolsable o reintegrable, en cualquier caso cierta e inmediatamente, por un tercero a la Compradora, realizado en relación con dicho Reclamo Indemnizable y/o en concepto de honorarios legales y/o notariales y/o de tributos y/o gastos, en cualquier caso documentados y pagaderos por causa de la defensa de la Compradora en dicho Reclamo Indemnizable y/o la realización del pago en relación con dicho Reclamo Indemnizable de que se trate); y
(II) sujeto a lo dispuesto en el apartado (b) sub-apartado (IV), pagará la indemnización de los daños y/o perjuicios sufridos directamente por la Compradora por causa de un Reclamo Indemnizable por la suma de Pesos, en la fecha o dentro del plazo y en la cuenta bancaria o el domicilio, en cualquier caso en la República Argentina, que la Compradora indicare conforme al apartado (b) sub-apartado (IV) punto (1).
(b) Si la Compradora tuviere conocimiento de un Reclamo Indemnizable:
(I) por una o más Comunicaciones fehacientes dirigidas al Domicilio de la Vendedora:
(1) de inmediato pondrá dicho Reclamo Indemnizable en conocimiento de la Vendedora; y
(2) continuará informando detalladamente a la Vendedora de todo mayor conocimiento sobre dicho Reclamo Indemnizable que la Compradora por sí sola adquiriere hasta la última de las siguientes fechas:
(A) la fecha de cumplimiento por la Vendedora con el apartado (a) sub-apartado (II); o
(B) la fecha de cumplimiento por la Vendedora con el apartado (c) sub-apartado (II); y
(II) exhibirá a la Vendedora la documentación original sobre dicho Reclamo Indemnizable que la Compradora tuviere disponible en la fecha o dentro del plazo y en el domicilio en la República Argentina que indicare conforme al sub-apartado (I); y
(III) adoptará todas las medidas necesarias o convenientes (a su criterio exclusivo) para preservar todo derecho al reembolso o reintegro, en cualquier caso cierto e inmediato, de cualquier pago de la Compradora por causa de dicho Reclamo Indemnizable que la Compradora considerare tener contra un tercero (a criterio exclusivo de la Compradora); y
(IV) si realizare un pago por causa de dicho Reclamo Indemnizable a nombre y por cuenta propios, total o parcialmente, de manera definitiva para la Compradora y sin derecho de la Compradora al reembolso o reintegro, en cualquier caso cierto e inmediato, de dicho pago por un tercero:
(1) solicitará a la Vendedora la indemnización de los daños y/o perjuicios sufridos por la Compradora directamente por causa del pago de dicho Reclamo Indemnizable de que se trate por la suma de Pesos, en la fecha o dentro del plazo y en la cuenta bancaria o el domicilio, en cualquier caso en la República Argentina, que indicare por una Comunicación fehaciente dirigida al Domicilio de la Vendedora; y
(2) exhibirá a la Vendedora el comprobante original del pago realizado por causa de dicho Reclamo Indemnizable de que se trate en la fecha o dentro del plazo y en el domicilio en la República Argentina que indicare conforme al punto (1).
(c) Si la Vendedora recibiere una Comunicación conforme al apartado (b) sub-apartado (I) punto (1):
(I) de inmediato adoptará todas las medidas necesarias o convenientes (a su criterio exclusivo) para extinguir íntegra y definitivamente dicho Reclamo Indemnizable; y
(II) con anterioridad a la fecha en que recibiere una Comunicación conforme al apartado (b) sub-apartado (IV) punto (1) entregará en el Domicilio de la Compradora la documentación original o en copia certificada que pruebe (a criterio exclusivo de la Compradora) la extinción íntegra y definitiva de dicho Reclamo Indemnizable dentro de los 2 (dos) días hábiles siguientes a la última fecha de dicha documentación.
(d) Todos los Gastos causados por el cumplimiento de la presente Cláusula serán soportados exclusivamente por la Vendedora.
CLÁUSULA (7). Asentimiento Conyugal
El Cónyuge firma este Contrato en prueba de su conformidad con la venta del Paquete Accionario a la Compradora por el Precio de acuerdo con lo dispuesto en el presente Contrato.
CLÁUSULA (8). Manifestaciones
(a) La Vendedora manifiesta que:
(I) tiene capacidad para celebrar este Contrato y obligarse conforme a sus términos; y
(II) es una persona casada y las Acciones integrantes del Paquete Accionario son un bien ganancial y, en consecuencia, debe obtener el asentimiento conyugal requerido por el art. 470 segunda oración inc. b) CCyCN; y
(III) el Cónyuge tiene capacidad para cumplir por sí con la Cláusula Asentimiento Conyugal conforme a sus términos; y
(IV) ninguna disposición de otro contrato del cual es parte o de una Autoridad Pública le prohíbe vender el Paquete Accionario a la Compradora por el Precio o recibir el Precio, en cualquier caso como se establece en este Contrato; y
(V) cada Acción integrante del Paquete Accionario está bajo su dominio perfecto; y
(VI) la información suministrada y la documentación entregada a la Compradora con anterioridad a, y/o en, la fecha de este Contrato en relación con la Vendedora, la Sociedad y las Acciones integrantes del Paquete Accionario son completas, correctas y veraces en todos sus aspectos significativos; y
(VII) no hay embargo judicial vigente sobre la Cuenta de la Vendedora y/o cualquier suma de dinero y/o cantidad de cosas (incluyendo, sin limitación, moneda que no fuere de curso legal en la República Argentina) que se acreditare en la misma.
(b) La Compradora manifiesta que:
(I) tiene capacidad para celebrar este Contrato y obligarse conforme a sus términos; y
(II) es una persona casada y las Acciones integrantes del Paquete Accionario que adquiere en la Fecha de Venta serán un bien ganancial; y
(III) ninguna disposición de otro contrato del cual es parte o de una Autoridad Pública le prohíbe comprar el Paquete Accionario a la Vendedora por el Precio o pagar el Precio, en cualquier caso como se establece en este Contrato; y
(IV) la información obtenida y la documentación recibida de la Vendedora con anterioridad a, y/o en, la fecha de este Contrato en relación con la Vendedora, la Sociedad y las Acciones integrantes del Paquete Accionario son suficientes fundamentos para comprar el Paquete Accionario a la Vendedora por el Precio y pagar el Precio como se establece en este Contrato; y
(V) los fondos utilizados para pagar el Precio son de origen lícito y de libre disponibilidad para la Compradora.
CLÁUSULA (9). Resolución Opcional
(a) Este Contrato podrá ser resuelto en cualquier fecha posterior a la fecha indicada en el encabezamiento del mismo por:
(I) la Vendedora:
(1) ante el incumplimiento por la Compradora de cualquiera de sus obligaciones si, ante la solicitud de la Vendedora por una Comunicación fehaciente dirigida al Domicilio de la Compradora, la Compradora no hubiera cumplido la obligación de que se trate o restablecido el estado de cosas preexistente al incumplimiento de que se trate, según el caso, en un todo de acuerdo con dicha solicitud de la Vendedora; o
(2) si alguna manifestación de la Compradora en la Cláusula Manifestaciones, distinta de la manifestación efectuada en el apartado (b) sub-apartado (II) de dicha Cláusula, resultare falsa en algún aspecto significativo; o
(3) si la Compradora:
(A) realizare alguno de los actos o hechos enunciados en el art. 79 Ley nacional N° 24.522 o algún otro acto o hecho igualmente revelador de su estado de cesación de pagos (a criterio exclusivo de la Vendedora); o
(B) iniciare algún procedimiento conforme a la Ley nacional N° 24.522; o
(4) si un tercero iniciare contra la Compradora algún procedimiento conforme a la Ley nacional N° 24.522; y/o
(II) la Compradora:
(1) ante el incumplimiento por la Vendedora de:
(A) cualquiera de las obligaciones que le atribuye la Cláusula Comunicación de la Compraventa a la Sociedad; o
(B) cualquier otra de sus obligaciones si, ante la solicitud de la Compradora por una Comunicación fehaciente dirigida al Domicilio de la Vendedora, la Vendedora no hubiera cumplido la obligación de que se trate o restablecido el estado de cosas preexistente al incumplimiento de que se trate, según el caso, en un todo de acuerdo con dicha solicitud de la Compradora; o
(2) si dentro de los 10 (diez) días siguientes a la fecha en que la Vendedora cumpliere con el apartado (a) sub-apartado (I) de la Cláusula Comunicación de la Compraventa a la Sociedad por cualquier causa no imputable a la Compradora la Sociedad no registrare en el Libro de Registro de Acciones Escriturales la titularidad de las Acciones integrantes del Paquete Accionario a nombre de la Compradora; o
(3) si alguna manifestación de la Vendedora en la Cláusula Manifestaciones resultare falsa en algún aspecto significativo; o
(4) si la Vendedora:
(A) realizare alguno de los actos o hechos enunciados en el art. 79 Ley nacional N° 24.522 o algún otro acto o hecho igualmente revelador de su estado de cesación de pagos (a criterio exclusivo de la Compradora); o
(B) iniciare algún procedimiento conforme a la Ley nacional N° 24.522; o
(5) si un tercero iniciare contra la Vendedora algún procedimiento conforme a la Ley nacional N° 24.522.
(b) La Parte de que se trate informará su voluntad de resolver este Contrato y la fecha de resolución de este Contrato por una Comunicación fehaciente dirigida al Domicilio de la otra Parte.
(c) La resolución de este Contrato conforme a los apartados (a) y (b) no afectará lo dispuesto en la Cláusula Subsistencia.
CLÁUSULA (10). Prohibición de Cesión
Ninguna Parte ("Parte A") se obligará a ceder o cederá su posición contractual o cualquier derecho u obligación a tercero alguno sin el consentimiento previo de la otra Parte ("Parte B") expresado por una Comunicación fehaciente dirigida al Domicilio de la Parte A; aclarándose que durante la aplicación de la Cláusula Parte Pluripersonal cualquier persona integrante de la Parte A podrá obligarse a ceder y ceder su calidad de integrante de la Parte A a cualquier otra persona integrante de la Parte A sin el consentimiento anterior, simultáneo o posterior de la Parte B si:
(a) en la fecha de celebración de dicha cesión, las personas integrantes de la Parte A (fueren o no fueren parte de dicha cesión) debieren responder solidariamente por las obligaciones de la Parte A frente a la Parte B; y
(b) a partir de la fecha de eficacia de dicha cesión respecto de las personas integrantes de la Parte A que fueren parte de dicha cesión, las personas integrantes de la Parte A remanentes debieren responder solidariamente por las obligaciones de la Parte A frente a la Parte B; y
(c) la Parte A informare a la Parte B por una Comunicación fehaciente dirigida al Domicilio de la Parte B dentro de los 2 (dos) días hábiles siguientes a la fecha de eficacia de dicha cesión respecto de las personas integrantes de la Parte A que fueren parte de dicha cesión:
(I) la identidad de las personas integrantes de la Parte A que fueren parte de dicha cesión y su respectiva calidad de parte cedente o parte cesionaria de dicha cesión; y
(II) la fecha de celebración de dicha cesión; y
(III) la fecha de eficacia de dicha cesión respecto de las personas integrantes de la Parte A que fueren parte de dicha cesión.
CLÁUSULA (11). Gastos
Los Gastos incurridos por las Partes por causa de:
(a) la celebración y el cumplimiento de este Contrato serán soportados por la Vendedora exclusivamente salvo cuando en este Contrato se dispone de otra forma; y
(b) la ejecución del presente Contrato serán soportados por una o ambas de las Partes según decida la Autoridad Pública competente.
CLÁUSULA (12). Sellado
(a) La Vendedora soportará el pago de todo sellado debido solidariamente a la Autoridad Pública competente por causa del otorgamiento de este Contrato.
(b) Si la Compradora pagare dicho sellado entonces deberá ser reembolsada por la Vendedora dentro de un plazo razonable contra la exhibición del comprobante original de dicho pago en el Domicilio de la Compradora.
CLÁUSULA (13). Confidencialidad
Ninguna Parte ("Parte A") se obligará a divulgar, divulgará o permitirá que se divulgue a su favor o en perjuicio de la otra Parte ("Parte B") la celebración, el contenido y/o el cumplimiento de este Contrato sin el consentimiento previo de la Parte B expresado por una Comunicación fehaciente dirigida al Domicilio de la Parte A salvo que la asunción de la obligación de divulgar o la divulgación:
(a) fuere requerida a la Parte A por una ley u otro acto de una Autoridad Pública con alcance general o individual; o
(b) fuere efectuada por:
(I) la Vendedora a los fines de la Cláusula Comunicación de la Compraventa a la Sociedad; o
(II) la Parte A principalmente en relación con este Contrato:
(1) a los fines de una mediación pre-judicial obligatoria por ley; o
(2) ante los Tribunales.
CLÁUSULA (14). Aceptación de Renuncias
Cada Parte acepta las renuncias hechas en su beneficio por la otra Parte conforme al presente Contrato.
CLÁUSULA (15). Exclusión de Renuncia Tácita
Ninguna Parte ("Parte A") se obligará a alegar, alegará o permitirá que se alegue a su favor o en perjuicio de la otra Parte ("Parte B") que un derecho de la Parte B se extinguió debido a la mera falta de su ejercicio por la Parte B salvo cuando en este Contrato o el CCyCN, la legislación especial aplicable a este Contrato de que se trate o el acto de la Autoridad Pública competente relativo a este Contrato de que se trate expresamente se sanciona la mera falta de ejercicio de dicho derecho de la Parte B con la extinción del mismo.
CLÁUSULA (16). Parte Pluripersonal
Si en cualquier momento por cualquier causa y tiempo que fuere cualquier Parte ("Parte A") se integrare con más de 1 (uno) persona entonces las personas integrantes de la Parte A:
(a) de pleno derecho desde, e incluyendo, la fecha en que comenzare dicha pluripersonalidad y mientras la misma durare, responderán solidariamente por las obligaciones de la Parte A frente a la otra Parte ("Parte B") y cualquier acuerdo en contrario sin la conformidad escrita y expresa de la Parte B no tendrá efecto frente a la Parte B; y
(b) de haber firmado este Contrato en la fecha indicada en el encabezamiento del mismo y tener diferentes Domicilios o de no haber firmado este Contrato en la fecha indicada en el encabezamiento del mismo entonces hasta la fecha en que tuvieren el mismo Domicilio o firmaren el presente Contrato y tuvieren el mismo Domicilio, según el caso, conducirán las relaciones de la Parte A con la Parte B por intermedio de la persona de contacto de que se trate (Contacto de la Vendedora si la Parte A fuere la Vendedora o Contacto de la Compradora si la Parte A fuere la Compradora) y dicha persona de contacto podrá ser mandatario/a de dichas personas con poder para representar a la Parte A en todo lo relativo a este Contrato si dichas personas así lo acordaren exclusivamente entre sí pero dicho acuerdo no tendrá efecto frente a la Parte B en defecto de la demostración oportuna y satisfactoria de la representatividad de dicha persona de contacto; y
(c) elegirán a una persona integrante de la Parte A para conservar la posesión del ejemplar original de este Contrato perteneciente a la Parte A conforme a lo dispuesto en este apartado salvo que por un acuerdo escrito exclusivamente entre sí dispusieren de otra forma:
(I) junto con el ejemplar original perteneciente a la Parte A de cualquier:
(1) modificación de este Contrato que las Partes suscribieren con posterioridad a la fecha de este Contrato; y/o
(2) otro contrato de la Parte A con la Parte B y/o un tercero cuyo objeto se relacionare directamente con el presente Contrato; y
(II) sin delegación jurídica o fáctica; y
(III) de manera gratuita pero con derecho a solicitar a cada otra persona integrante de la Parte A el adelanto o reembolso proporcional de cualquier Gasto previsto o incurrido, respectivamente, por causa directa de dicha conservación; y
(IV) para uso exclusivo por la Parte A o cualquier persona integrante de la Parte A con un propósito y bajo responsabilidad comunes o individuales, respectivamente; y
(V) a fin de cumplir con el apartado (b) de la Cláusula Destrucción, Extravío, Hurto, Inaccesibilidad o Robo; y
(VI) con responsabilidad limitada al costo de reposición del ejemplar original de este Contrato (incluyendo el ejemplar original de cualquier modificación del mismo) y/o de cualquier otro contrato de la Parte A con la Parte B y/o un tercero relacionado directamente con el presente Contrato, en cualquier caso perteneciente a la Parte A, salvo que su destrucción, extravío, hurto, inaccesibilidad permanente o robo hubiera resultado del dolo o de la culpa de dicha persona integrante de la Parte A; y
(VII) hasta la primera fecha de las siguientes:
(1) la fecha de recepción de los respectivos ejemplares originales de este Contrato (incluyendo el ejemplar original de cualquier modificación del mismo) y cualquier otro contrato de la Parte A con la Parte B y/o un tercero relacionado directamente con el presente Contrato pertenecientes a la Parte A por otra persona integrante de la Parte A que hubiera aceptado sustituirla a los fines de este apartado por un acuerdo escrito exclusivamente entre las personas integrantes de la Parte A; o
(2) la última fecha de prescripción de las siguientes acciones de:
(A) la Parte A para demandar a la Parte B por incumplimiento de este Contrato; o
(B) la Parte B para demandar a la Parte A por incumplimiento de este Contrato; o
(3) la fecha de extinción de la calidad de integrante de la Parte A por la causa que fuere.
CLÁUSULA (17). Paridad
(a) Las Partes concurren voluntariamente y en paridad a la celebración de este Contrato.
(b) Ninguna Parte ("Parte A") se obligará a alegar, alegará ni permitirá que se alegue a su favor o en perjuicio de la otra Parte ("Parte B") que el presente Contrato es "por adhesión" para la Parte A o la Parte B o contiene una o más Cláusula/s:
(I) predispuesta/s unilateralmente por la Parte B, la Parte A u otra persona en cuya redacción la Parte A, la Parte B o cada Parte, respectivamente, no participó; o
(II) incomprensible/s para la Parte A o la Parte B; o
(III) ambigua/s que, de por sí, debe/n interpretarse en sentido favorable a la Parte A o la Parte B o contrario a la Parte B o la Parte A, respectivamente.
CLÁUSULA (18). Subsistencia
Los derechos y las obligaciones de las Partes que les atribuyen las Cláusulas Indemnidad de la Compradora por la Vendedora, Confidencialidad, Exclusión de Renuncia Tácita, Parte Pluripersonal, Comunicaciones, Domicilios y Prórroga de Competencia subsistirán durante el plazo de 180 (ciento ochenta) días desde la Fecha de Venta.
CLÁUSULA (19). Contrato de Uso
Las Partes manifiestan que el presente Contrato es de uso en la actividad a la que corresponde su objeto y, en consecuencia, acuerdan que no será probado exclusivamente por testigos.
CLÁUSULA (20). 8852552 82228222
(a) 5822 82225522 82825522225 28 5852552 28222 2 5228282882 52 858 255228 22 52858822 822 28 282222 528 28822 2, 22 822828522885, 5225 882 222822 2252 2252 5852552 (2558 5 2885822) 52225825 22252 28858 2582222 225 855885825 5852552 52 8222852288588555 828285552 22252 858 255228 22 52858822 822 85 82225258822 82852 85 52882555 2 28 2585222 8888225582 52 852 82 25522 85882 855885825 58822888822 52 58852 5852552 52 8222852288588555 828222528882 822 28 25282222 82225522.
(b) 8822525 25522 ("25522 8") 82 28882555 5 582255, 5822555 2 225282855 852 82 582252 5 85 25825 2 22 225258882 52 85 2255 25522 ("25522 8") 82852 85 8582 52 85 82225258822 852828825555 225 85 25522 8 2/2 52 85 82255825 52 85 25522 8, 22 855885825 8582 52 85225 22 2 822 5888222885, 25288522222 (8288522252 5555222 858 2552528858 252882825528) 5 85 82828558822 52 2822 82225522 85882 855252 22 2822 82225522 2 28 88288 2 85 82288858822 28228858 528885882 5 2822 82225522 52 852 82 25522 252528522222 82 5882222 52 2255 22525.
CLÁUSULA (21). 5588522
25 828588522 52 525 2 258 88558585/8 (2252 22 52 2822 82225522 22 85 222588555) 852 8285282225 5282528 52 85 22855 225 525 85585 22 822525882 5 582525 2 52858 52 858 255228 22 52282555 85 8588522 52 858 528252228 885585858 85882 852 58855 828588522 52282552 5 525 2 258 88558585/8 82288525555/8 28228858/28 225 858 255228 2555 822282555 28 25282222 82225522 2 858 255228 582555522 85 5282858822 52 2822 82225522.
CLÁUSULA (22). Destrucción, Extravío, Hurto, Inaccesibilidad o Robo
(a) La Parte ("Parte A") afectada por destrucción, extravío, hurto, inaccesibilidad permanente por una causa no imputable a la Parte A o robo de su ejemplar original del presente Contrato podrá solicitar a la otra Parte ("Parte B") la producción y entrega de 1 (uno) copia certificada del ejemplar original de este Contrato perteneciente a la Parte B:
(I) por una Comunicación fehaciente dirigida al Domicilio de la Parte B; y
(II) con certificación de la autenticidad de dicha copia por el/la escribano/a público/a o la Autoridad Pública que individualizare conforme al sub-apartado (I); estipulándose que, en ausencia de dicha individualización, dicha certificación deberá ser realizada por un/a escribano/a público/a elegido/a por la Parte B (a su criterio exclusivo); y
(III) hasta la última fecha de prescripción de las siguientes acciones de:
(1) la Parte A para demandar a la Parte B por incumplimiento de este Contrato; o
(2) la Parte B para demandar a la Parte A por incumplimiento de este Contrato.
(b) Si la Parte B recibiere una solicitud conforme al apartado (a):
(I) dentro de los 10 (diez) días hábiles siguientes a la fecha de recepción de dicha solicitud:
(1) producirá 1 (uno) copia de su ejemplar original de este Contrato certificada conforme al apartado (a) sub-apartado (II); y
(2) pondrá la copia certificada producida conforme al punto (1) a disposición de la Parte A en el Domicilio de la Parte B:
(A) durante el plazo dispuesto en el apartado (c) sub-apartado (I); y
(B) bajo exclusiva responsabilidad de la Parte A; y
(3) informará a la Parte A por una Comunicación fehaciente dirigida al Domicilio de la Parte A:
(A) el cumplimiento con el punto (2); y
(B) cada importe de todo Gasto incurrido por la Parte B por causa del cumplimiento con este sub-apartado; estipulándose que, en ausencia de dicha información, la Parte B tendrá derecho a ser reembolsada todo Gasto por dicha causa no más que un importe igual que el honorario mínimo por la certificación de fotocopias fijado según el número de fojas de que se trate y respecto de la fecha de recepción de dicha solicitud por el colegio de escribanos con competencia territorial en el Domicilio de la Parte B; y
(II) exhibirá cada comprobante original de todo Gasto reembolsable a la Parte B conforme al sub-apartado (I) punto (3) ítem (B) a la Parte A en el Domicilio de la Parte B durante el plazo dispuesto en el apartado (c) sub-apartado (I).
(c) Si la Parte A recibiere una información conforme al apartado (b) sub-apartado (I) punto (3) entonces la Parte A podrá retirar la copia certificada referida en dicha información:
(I) dentro de los 10 (diez) días hábiles siguientes a la fecha de recepción de dicha información; y
(II) si en, o con anterioridad a, la fecha prevista por la Parte A para retirar dicha copia certificada:
(1) exhibiere la documentación original que pruebe (a criterio exclusivo de la Parte B) el evento causante de la solicitud de la Parte A conforme al apartado (a) a la Parte B en el Domicilio de la Parte B; y
(2) reembolsare a la Parte B todo Gasto respecto del cual la Parte B hubiera cumplido con el apartado (b) sub-apartado (II).
(d) La Parte B no se obligará a alegar, no alegará y no permitirá que se alegue a su favor o en perjuicio de la Parte A que el cumplimiento con los apartados (a), (b) y/o (c) remite deuda alguna de la Parte B.
CLÁUSULA (23). Exclusión de Modificación Tácita
(a) Este Contrato puede ser modificado solo por uno o más instrumento/s privado/s y/o público/s, en cualquier caso firmado/s con firma manuscrita o digital (pero no firma electrónica) por las Partes (o sus respectivas personas sucesoras y/o cesionarias).
(b) Ninguna Parte ("Parte A") se obligará a alegar, alegará o permitirá que se alegue a su favor o en perjuicio de la otra Parte ("Parte B") que la mera conducta de la Parte A y/o la Parte B modifica válidamente este Contrato.
CLÁUSULA (24). Comunicaciones
(a) El ejercicio de un derecho o cumplimiento de una obligación por una Parte ("Parte A") mediante el envío por la Parte A de un mensaje a la otra Parte ("Parte B") será eficaz solo si dicho mensaje fuere recibido por la Parte B mediante una Comunicación.
(b) El envío de una Comunicación por la Parte de que se trate dará, según el caso, por ejercido el derecho o cumplida la obligación de dicha Parte de remitir dicha Comunicación salvo cuando:
(I) según el CCyCN dicha Comunicación debiere considerarse retractada; o
(II) en este Contrato expresamente se dispone de otra forma.
(c) La existencia y el contenido de una Comunicación:
(I) no será confidencial respecto de las Partes; y
(II) será confidencial respecto de cualquier persona salvo cuando en este Contrato expresamente se dispone que la Parte de que se trate podrá divulgarla en los términos establecidos por este Contrato al efecto.
CLÁUSULA (25). Domicilios
(a) Cada Parte constituye domicilio en su Domicilio exclusivamente a los fines del presente Contrato.
(b) La Parte que cambiare su Domicilio ("Parte A") informará la nueva dirección en la República Argentina que será su Domicilio a la otra Parte ("Parte B") por una Comunicación fehaciente dirigida al Domicilio de la Parte B.
(c) Cualquier Comunicación cursada por una Parte ("Parte A") u otra persona actuando en nombre y/o por cuenta de la Parte A, en cualquier caso a la otra Parte ("Parte B"), y cualquier notificación, otra comunicación o emplazamiento a la Parte B que se originare en un proceso judicial, una mediación pre-judicial obligatoria por ley, judicial o administrativa o un procedimiento administrativo, en cualquier caso que por la causa, de la forma y por el tiempo que fuere involucrare a la Parte A, se tendrá por válidamente dirigida al Domicilio de la Parte B si fuere enviada con anterioridad a la fecha en que la Parte A recibiere la información del nuevo Domicilio de la Parte B por una Comunicación fehaciente dirigida al Domicilio de la Parte A.
CLÁUSULA (26). Tribunales Judiciales Competentes
(a) Las Partes accionarán para resolver cualquier cuestión (litigiosa o no) relacionada con la compraventa objeto de este Contrato y/o con la interpretación, el cumplimiento o la validez de este Contrato exclusivamente ante los tribunales judiciales competentes por razón de la materia con competencia territorial en el Domicilio de la Compradora.
(b) En consecuencia, cada Parte:
(I) renuncia en beneficio de la otra Parte a accionar para resolver dicha cuestión ante todo otro tribunal judicial que pudiere corresponder por cualquier causa que fuere; y
(II) acepta la renuncia hecha en su beneficio por la otra Parte conforme al sub-apartado (I).
CLÁUSULA (27). Prórroga de Competencia
La ubicación del Domicilio de una Parte fuera de la competencia territorial de los Tribunales por cualquier causa que fuere (cambio del Domicilio dispuesto por dicha Parte, modificación de la competencia de los Tribunales dispuesta por una Autoridad Pública, etc.) de pleno derecho importará para dicha Parte la prórroga de competencia expresa a favor de los Tribunales.
CLÁUSULA (28). Ley Aplicable
El presente Contrato se rige exclusivamente por las leyes de la República Argentina y especialmente por el CCyCN y la LGS.
CLÁUSULA (29). Fecha Cierta
Las Partes acuerdan:
(a) dar fecha cierta a este Contrato mediante la certificación notarial en este acto de las respectivas firmas que estampan al final del presente instrumento; y
(b) que la Vendedora soportará exclusivamente el pago de todo Gasto causado por cada certificación notarial conforme al apartado (a).
CLÁUSULA (30). Ejemplares
(a) El presente Contrato se inicializa y suscribe en 2 (dos) ejemplares originales de igual tenor y efecto.
(b) En este acto las Partes reciben los ejemplares referidos en el apartado (a) a razón de uno para cada una.
Vendedora: ________..........Cónyuge (art. 470 2da. or. inc. b) CCyCN): ________
Aclaraciones:
Compradora: ________
Aclaración:
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