Contrato de Cesión de Derechos

Este CONTRATO DE CESIÓN DE DERECHOS se celebra en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, el ________ entre las siguientes Partes:

CEDENTE: ________, con DNI ________ y CUIT ________, sin correo electrónico a los fines del presente Contrato y con domicilio a los fines del presente Contrato en ________, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

CESIONARIA: ________, con DNI ________ y CUIT ________, sin correo electrónico a los fines del presente Contrato y con domicilio a los fines del presente Contrato en ________, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Las Partes acuerdan lo siguiente:

CLÁUSULA (1). Definiciones

Autoridad Pública: cualquier órgano legislativo, ejecutivo o judicial de carácter nacional, provincial o municipal.

CCyCN: el Código Civil y Comercial de la Nación.

Comunicación: un mensaje que cumple los siguientes requisitos: (1) es escrito; y (2) es en idioma español; y (3) es dirigido desde el Domicilio de la Parte remitente hacia el Domicilio de la Parte destinataria.

Contacto de la Cedente: la persona integrante de la Cedente que a los fines del apartado (b) de la Cláusula Parte Pluripersonal la Cedente informare a la Cesionaria por una Comunicación fehaciente dirigida al Domicilio de la Cesionaria.

Contacto de la Cesionaria: la persona integrante de la Cesionaria que a los fines del apartado (b) de la Cláusula Parte Pluripersonal la Cesionaria informare a la Cedente por una Comunicación fehaciente dirigida al Domicilio de la Cedente.

Cuenta de la Cedente: la siguiente cuenta bancaria de titularidad de la Cedente:

Entidad: BACS Banco de Crédito y Securitización S.A.
Cuenta: ________.

Derecho Cedido: el siguiente derecho de titularidad de la Cedente e instrumentado por la Documentación del Derecho Cedido:

________.

Deudor Cedido: la siguiente persona: ________, con DNI ________ y con domicilio en ________, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Documentación del Derecho Cedido: la siguiente documentación original del Derecho Cedido:

________.

Domicilio: la respectiva dirección de cada Parte indicada en el encabezamiento del presente Contrato o aquella otra dirección en la República Argentina que la respectiva Parte informare a la otra Parte conforme a la Cláusula Domicilios.

Fecha de Cesión: la fecha indicada en el encabezamiento del presente Contrato.

Gasto: cualquier erogación documentada y razonable (excepto cualquier erogación requerida por una obligación tributaria, que solamente deberá ser documentada) incurrida por una Parte por causa de este Contrato.

Impuesto Adicional: el Impuesto al Valor Agregado creado por la Ley nacional N° 23.349 (t.o. 1997) u otro tributo indirecto que en la fecha de que se trate la Cedente está obligada por una ley u otro acto de una Autoridad Pública con alcance general o individual a adicionar a, y/o percibir junto con, cualquier suma de Pesos pagadera por la Cesionaria por causa del presente Contrato en cualquier calidad que fuere (contribuyente final, agente de percepción, etc.).

Instrumento Privado de Fecha Cierta: el servicio de carta documento con aviso de retorno ofrecido por una empresa prestadora de servicios postales en la República Argentina.

Instrumento Público: el acta notarial labrada por un/a escribano/a público/a matriculado/a y activo/a en la jurisdicción notarial del domicilio del Deudor Cedido.

Notificación por Acto Público: la notificación por Instrumento Privado de Fecha Cierta o Instrumento Público al Deudor Cedido de la cesión del Derecho Cedido por la Cedente a la Cesionaria por efecto de este Contrato.

Peso y el símbolo $: la moneda de curso legal y forzoso en la República Argentina.

Precio: la suma de $________ (________) con más el Impuesto Adicional.

Reclamo Indemnizable: la obligación de dar dinero, de dar una cosa, de hacer y/o de no hacer: (1) que un tercero y/o una Autoridad Pública, en calidad de acreedora: (a) considerare originada con anterioridad a, o en, la Fecha de Cesión y causada por la titularidad del Derecho Cedido en cabeza de la Cedente; y (b) atribuyere a la Cesionaria, en calidad de deudora, exclusivamente o no y con cualquier fundamento que fuere excepto la entrada en vigencia después de la Fecha de Cesión de una modificación del CCyCN o de la legislación especial aplicable al Derecho Cedido de que se trate u otra legislación especial aplicable a este Contrato de que se trate; y (2) cuyo incumplimiento la acreedora de dicha obligación imputare, directa o indirectamente, a la Cesionaria; y (3) que, por causa de dicho incumplimiento, la acreedora de dicha obligación considerare que le confiere derecho y acción contra la Cesionaria y, por lo tanto, anunciare que demandará o demandare, extrajudicial o judicialmente, de la Cesionaria el cumplimiento de dicha obligación o el pago de una indemnización en dinero y/o especie por el rubro y monto que fuere.

Tribunales: los órganos judiciales locales competentes por razón de la materia indicados en la Cláusula Tribunales Judiciales Competentes.

CLÁUSULA (2). Interpretación

(a) Las expresiones "este Contrato", "el presente Contrato", "este instrumento" o "este documento" refieren, en la fecha de que se trate, al presente Contrato junto con todos los Anexos que tiene en dicha fecha, en cualquier caso tal y como su texto, original o modificado conforme al apartado (a) de la Cláusula Exclusión de Modificación Tácita una o más veces con anterioridad a dicha fecha, está en dicha fecha modificado conforme al apartado (a) de la Cláusula Exclusión de Modificación Tácita por primera o ulterior vez y la modificación de que se trate es eficaz desde antes de dicha fecha.

(b) Salvo cuando en este Contrato expresamente se dispone de otra forma o de acuerdo con la legislación imperativa aplicable a este Contrato de que se trate corresponde otra interpretación:

(I) las palabras en mayúscula utilizadas en este Contrato tienen el significado que se les asigna en el mismo; y

(II) las definiciones en la Cláusula Definiciones en:

(1) singular no excluyen su plural y viceversa; y

(2) género masculino no excluyen el femenino y viceversa; y

(III) las referencias a:

(1) "persona" y "tercero" o "personas" y "terceros" son, respectivamente, a una única o a una pluralidad de personas humanas y/o jurídicas de manera indistinta; y

(2) una disposición legal son a dicha disposición legal tal y como está vigente en la fecha de que se trate; y

(3) cualquier derecho, obligación o acción de una Parte ("Parte A") en relación con cualquier otra Parte ("Parte B") por causa de la cesión objeto del presente Contrato son a dicho derecho, obligación o acción:

(A) cualquiera fuere su fuente dispositiva (incluyendo, sin limitación, este Contrato, el CCyCN, cualquier legislación especial aplicable a este Contrato o un acto de la Autoridad Pública competente relativo a este Contrato); y

(B) tal y como en la fecha de que se trate, de acuerdo con la prelación de las disposiciones de este Contrato y aquellas del CCyCN, de la legislación especial aplicable a este Contrato de que se trate y/o de un acto de la Autoridad Pública competente relativo a este Contrato aplicables de manera supletoria o imperativa a este Contrato en dicha fecha, dicho derecho es reconocido a, y puede ser ejercido por, o dicha obligación es atribuida a, y debe ser cumplida por, o dicha acción es otorgada a, y puede ser ejercitada por, la Parte A en relación con la Parte B en dicha fecha; y

(IV) durante la aplicación de la Cláusula Parte Pluripersonal las referencias a:

(1) cualquier Parte ("Parte A") son a todas las personas integrantes de la Parte A indistintamente y, en consecuencia, cualquier derecho reconocido, u obligación atribuida, a:

(A) la Parte A puede ser ejercido o cumplida, respectivamente, por cualquiera de las personas integrantes de la Parte A; o

(B) cualquier otra Parte ("Parte B") puede ser ejercido o cumplida, respectivamente, por la Parte B en relación con cualquiera de las personas integrantes de la Parte A; y

(2) el Domicilio de la Parte de que se trate ("Parte A") son a todos los domicilios de las personas integrantes de la Parte A a los fines del presente Contrato indistintamente y, en consecuencia:

(A) cualquier Comunicación o cualquier notificación u otra comunicación que de acuerdo con el presente Contrato debe ser enviada desde el, o dirigida al, Domicilio de la Parte A puede ser enviada desde, o dirigida a, cualquiera de dichos domicilios de las personas integrantes de la Parte A; y

(B) cualquier derecho u obligación de cualquier otra Parte ("Parte B") que debe ser ejercido o cumplida, respectivamente, en el Domicilio de la Parte A puede ser ejercido o cumplida, respectivamente, por la Parte B en cualquiera de dichos domicilios de las personas integrantes de la Parte A; y

(V) los plazos contractuales se computan en días calendario continuos.

(c) Las referencias a Cláusulas o Anexos utilizadas en este Contrato sin indicar su fuente son a Cláusulas o Anexos de este Contrato exclusivamente.

CLÁUSULA (3). Objeto

En este acto:

(a) la Cedente:

(I) cede a la Cesionaria sin recurso, y la Cesionaria recibe de la Cedente sin recurso, el Derecho Cedido por el Precio; y

(II) se obliga a cumplir sus obligaciones; y

(b) en contraprestación, la Cesionaria:

(I) paga a la Cedente el Precio en la Cuenta de la Cedente, sirviendo el presente Contrato de suficiente recibo de la Cedente; y

(II) se obliga a cumplir sus obligaciones.

CLÁUSULA (4). Entrega de la Documentación del Derecho Cedido

A los fines de la Cláusula Objeto en este acto la Cedente entrega a la Cesionaria, y la Cesionaria recibe de la Cedente, la Documentación del Derecho Cedido, sirviendo el presente Contrato de suficiente recibo.

CLÁUSULA (5). Notificación al Deudor Cedido

(a) La Cedente:

(I) realizará la Notificación por Acto Público dentro de los 5 (cinco) días siguientes a la Fecha de Cesión; y

(II) entregará en el Domicilio de la Cesionaria el ejemplar original del instrumento de la Notificación por Acto Público dentro de los 2 (dos) días hábiles siguientes a la fecha de la Notificación por Acto Público realizada conforme al sub-apartado (I).

(b) La Cesionaria:

(I) podrá (pero no tendrá obligación de) realizar la Notificación por Acto Público si:

(1) la Notificación por Acto Público no hubiera sido realizada por la Cedente como se dispone en el apartado (a); o

(2) razonablemente previere que la Notificación por Acto Público no será realizada por la Cedente como se dispone en el apartado (a) por cualquier causa que fuere; y

(II) si realizare la Notificación por Acto Público según lo dispuesto en el sub-apartado (I):

(1) informará a la Cedente de la Notificación por Acto Público realizada por la Cesionaria por una Comunicación cursada al efecto; y

(2) pondrá 1 (uno) copia de la Notificación por Acto Público realizada por la Cesionaria a disposición de la Cedente en el Domicilio de la Cesionaria bajo exclusiva responsabilidad de la Cedente.

(c) Todos los Gastos causados por el cumplimiento de la presente Cláusula serán soportados exclusivamente por la Cedente.

CLÁUSULA (6). Ausencia de Novación

(a) Las Partes hacen constar que no es su intención que el presente Contrato produzca, y por lo tanto este Contrato no produce, la novación del Derecho Cedido.

(b) Ninguna Parte se obligará a alegar, alegará ni permitirá que se alegue a su favor o en perjuicio de la otra Parte contrariamente a lo dispuesto en el apartado (a).

CLÁUSULA (7). Fideicomiso

(a) Cualesquiera sumas de dinero y/o cantidades de cosas (incluyendo, sin limitación, moneda que no fuere de curso legal en la República Argentina) correspondientes al Derecho Cedido que la Cedente percibiere:

(I) desde la Fecha de Cesión hasta la fecha de la Notificación por Acto Público que realizare la Cedente o la Cesionaria, según el caso (ambas fechas inclusive), serán recibidas por la Cedente a nombre propio pero percibidas y mantenidas en fideicomiso por la Cedente actuando como fiduciario para beneficio exclusivo de la Cesionaria; y

(II) desde la fecha de la Notificación por Acto Público que realizare la Cedente o la Cesionaria, según el caso, serán percibidas, recibidas y mantenidas en fideicomiso por la Cedente actuando como fiduciario para beneficio exclusivo de la Cesionaria.

(b) La Cedente actuando como fiduciario para beneficio exclusivo de la Cesionaria, dentro de los 2 (dos) días hábiles bancarios siguientes a la fecha de cualquier percepción conforme al apartado (a), depositará o transferirá las sumas de dinero y/o cantidades de cosas (incluyendo, sin limitación, moneda que no fuere de curso legal en la República Argentina) percibidas junto con cualesquiera frutos civiles de las mismas en la cuenta bancaria en la República Argentina que la Cesionaria indicare por una Comunicación fehaciente dirigida al Domicilio de la Cedente.

(c) La Cedente renuncia a percibir remuneración o reembolso de Gasto alguno por su actuación como fiduciario en beneficio exclusivo de la Cesionaria conforme a los apartados (a) y (b).

(d) Los apartados (a), (b) y (c) no serán aplicables si fuere aplicable el apartado (c) sub-apartado (II) punto (1) de la Cláusula Resolución Opcional.

CLÁUSULA (8). Indemnidad de la Cesionaria por la Cedente

(a) La Cedente:

(I) mantendrá indemne a la Cesionaria de todo daño y/o perjuicio que la Cesionaria pudiere sufrir o sufra, en cualquier caso directamente, por causa de un Reclamo Indemnizable (incluyendo, sin limitación, cualquier pago a nombre y por cuenta de la Cesionaria, total o parcial, definitivo para la Cesionaria y no reembolsable o reintegrable, en cualquier caso cierta e inmediatamente, por un tercero a la Cesionaria, realizado en relación con dicho Reclamo Indemnizable y/o en concepto de honorarios legales y/o notariales y/o de tributos y/o gastos, en cualquier caso documentados y pagaderos por causa de la defensa de la Cesionaria en dicho Reclamo Indemnizable y/o la realización del pago en relación con dicho Reclamo Indemnizable de que se trate); y

(II) sujeto a lo dispuesto en el apartado (b) sub-apartado (IV), pagará la indemnización de los daños y/o perjuicios sufridos directamente por la Cesionaria por causa de un Reclamo Indemnizable por la suma de Pesos, en la fecha o dentro del plazo y en la cuenta bancaria o el domicilio, en cualquier caso en la República Argentina, que la Cesionaria indicare conforme al apartado (b) sub-apartado (IV) punto (1).

(b) Si la Cesionaria tuviere conocimiento de un Reclamo Indemnizable:

(I) por una o más Comunicaciones fehacientes dirigidas al Domicilio de la Cedente:

(1) de inmediato pondrá dicho Reclamo Indemnizable en conocimiento de la Cedente; y

(2) continuará informando detalladamente a la Cedente de todo mayor conocimiento sobre dicho Reclamo Indemnizable que la Cesionaria por sí sola adquiriere hasta la última de las siguientes fechas:

(A) la fecha de cumplimiento por la Cedente con el apartado (a) sub-apartado (II); o

(B) la fecha de cumplimiento por la Cedente con el apartado (c) sub-apartado (II); y

(II) exhibirá a la Cedente la documentación original sobre dicho Reclamo Indemnizable que la Cesionaria tuviere disponible en la fecha o dentro del plazo y en el domicilio en la República Argentina que indicare conforme al sub-apartado (I); y

(III) adoptará todas las medidas necesarias o convenientes (a su exclusivo criterio) para preservar todo derecho al reembolso o reintegro, en cualquier caso cierto e inmediato, de cualquier pago de la Cesionaria por causa de dicho Reclamo Indemnizable que la Cesionaria considerare tener contra un tercero (a criterio exclusivo de la Cesionaria); y

(IV) si realizare un pago por causa de dicho Reclamo Indemnizable a nombre y por cuenta propios, total o parcialmente, de manera definitiva para la Cesionaria y sin derecho de la Cesionaria al reembolso o reintegro, en cualquier caso cierto e inmediato, de dicho pago por un tercero:

(1) solicitará a la Cedente la indemnización de los daños y/o perjuicios sufridos por la Cesionaria directamente por causa del pago de dicho Reclamo Indemnizable de que se trate por la suma de Pesos, en la fecha o dentro del plazo y en la cuenta bancaria o el domicilio, en cualquier caso en la República Argentina, que indicare por una Comunicación fehaciente dirigida al Domicilio de la Cedente; y

(2) exhibirá a la Cedente el comprobante original del pago realizado por causa de dicho Reclamo Indemnizable de que se trate en la fecha o dentro del plazo y en el domicilio en la República Argentina que indicare conforme al punto (1).

(c) Si la Cedente recibiere una Comunicación conforme al apartado (b) sub-apartado (I) punto (1):

(I) de inmediato adoptará todas las medidas necesarias o convenientes (a su exclusivo criterio) para extinguir íntegra y definitivamente dicho Reclamo Indemnizable; y

(II) con anterioridad a la fecha en que recibiere una Comunicación conforme al apartado (b) sub-apartado (IV) punto (1) entregará en el Domicilio de la Cesionaria la documentación original o en copia certificada que pruebe (a criterio exclusivo de la Cesionaria) la extinción íntegra y definitiva de dicho Reclamo Indemnizable dentro de los 2 (dos) días hábiles siguientes a la última fecha de dicha documentación.

(d) Todos los Gastos causados por el cumplimiento de la presente Cláusula serán soportados exclusivamente por la Cedente.

CLÁUSULA (9). Manifestaciones

(a) La Cedente manifiesta que:

(I) tiene capacidad para celebrar este Contrato y obligarse conforme a sus términos; y

(II) ninguna disposición de otro contrato del cual es parte o de una Autoridad Pública le prohíbe ceder el Derecho Cedido por el Precio o recibir el Precio, en cualquier caso como se establece en este Contrato; y

(III) el Derecho Cedido existe, no es litigioso y está bajo dominio perfecto de la Cedente; y

(IV) la Documentación del Derecho Cedido es toda la existente sobre el Derecho Cedido y el Deudor Cedido, auténtica, completa, correcta en todos sus aspectos significativos, vigente y suficiente para permitir a la Cesionaria el ejercicio de los derechos y el cumplimiento de las obligaciones correspondientes al Derecho Cedido; y

(V) la información suministrada y la documentación entregada a la Cesionaria con anterioridad a, y/o en, la fecha de este Contrato, según el caso, en relación con el Derecho Cedido y la Cedente son completas, correctas y veraces en todos sus aspectos significativos; y

(VI) no hay embargo judicial vigente sobre la Cuenta de la Cedente y/o cualquier suma de dinero y/o cantidad de cosas (incluyendo, sin limitación, moneda que no fuere de curso legal en la República Argentina) que se acreditare en la misma.

(b) La Cesionaria manifiesta que:

(I) tiene capacidad para celebrar este Contrato y obligarse conforme a sus términos; y

(II) ninguna disposición de otro contrato del cual es parte o de una Autoridad Pública le prohíbe recibir el Derecho Cedido por el Precio o pagar el Precio, en cualquier caso como se establece en este Contrato; y

(III) reconoce y acepta que la Cedente no garantiza la solvencia del Deudor Cedido; y

(IV) los fondos utilizados para pagar el Precio son de origen lícito y de libre disponibilidad para la Cesionaria.

CLÁUSULA (10). Resolución Opcional

(a) Este Contrato podrá ser resuelto en cualquier fecha posterior a la fecha indicada en el encabezamiento del mismo por:

(I) la Cedente:

(1) ante el incumplimiento por la Cesionaria de cualquiera de sus obligaciones si, ante la solicitud de la Cedente por una Comunicación fehaciente dirigida al Domicilio de la Cesionaria, la Cesionaria no hubiera cumplido la obligación de que se trate o restablecido el estado de cosas preexistente al incumplimiento de que se trate, según el caso, en un todo de acuerdo con dicha solicitud de la Cedente; o

(2) si alguna manifestación de la Cesionaria en el apartado (b) de la Cláusula Manifestaciones resultare falsa en algún aspecto significativo; o

(3) si la Cesionaria:

(A) realizare alguno de los actos o hechos enunciados en el art. 79 Ley nacional N° 24.522 o algún otro acto o hecho igualmente revelador de su estado de cesación de pagos (a criterio exclusivo de la Cedente); o

(B) iniciare algún procedimiento conforme a la Ley nacional N° 24.522; o

(4) si un tercero iniciare contra la Cesionaria algún procedimiento conforme a la Ley nacional N° 24.522; y/o

(II) la Cesionaria:

(1) ante el incumplimiento por la Cedente de:

(A) la obligación de realizar la Notificación por Acto Público conforme a la Cláusula Notificación al Deudor Cedido; o

(B) cualquier otra de sus obligaciones si, ante la solicitud de la Cesionaria por una Comunicación fehaciente dirigida al Domicilio de la Cedente, la Cedente no hubiera cumplido la obligación de que se trate o restablecido el estado de cosas preexistente al incumplimiento de que se trate, según el caso, en un todo de acuerdo con dicha solicitud de la Cesionaria; o

(2) si alguna manifestación de la Cedente en el apartado (a) de la Cláusula Manifestaciones resultare falsa en algún aspecto significativo; o

(3) si la Cedente:

(A) realizare alguno de los actos o hechos enunciados en el art. 79 Ley nacional N° 24.522 o algún otro acto o hecho igualmente revelador de su estado de cesación de pagos (a criterio exclusivo de la Cesionaria); o

(B) iniciare algún procedimiento conforme a la Ley nacional N° 24.522; o

(4) si un tercero iniciare contra la Cedente algún procedimiento conforme a la Ley nacional N° 24.522.

(b) La Parte de que se trate informará su voluntad de resolver este Contrato y la fecha de resolución de este Contrato por una Comunicación fehaciente dirigida al Domicilio de la otra Parte.

(c) Por la resolución de este Contrato la cesión del Derecho Cedido a la Cesionaria no tendrá efecto y en consecuencia:

(I) la Cesionaria:

(1) si no hubiera resuelto este Contrato:

(A) entregará la Documentación del Derecho Cedido en el Domicilio de la Cedente; y

(B) informará a la Cedente por una Comunicación fehaciente dirigida al Domicilio de la Cedente dentro de los 3 (tres) días hábiles siguientes a la fecha de recepción por la Cesionaria de la Comunicación referida en el apartado (b) la suma de dinero y/o cantidad de cosas (incluyendo, sin limitación, moneda que no fuere de curso legal en la República Argentina) percibida del Deudor Cedido por causa del Derecho Cedido antes de la fecha de resolución de este Contrato (dicha fecha inclusive) que la Cesionaria devolverá a la Cedente en la fecha o dentro del plazo y en el lugar que la Cedente indicare por una Comunicación fehaciente dirigida al Domicilio de la Cesionaria; y

(C) deberá devolver a la Cedente cualesquiera sumas de dinero y/o cantidades de cosas (incluyendo, sin limitación, moneda que no fuere de curso legal en la República Argentina) que la Cesionaria percibiere del Deudor Cedido por causa del Derecho Cedido después de la fecha de resolución de este Contrato en la fecha o dentro del plazo y en el lugar que la Cedente indicare por una Comunicación fehaciente dirigida al Domicilio de la Cesionaria; y

(D) realizará a su exclusiva costa los demás actos necesarios o convenientes (a criterio exclusivo de la Cedente) para dar pleno efecto a la resolución de este Contrato que la Cedente indicare por una Comunicación fehaciente dirigida al Domicilio de la Cesionaria; o

(2) si hubiera resuelto este Contrato:

(A) informará a la Cedente la suma de Pesos que la Cedente deberá devolver a la Cesionaria y la fecha o el plazo y el lugar en que deberá hacerlo por una Comunicación fehaciente dirigida al Domicilio de la Cedente; y

(B) podrá compensar la suma de Pesos informada en la Comunicación referida en el ítem (A) con cualesquiera sumas de dinero y/o cantidades de cosas (incluyendo, sin limitación, moneda que no fuere de curso legal en la República Argentina) percibidas del Deudor Cedido por causa del Derecho Cedido antes de la fecha de resolución de este Contrato (dicha fecha inclusive) y/o que percibiere del Deudor Cedido por causa del Derecho Cedido después de la fecha de resolución de este Contrato; y

(C) a partir de la fecha en que percibiere la suma de Pesos informada en la Comunicación referida en el ítem (A) pondrá la Documentación del Derecho Cedido a disposición de la Cedente en el Domicilio de la Cesionaria bajo exclusiva responsabilidad de la Cedente; y

(D) podrá realizar a costa exclusiva de la Cedente los demás actos necesarios o convenientes (a criterio exclusivo de la Cesionaria) para dar pleno efecto a la resolución de este Contrato; y

(II) la Cedente:

(1) si hubiera resuelto este Contrato:

(A) si recibiere la Comunicación referida en el sub-apartado (I) punto (1) ítem (B) entonces informará a la Cesionaria por una Comunicación fehaciente dirigida al Domicilio de la Cesionaria:

(1) su aceptación de la suma de dinero informada en dicha Comunicación y la fecha o el plazo y el lugar en que la Cesionaria deberá devolverla por una Comunicación fehaciente dirigida al Domicilio de la Cesionaria; o

(2) su rechazo de la suma de dinero informada en dicha Comunicación y la diferente suma de dinero y/o cantidad de cosas (incluyendo, sin limitación, moneda que no fuere de curso legal en la República Argentina) pagada a la Cesionaria por el Deudor Cedido por causa del Derecho Cedido antes de la fecha de resolución de este Contrato (dicha fecha inclusive) que la Cesionaria deberá devolver a la Cedente y la fecha o el plazo y el lugar en que deberá hacerlo por una Comunicación fehaciente dirigida al Domicilio de la Cesionaria; o

(B) si no recibiere la Comunicación referida en el sub-apartado (I) punto (1) ítem (B) entonces informará a la Cesionaria la suma de dinero y/o cantidad de cosas (incluyendo, sin limitación, moneda que no fuere de curso legal en la República Argentina) pagada a la Cesionaria por el Deudor Cedido por causa del Derecho Cedido antes de la fecha de resolución de este Contrato (dicha fecha inclusive) que la Cesionaria deberá devolver a la Cedente y la fecha o el plazo y el lugar en que deberá hacerlo por una Comunicación fehaciente dirigida al Domicilio de la Cesionaria; y

(C) podrá compensar la suma de dinero informada en la Comunicación referida en el ítem (A) numeral (2) o en el ítem (B), según el caso, con cualesquiera sumas de dinero y/o cantidades de cosas (incluyendo, sin limitación, moneda que no fuere de curso legal en la República Argentina) percibidas del Deudor Cedido por causa del Derecho Cedido antes de la fecha de resolución de este Contrato (dicha fecha inclusive); y

(D) podrá realizar a costa exclusiva de la Cesionaria los demás actos necesarios o convenientes (a criterio exclusivo de la Cedente) para dar pleno efecto a la resolución de este Contrato; o

(2) si no hubiera resuelto este Contrato:

(A) pagará a la Cesionaria la suma de Pesos informada en la Comunicación referida en el sub-apartado (I) punto (2) ítem (A) en la fecha o dentro del plazo y en el lugar que la Cesionaria hubiera indicado en dicha Comunicación; y

(B) realizará a su exclusiva costa los demás actos necesarios o convenientes (a criterio exclusivo de la Cesionaria) para dar pleno efecto a la resolución de este Contrato que la Cesionaria indicare por una Comunicación fehaciente dirigida al Domicilio de la Cedente.

(d) La resolución de este Contrato conforme a los apartados (a) y (b) no afectará lo dispuesto en la Cláusula Subsistencia.

CLÁUSULA (11). Prohibición de Cesión

Ninguna Parte ("Parte A") se obligará a ceder o cederá su posición contractual o cualquier derecho u obligación a tercero alguno sin el consentimiento previo de la otra Parte ("Parte B") expresado por una Comunicación fehaciente dirigida al Domicilio de la Parte A; aclarándose que durante la aplicación de la Cláusula Parte Pluripersonal cualquier persona integrante de la Parte A podrá obligarse a ceder y ceder su calidad de integrante de la Parte A a cualquier otra persona integrante de la Parte A sin el consentimiento anterior, simultáneo o posterior de la Parte B si:

(a) en la fecha de celebración de dicha cesión, las personas integrantes de la Parte A (fueren o no fueren parte de dicha cesión) debieren responder solidariamente por las obligaciones de la Parte A frente a la Parte B; y

(b) a partir de la fecha de eficacia de dicha cesión respecto de las personas integrantes de la Parte A que fueren parte de dicha cesión, las personas integrantes de la Parte A remanentes debieren responder solidariamente por las obligaciones de la Parte A frente a la Parte B; y

(c) la Parte A informare a la Parte B por una Comunicación fehaciente dirigida al Domicilio de la Parte B dentro de los 2 (dos) días hábiles siguientes a la fecha de eficacia de dicha cesión respecto de las personas integrantes de la Parte A que fueren parte de dicha cesión:

(I) la identidad de las personas integrantes de la Parte A que fueren parte de dicha cesión y su respectiva calidad de parte cedente o parte cesionaria de dicha cesión; y

(II) la fecha de celebración de dicha cesión; y

(III) la fecha de eficacia de dicha cesión respecto de las personas integrantes de la Parte A que fueren parte de dicha cesión.

CLÁUSULA (12). Gastos

Los Gastos incurridos por las Partes por causa de:

(a) la celebración y el cumplimiento de este Contrato serán soportados por la Cedente exclusivamente salvo cuando en este Contrato se dispone de otra forma; y

(b) la ejecución del presente Contrato serán soportados por una o ambas de las Partes según decida la Autoridad Pública competente.

CLÁUSULA (13). Sellado

(a) La Cedente soportará el pago de todo sellado debido solidariamente a la Autoridad Pública competente por causa del otorgamiento de este Contrato.

(b) Si la Cesionaria pagare dicho sellado entonces deberá ser reembolsada por la Cedente dentro de un plazo razonable contra la exhibición del comprobante original de dicho pago en el Domicilio de la Cesionaria.

CLÁUSULA (14). Confidencialidad

Ninguna Parte ("Parte A") se obligará a divulgar, divulgará ni permitirá que en su nombre o por su cuenta se divulgue a su favor o en perjuicio de la otra Parte ("Parte B") la celebración, el contenido y/o el cumplimiento de este Contrato sin el consentimiento previo de la Parte B expresado por una Comunicación fehaciente dirigida al Domicilio de la Parte A salvo que la asunción de la obligación de divulgar o la divulgación fuere:

(a) requerida a la Parte A por una ley u otro acto de una Autoridad Pública con alcance general o individual; o

(b) efectuada por:

(I) las Partes a los fines de la Cláusula Notificación al Deudor Cedido; o

(II) la Parte A principalmente en relación con el presente Contrato:

(1) a los fines de una mediación pre-judicial obligatoria por ley; o

(2) ante los Tribunales.

CLÁUSULA (15). 8822258822 52 822528858

8555 25522 582225 858 522528858 528558 22 85 822228882 225 85 2255 25522 82222522 58 25282222 82225522.

CLÁUSULA (16). 558858822 52 82252885 558825

8822525 25522 ("25522 8") 82 28882555 5 582255, 5822555 2 225282855 852 82 582252 5 85 25825 2 22 225258882 52 85 2255 25522 ("25522 8") 852 52 5252852 52 85 25522 8 82 252822582 528852 5 85 2255 25825 52 85 222588882 225 85 25522 8 85882 855252 22 2822 82225522 2 28 88288, 85 82288858822 28228858 528885882 5 2822 82225522 52 852 82 25522 2 28 5822 52 85 852258555 2588885 8222222222 52852882 5 2822 82225522 52 852 82 25522 252528522222 82 85288225 85 2255 25825 52 222588882 52 58852 5252852 52 85 25522 8 822 85 252828822 528 28822.

CLÁUSULA (17). Parte Pluripersonal

Si en cualquier momento por cualquier causa y tiempo que fuere cualquier Parte ("Parte A") se integrare con más de 1 (uno) persona entonces las personas integrantes de la Parte A:

(a) de pleno derecho desde, e incluyendo, la fecha en que comenzare dicha pluripersonalidad y mientras la misma durare, responderán solidariamente por las obligaciones de la Parte A frente a la otra Parte ("Parte B") y cualquier acuerdo en contrario sin la conformidad escrita y expresa de la Parte B no tendrá efecto frente a la Parte B; y

(b) de haber firmado este Contrato en la fecha indicada en el encabezamiento del mismo y tener diferentes Domicilios o de no haber firmado este Contrato en la fecha indicada en el encabezamiento del mismo entonces hasta, pero excluyendo, la fecha en que tuvieren el mismo Domicilio o firmaren el presente Contrato y tuvieren el mismo Domicilio, según el caso, conducirán las relaciones de la Parte A con la Parte B por intermedio de la persona de contacto de que se trate (Contacto de la Cedente si la Parte A fuere la Cedente o Contacto de la Cesionaria si la Parte A fuere la Cesionaria) y dicha persona de contacto podrá ser mandatario/a de dichas personas con poder para representar a la Parte A en todo lo relativo a este Contrato si dichas personas así lo acordaren exclusivamente entre sí pero dicho acuerdo no tendrá efecto frente a la Parte B en defecto de la demostración oportuna y satisfactoria de la representatividad de dicha persona de contacto; y

(c) elegirán a una persona integrante de la Parte A para conservar la posesión del ejemplar original de este Contrato perteneciente a la Parte A conforme a lo dispuesto en este apartado salvo que por un acuerdo escrito exclusivamente entre sí dispusieren de otra forma:

(I) junto con el ejemplar original perteneciente a la Parte A de cualquier:

(1) modificación de este Contrato que las Partes suscribieren con posterioridad a la fecha de este Contrato; y/o

(2) otro contrato de la Parte A con la Parte B y/o un tercero cuyo objeto se relacionare directamente con el presente Contrato; y

(II) sin delegación jurídica o fáctica; y

(III) de manera gratuita pero con derecho a solicitar a cada otra persona integrante de la Parte A el adelanto o reembolso proporcional de cualquier Gasto previsto o incurrido, respectivamente, por causa directa de dicha conservación; y

(IV) para uso exclusivo por la Parte A o cualquier persona integrante de la Parte A con un propósito y bajo responsabilidad comunes o individuales, respectivamente; y

(V) a fin de cumplir con el apartado (b) de la Cláusula Destrucción, Extravío, Hurto, Inaccesibilidad o Robo; y

(VI) con responsabilidad limitada al costo de reposición del ejemplar original de este Contrato (incluyendo el ejemplar original de cualquier modificación del mismo) y/o de cualquier otro contrato de la Parte A con la Parte B y/o un tercero relacionado directamente con el presente Contrato, en cualquier caso perteneciente a la Parte A, salvo que su destrucción, extravío, hurto, inaccesibilidad permanente o robo hubiera resultado del dolo o de la culpa de dicha persona integrante de la Parte A; y

(VII) hasta la primera fecha de las siguientes:

(1) la fecha de recepción de los respectivos ejemplares originales de este Contrato (incluyendo el ejemplar original de cualquier modificación del mismo) y cualquier otro contrato de la Parte A con la Parte B y/o un tercero relacionado directamente con el presente Contrato pertenecientes a la Parte A por otra persona integrante de la Parte A que hubiera aceptado sustituirla a los fines de este apartado por un acuerdo escrito exclusivamente entre las personas integrantes de la Parte A; o

(2) la última fecha de prescripción de las siguientes acciones de:

(A) la Parte A para demandar a la Parte B por incumplimiento de este Contrato; o

(B) la Parte B para demandar a la Parte A por incumplimiento de este Contrato; o

(3) la fecha de extinción de la calidad de integrante de la Parte A por la causa que fuere.

CLÁUSULA (18). Paridad

(a) Las Partes concurren voluntariamente y en paridad a la celebración de este Contrato.

(b) Ninguna Parte ("Parte A") se obligará a alegar, alegará ni permitirá que se alegue a su favor o en perjuicio de la otra Parte ("Parte B") que el presente Contrato es "por adhesión" para la Parte A o la Parte B o contiene una o más Cláusula/s:

(I) predispuesta/s unilateralmente por la Parte B, la Parte A u otra persona en cuya redacción la Parte A, la Parte B o cada Parte, respectivamente, no participó; o

(II) incomprensible/s para la Parte A o la Parte B; o

(III) ambigua/s que, de por sí, debe/n interpretarse en sentido favorable a la Parte A o la Parte B o contrario a la Parte B o la Parte A, respectivamente.

CLÁUSULA (19). Subsistencia

Los derechos y las obligaciones de las Partes que les atribuyen las Cláusulas Indemnidad de la Cesionaria por la Cedente, Confidencialidad, Exclusión de Renuncia Tácita, Parte Pluripersonal, Destrucción, Extravío, Hurto, Inaccesibilidad o Robo, Comunicaciones, Domicilios y Prórroga de Competencia subsistirán durante el plazo de 180 (ciento ochenta) días desde la fecha de este Contrato.

CLÁUSULA (20). Contrato de Uso

Las Partes manifiestan que el presente Contrato es de uso en la actividad a la que corresponde su objeto y, en consecuencia, acuerdan que no será probado exclusivamente por testigos.

CLÁUSULA (21). Acuerdo Completo

(a) Este Contrato instrumenta el acuerdo pleno y definitivo de las Partes en relación con el objeto del mismo y, en consecuencia, deja sin efecto todo otro acuerdo (oral u escrito) anterior entre ellas.

(b) Ninguna Parte ("Parte A") se obligará a alegar, alegará o permitirá que se alegue a su favor o en perjuicio de la otra Parte ("Parte B") sobre la base de la información suministrada por la Parte B y/o de la conducta de la Parte B, en cualquier caso de buena fe y con diligencia, previamente (incluyendo durante las tratativas preliminares) a la celebración de este Contrato salvo cuando en este Contrato o el CCyCN o la legislación especial aplicable a este Contrato de que se trate expresamente se dispone de otra forma.

CLÁUSULA (22). Validez

La invalidez de una o más Cláusula/s (pero no de este Contrato en su totalidad) que sobrevenga después de su fecha por una causa no imputable a alguna o ambas de las Partes no afectará la validez de las restantes Cláusulas salvo que dicha invalidez afectare a una o más Cláusula/s considerada/s esencial/es por las Partes para continuar el presente Contrato y las Partes acordaren la resolución de este Contrato.

CLÁUSULA (23). Destrucción, Extravío, Hurto, Inaccesibilidad o Robo

(a) La Parte ("Parte A") afectada por destrucción, extravío, hurto, inaccesibilidad permanente por una causa no imputable a la Parte A o robo de su ejemplar original del presente Contrato podrá solicitar a la otra Parte ("Parte B") la producción y entrega de 1 (uno) copia certificada del ejemplar original de este Contrato perteneciente a la Parte B:

(I) por una Comunicación fehaciente dirigida al Domicilio de la Parte B; y

(II) con certificación de la autenticidad de dicha copia por el/la escribano/a público/a o la Autoridad Pública que individualizare conforme al sub-apartado (I); estipulándose que, en ausencia de dicha individualización, dicha certificación deberá ser realizada por un/a escribano/a público/a elegido/a por la Parte B (a su exclusivo criterio); y

(III) hasta la última fecha de prescripción de las siguientes acciones de:

(1) la Parte A para demandar a la Parte B por incumplimiento de este Contrato; o

(2) la Parte B para demandar a la Parte A por incumplimiento de este Contrato.

(b) Si la Parte B recibiere una solicitud conforme al apartado (a):

(I) dentro de los 10 (diez) días hábiles siguientes a la fecha de recepción de dicha solicitud:

(1) producirá 1 (uno) copia de su ejemplar original de este Contrato certificada conforme al apartado (a) sub-apartado (II); y

(2) pondrá la copia certificada producida conforme al punto (1) a disposición de la Parte A en el Domicilio de la Parte B:

(A) durante el plazo dispuesto en el apartado (c) sub-apartado (I); y

(B) bajo exclusiva responsabilidad de la Parte A; y

(3) informará a la Parte A por una Comunicación fehaciente dirigida al Domicilio de la Parte A:

(A) el cumplimiento con el punto (2); y

(B) cada importe de todo Gasto incurrido por la Parte B por causa del cumplimiento con este sub-apartado; estipulándose que, en ausencia de dicha información, la Parte B tendrá derecho a ser reembolsada todo Gasto por dicha causa no más que un importe igual que el honorario mínimo por la certificación de fotocopias fijado según el número de fojas de que se trate y respecto de la fecha de recepción de dicha solicitud por el colegio de escribanos con competencia territorial en el Domicilio de la Parte B; y

(II) exhibirá cada comprobante original de todo Gasto reembolsable a la Parte B conforme al sub-apartado (I) punto (3) ítem (B) a la Parte A en el Domicilio de la Parte B durante el plazo dispuesto en el apartado (c) sub-apartado (I).

(c) Si la Parte A recibiere una información conforme al apartado (b) sub-apartado (I) punto (3) entonces la Parte A podrá retirar la copia certificada referida en dicha información:

(I) dentro de los 10 (diez) días hábiles siguientes a la fecha de recepción de dicha información; y

(II) si en, o con anterioridad a, la fecha prevista por la Parte A para retirar dicha copia certificada:

(1) exhibiere la documentación original que pruebe (a criterio exclusivo de la Parte B) el evento causante de la solicitud de la Parte A conforme al apartado (a) a la Parte B en el Domicilio de la Parte B; y

(2) reembolsare a la Parte B todo Gasto respecto del cual la Parte B hubiera cumplido con el apartado (b) sub-apartado (II).

(d) La Parte B no se obligará a alegar, no alegará y no permitirá que se alegue a su favor o en perjuicio de la Parte A que el cumplimiento con los apartados (a), (b) y/o (c) remite deuda alguna de la Parte B.

CLÁUSULA (24). Exclusión de Modificación Tácita

(a) Este Contrato puede ser modificado solo por uno o más instrumento/s privado/s y/o público/s, en cualquier caso firmado/s con firma manuscrita o digital (pero no firma electrónica) por las Partes (o sus respectivas personas sucesoras y/o cesionarias).

(b) Ninguna Parte ("Parte A") se obligará a alegar, alegará o permitirá que se alegue a su favor o en perjuicio de la otra Parte ("Parte B") que la mera conducta de la Parte A y/o la Parte B modifica válidamente este Contrato.

CLÁUSULA (25). Comunicaciones

(a) El ejercicio de un derecho o cumplimiento de una obligación por una Parte ("Parte A") mediante el envío por la Parte A de un mensaje a la otra Parte ("Parte B") será eficaz solo si dicho mensaje fuere recibido por la Parte B mediante una Comunicación.

(b) El envío de una Comunicación por la Parte de que se trate dará, según el caso, por ejercido el derecho o cumplida la obligación de dicha Parte de remitir dicha Comunicación salvo cuando:

(I) según el CCyCN dicha Comunicación debiere considerarse retractada; o

(II) en este Contrato expresamente se dispone de otra forma.

(c) La existencia y el contenido de una Comunicación:

(I) no será confidencial respecto de las Partes; y

(II) será confidencial respecto de cualquier persona salvo cuando en este Contrato expresamente se dispone que la Parte de que se trate podrá divulgarla en los términos establecidos por este Contrato al efecto.

CLÁUSULA (26). Domicilios

(a) Cada Parte constituye domicilio en su Domicilio exclusivamente a los fines del presente Contrato.

(b) La Parte que cambiare su Domicilio ("Parte A") informará la nueva dirección en la República Argentina que será su Domicilio a la otra Parte ("Parte B") por una Comunicación fehaciente dirigida al Domicilio de la Parte B.

(c) Cualquier Comunicación cursada por una Parte ("Parte A") u otra persona actuando en nombre y/o por cuenta de la Parte A, en cualquier caso a la otra Parte ("Parte B"), y cualquier notificación, otra comunicación o emplazamiento a la Parte B que se originare en un proceso judicial, una mediación pre-judicial obligatoria por ley, judicial o administrativa o un procedimiento administrativo, en cualquier caso que por la causa, de la forma y por el tiempo que fuere involucrare a la Parte A, se tendrá por válidamente dirigida al Domicilio de la Parte B si fuere enviada con anterioridad a la fecha en que la Parte A recibiere la información del nuevo Domicilio de la Parte B por una Comunicación fehaciente dirigida al Domicilio de la Parte A.

CLÁUSULA (27). Tribunales Judiciales Competentes

(a) Las Partes accionarán para resolver cualquier cuestión (litigiosa o no) relacionada con la cesión objeto de este Contrato y/o con la interpretación, el cumplimiento o la validez de este Contrato exclusivamente ante los tribunales judiciales competentes por razón de la materia con competencia territorial en el Domicilio de la Cesionaria.

(b) En consecuencia, cada Parte:

(I) renuncia en beneficio de la otra Parte a accionar para resolver dicha cuestión ante todo otro tribunal judicial que pudiere corresponder por cualquier causa que fuere; y

(II) acepta la renuncia hecha en su beneficio por la otra Parte conforme al sub-apartado (I).

CLÁUSULA (28). Prórroga de Competencia

La ubicación del Domicilio de una Parte fuera de la competencia territorial de los Tribunales por cualquier causa que fuere (cambio del Domicilio dispuesto por dicha Parte, modificación de la competencia de los Tribunales dispuesta por una Autoridad Pública, etc.) de pleno derecho importará para dicha Parte la prórroga de competencia expresa a favor de los Tribunales.

CLÁUSULA (29). Ley Aplicable

El presente Contrato se rige exclusivamente por las leyes de la República Argentina y especialmente por el CCyCN.

CLÁUSULA (30). Fecha Cierta

Las Partes acuerdan:

(a) dar fecha cierta a este Contrato mediante la certificación notarial en este acto de las respectivas firmas que estampan al final del presente instrumento; y

(b) que la Cedente soportará exclusivamente el pago de todo Gasto causado por cada certificación notarial conforme al apartado (a).

CLÁUSULA (31). Ejemplares

(a) El presente Contrato se inicializa y suscribe en 2 (dos) ejemplares originales de igual tenor y efecto.

(b) En este acto las Partes reciben los ejemplares referidos en el apartado (a) a razón de uno para cada una.

Cedente: ________

Aclaración:

Cesionaria: _________..........

Aclaración: