Acuerdo de Accionistas

Progreso:

¿Cuál es el tipo de sociedad que integran los/as accionistas que firmarán el acuerdo?

Sociedad Anónima (S.A.)

Sociedad por Acciones Simplificada (S.A.S.)

Para saber si la sociedad que integran los/as accionistas que firmarán el acuerdo es una sociedad anónima (S.A.) o sociedad por acciones simplificada (S.A.S.) debe consultarse el estatuto vigente (es decir, el contrato constitutivo que firmaron los/as accionistas y está archivado por la autoridad administrativa que inscribió a la sociedad). Por favor seleccione alternativamente: - "Sociedad Anónima (S.A.)" si los/as accionistas que firmarán el acuerdo integran una sociedad anónima. - "Sociedad por Acciones Simplificada (S.A.S.)" si los/as accionistas que firmarán el acuerdo integran una sociedad por acciones simplificada.

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Este ACUERDO DE ACCIONISTAS se celebra en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, el ________ entre las siguientes Partes:

ACCIONISTA: ________, con DNI ________ y CUIT ________, sin correo electrónico a los fines del presente Acuerdo y con domicilio a los fines del presente Acuerdo en ________, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Las Partes acuerdan lo siguiente:

CLÁUSULA (1). Definiciones

Acto de Afectación: acto jurídico que tiene por objeto la prenda (en cualquier grado), cesión en garantía o cesión fiduciaria en garantía de una parte o la totalidad del Paquete del Accionista correspondiente a la Parte Afectante; aclarándose que no será un Acto de Afectación la cesión en garantía o cesión fiduciaria en garantía de una parte o la totalidad de únicamente el derecho a cobrar dividendos, intereses o cualquier otra acreencia contra la Sociedad en virtud de la titularidad del Paquete del Accionista correspondiente a la Parte Afectante.

Acto Dispositivo: acto jurídico que tiene por objeto la transferencia de la titularidad del dominio de una parte o la totalidad del Paquete del Accionista correspondiente a la Parte Transferente.

Acto Dispositivo Exceptuado: un Acto Dispositivo enumerado en el Anexo A.

Aporte Irrevocable: suma de dinero que una Parte y/o un tercero ofreciere entregar a la Sociedad en una fecha determinada a cuenta de la suscripción de las acciones que la Sociedad debiere emitir en una fecha posterior sólo si, primero, el directorio de la Sociedad aceptare dicho ofrecimiento y, luego, una asamblea de accionistas de la Sociedad aprobare la capitalización de aquella suma y la emisión de acciones de la Sociedad a nombre de dicha Parte y/o dicho tercero.

Autoridad Pública: cualquier órgano legislativo, ejecutivo o judicial de carácter nacional, provincial o municipal.

CCyCN: Código Civil y Comercial de la Nación y leyes modificatorias y complementarias.

Comunicación: mensaje que cumple los siguientes requisitos: (1) es escrito; (2) es en español; y (3) es remitido desde el Domicilio y/o Correo Electrónico de la Parte remitente hacia el Domicilio y/o Correo Electrónico de la Parte destinataria.

Contacto Primer Accionista: la persona integrante de la Parte enumerada en primer término en el encabezamiento del presente Acuerdo que dicha Parte informare a la otra Parte por una Comunicación a los fines del apartado (b) de la Cláusula Parte Pluripersonal.

Contacto Segundo Accionista: la persona integrante de la Parte enumerada en segundo término en el encabezamiento del presente Acuerdo que dicha Parte informare a la otra Parte por una Comunicación a los fines del apartado (b) de la Cláusula Parte Pluripersonal.

Cónyuge del Accionista ________: la persona humana casada con la Parte ________ en la fecha de que se trate.

Correo Electrónico: el respectivo correo electrónico de las Partes indicado en el encabezamiento del presente Acuerdo o aquel otro que la respectiva Parte informare mediante una Comunicación a la otra Parte.

Domicilio: la respectiva dirección de cada Parte indicada en el encabezamiento del presente Acuerdo.

Estatuto: el contrato constitutivo de la Sociedad inscripto ante la Autoridad Pública competente de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y en vigencia en la fecha de este Acuerdo.

Gasto: cualquier erogación documentada y razonable (excepto cualquier erogación requerida por una obligación tributaria, que solamente deberá ser documentada) incurrida por una Parte por causa de este Acuerdo.

LGS: la Ley nacional N° 19.550 (t.o. 1984) y modificatorias.

Paquete del Accionista ________: la cantidad total de acciones de la Sociedad que fuere de propiedad del Accionista ________ en la fecha de que se trate durante el Plazo.

Parte Afectante: cada Parte obligada por un Acto de Afectación en calidad de deudora prendaria, cedente o fiduciante según el Acto de Afectación de que se trate.

Parte Habilitada: exclusivamente a los fines de la Cláusula Procedimiento de Desbloqueo: cada Parte distinta de una Parte Pre-ejecutada conforme a la Cláusula Pre-ejecución del Aporte No Integrado.

Parte Transferente: cada Parte obligada por un Acto Dispositivo en calidad de vendedora, cedente, permutante, donante, fiduciante, deudora de una opción, ejecutada, expropiada o aquella otra calidad que, según el acto jurídico de que se trate, designa a quien dicho acto jurídico obliga a desprenderse, parcial o totalmente, del dominio de un bien.

Participación Proporcional: exclusivamente a los efectos del presente Acuerdo: respecto de cada Parte en la fecha de que se trate, el interés de dicha Parte en este Acuerdo que en dicha fecha fuere igual al porcentaje del Total de Acciones que representare el Paquete del Accionista correspondiente a dicha Parte.

Plazo: el siguiente período de tiempo a contar desde la fecha de este Acuerdo:

________.

Sociedad: la sociedad anónima denominada ________, inscripta el ________ en el Registro Público bajo el número/matrícula ________, con CUIT ________, domiciliada en la jurisdicción de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y con sede social en la siguiente dirección: ________, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Total de Acciones: en la fecha de que se trate, el resultado de sumar el Paquete del Accionista ________ y el Paquete del Accionista ________.

Tribunales: los órganos judiciales locales competentes por razón de la materia indicados en la Cláusula Tribunales Judiciales Competentes.

CLÁUSULA (2). Plazo

El presente Acuerdo se extingue de manera automática, plena, y definitiva para todas las Partes simultáneamente el día del vencimiento del Plazo (no inclusive) salvo lo dispuesto en la Cláusula Subsistencia. Ninguna Parte se obligará a alegar, alegará ni permitirá que se alegue en contra de la otra Parte la reconducción tácita de este Acuerdo.

CLÁUSULA (3). Alcance

(a) El presente Acuerdo resulta vinculante para las Partes únicamente respecto de:

(I) la Sociedad; y

(II) las cuestiones:

(1) dispuestas de manera expresa en las demás Cláusulas; y

(2) no dispuestas de manera expresa en las demás Cláusulas pero que las Partes en forma expresa acordaren unánimemente que son atinentes a este Acuerdo.

(b) A los fines del apartado (a) sub-apartado (I):

(I) el presente Acuerdo no deberá interpretarse como limitativo del derecho de cualquier Parte de vincularse con la otra Parte y/o uno o más terceros en virtud de un contrato, convenio, pacto, acuerdo o entendimiento (cualquiera fuere su denominación) de objeto igual o similar al objeto del presente Acuerdo respecto de cualquier persona jurídica distinta de la Sociedad excepto una persona jurídica controlada directa o indirectamente por la Sociedad durante la vigencia de este Acuerdo ("Entidad Controlada"); estipulándose que, respecto de una Entidad Controlada, ninguna Parte se obligará a vincularse ni se vinculará con la otra Parte y/o uno o más terceros en virtud de un contrato, convenio, pacto, acuerdo o entendimiento (cualquiera fuere su denominación) de objeto igual o similar al objeto del presente Acuerdo sin el consentimiento previo y escrito de la Parte con la que aquella Parte no tuviere intención de vincularse en virtud de dicho entendimiento; y

(II) ninguna Parte se obligará a alegar, alegará ni permitirá que se alegue en contra de la otra Parte que, de alguna manera y en alguna medida, este Acuerdo resulta aplicable o constituye un precedente respecto de cualquier persona jurídica distinta de la Sociedad (incluyendo, sin limitación, una Entidad Controlada) de la cual las Partes fueren integrantes (en la calidad conferida por el documento constitutivo de aquella persona jurídica).

(c) A los fines del apartado (a) sub-apartado (II) punto (2):

(I) en caso de duda acerca de si una cuestión no dispuesta de manera expresa en las demás Cláusulas es atinente a este Acuerdo; o de si una acción u omisión de la Parte de que se trate está prohibida por este Acuerdo, deberá interpretarse que dicha cuestión no es atinente a este Acuerdo o que dicha acción u omisión no está prohibida por este Acuerdo o dicha decisión, respectivamente; y

(II) "unánimemente" significa la conformidad explícita de cada Parte distinta de una Parte Pre-ejecutada conforme a la Cláusula Pre-ejecución del Aporte No Integrado.

CLÁUSULA (4). Exclusividad

(a) Cada Parte que, respecto de la Sociedad, en la fecha de este Acuerdo estuviere vinculada con la otra Parte y/o uno o más terceros en virtud de un contrato, convenio, pacto, acuerdo o entendimiento (cualquiera fuere su denominación) de objeto igual o similar al objeto del presente Acuerdo y que celebró en la fecha de este Acuerdo o con anterioridad a la misma:

(I) realizará lo necesario para desvincularse de manera simple y total de dicho contrato, convenio, pacto, acuerdo o entendimiento (cualquiera fuere su denominación) con efecto a partir de la fecha de este Acuerdo (inclusive); y

(II) a solicitud de la Parte de que se trate mediante una Comunicación, entregará a esa Parte, dentro de los 2 (dos) días hábiles siguientes a la fecha de recepción de dicha Comunicación, una copia certificada de la documentación que acredite la desvinculación requerida por el sub-apartado (I); y

(III) mantendrá indemne y, en su caso, indemnizará a cualquier otra Parte con la que no hubiera estado vinculada en virtud de dicho contrato, convenio, pacto, acuerdo o entendimiento (cualquiera fuere su denominación) por cualesquiera daños y/o perjuicios (incluyendo, sin limitación, honorarios y gastos legales) que dicha otra Parte sufriere por causa de cualquier acción legal que algún tercero y/o alguna Parte con la que hubiera estado vinculada en virtud de dicho contrato, convenio, pacto, acuerdo o entendimiento (cualquiera fuere su denominación) iniciare contra aquella otra Parte con motivo de la desvinculación requerida por el sub-apartado (I).

(b) Respecto de la Sociedad ninguna Parte se obligará a celebrar ni celebrará un contrato, convenio, pacto, acuerdo o entendimiento (cualquiera fuere su denominación) de objeto igual o similar al objeto del presente Acuerdo con uno o más terceros.

CLÁUSULA (5). Ausencia de Vinculación

(a) El presente Acuerdo es independiente del Estatuto a todos los efectos legales que corresponda. Por lo tanto y en especial:

(I) ninguna disposición de este Acuerdo deberá interpretarse como modificatoria, novatoria o liberatoria de cualquier obligación que el Estatuto atribuye individual o conjuntamente a las Partes; y

(II) ninguna disposición del Estatuto deberá interpretarse como modificatoria, novatoria o liberatoria de cualquier obligación que este Acuerdo atribuye individual o conjuntamente a las Partes; y

(III) ninguna Parte se obligará a alegar, alegará ni permitirá que se alegue en contra de la otra Parte la existencia de un conflicto interpretativo entre este Acuerdo y el Estatuto en relación con la cuestión de que se trate.

(b) A los fines del apartado (a) "independiente" significa que este Acuerdo y los derechos reconocidos y las obligaciones atribuidas por el mismo no son principales ni accesorios respecto del Estatuto y los derechos reconocidos y las obligaciones atribuidas por el mismo.

(c) Sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado (a), ninguna Parte ajena a cualquier acto que una o más de las otras Partes se obligaren a realizar o realizaren en cumplimiento de este Acuerdo a los fines de este Acuerdo y/o del Estatuto ejercerá u omitirá ejercer cualquier derecho que le reconoce el Estatuto o cumplirá u omitirá cumplir cualquier obligación que le atribuye el Estatuto si la acción u omisión de que se trate, de alguna manera y en alguna medida, impidiere la realización de aquel acto o lo privare de una parte o la totalidad de los efectos que se hubiera estipulado que produzca o, en su defecto, que debiere producir respecto de cada Parte promitente u otorgante de aquel acto.

CLÁUSULA (6). Exclusión de Cierto Efecto entre Partes

Las Partes hacen constar a todos los efectos legales que corresponda que no es su intención que el presente Acuerdo establezca (en caso de no existir) o modifique (en caso de existir) y, por lo tanto, este Acuerdo no establecerá (en caso de no existir) o no modificará (en caso de existir) una relación de control de una Parte con la otra Parte cuando ésta fuere persona jurídica. En consecuencia, ninguna Parte se obligará a alegar, alegará ni permitirá que se alegue en contra de la otra Parte lo contrario.

CLÁUSULA (7). Responsabilidad Individual

(a) Las Partes serán responsables:

(I) frente a uno o más terceros, por las consecuencias del cumplimiento o incumplimiento del presente Acuerdo (incluyendo, sin limitación, daños y/o perjuicios sufridos por cualquier tercero); y

(II) frente a la otra Parte, por las consecuencias del incumplimiento del presente Acuerdo (incluyendo, sin limitación, daños y/o perjuicios sufridos por cualquier otra Parte).

(b) A los fines del apartado (a) las Partes responderán:

(I) en forma simplemente mancomunada; y

(II) considerando su respectiva Participación Proporcional.

(c) Las Partes serán responsables, cada una frente las otras, por las consecuencias del cumplimiento del presente Acuerdo de acuerdo con lo dispuesto en la Cláusula Gastos.

(d) Lo dispuesto en los apartados (b) y (c) no deberá interpretarse en menoscabo de la aplicación del art. 828 CCyCN a todos los efectos del presente Acuerdo.

(e) Ninguna Parte se obligará a alegar, alegará ni permitirá que se alegue en contra de la otra Parte:

(I) de manera distinta a lo dispuesto en los apartados (a) a (d); o

(II) que lo dispuesto en el apartado (b) limita el quantum de la responsabilidad de la Parte de que se trate al valor de la respectiva Participación Proporcional que se determinare en la fecha de que se trate.

CLÁUSULA (8). Exclusión de Representación Aparente

(a) El art. 367 primera oración CCyCN no será aplicable a este Acuerdo. En consecuencia, ninguna Parte se obligará a alegar ni alegará frente a cualquier tercero que dicha Parte representa a la otra Parte al fin de que se trate.

(b) A los fines del apartado (a):

(I) "representa" deberá interpretarse en sentido amplio y, en consecuencia, comprensiva de cualquier acción u omisión de la Parte de que se trate que, previo al cumplimiento por aquella Parte con lo dispuesto en el apartado (c), indujere al tercero y/o a la otra Parte a creer que aquella Parte representa a una o más de las otras Partes al fin de que se trate; y

(II) "fin" deberá interpretarse en sentido amplio y, en consecuencia, comprensiva de cualquier acción y/o actividad no necesariamente relacionada con la celebración de un acto jurídico.

(c) Lo dispuesto en el apartado (a) no será aplicable si la Parte de que se trate:

(I) hubiera obtenido su representatividad en virtud de un poder otorgado por cada otra Parte de la cual alegare ser representante o un acto de una Autoridad Pública en ejercicio de sus funciones; y

(II) acreditare dicha representatividad en forma satisfactoria para el tercero y/o la otra Parte; y

(III) mantuviere dicha representatividad en la fecha de que se trate.

(d) Lo dispuesto en el apartado (c) no obsta a la aplicación de la Cláusula Confidencialidad.

CLÁUSULA (9). Exclusión de Gestión de Negocios

Ninguna Parte se obligará a realizar ni realizará gestión de negocios alguna por la otra Parte.

CLÁUSULA (10). Verificación

(a) Cualquier Parte distinta de una Parte Pre-ejecutada conforme a la Cláusula Pre-ejecución del Aporte No Integrado ("Parte Solicitante") podrá, en la fecha que determinare y mediante una Comunicación fehaciente dirigida al Domicilio de otra Parte ("Parte Requerida"), solicitar que la Parte Requerida, a su elección, dentro de los 3 (tres) días hábiles siguientes a la fecha de recepción de dicha Comunicación:

(I) mediante una Comunicación fehaciente dirigida al Domicilio de la Parte Solicitante confirme a ésta que, en la fecha de dicha solicitud, la identidad de la Parte Requerida es la misma identidad que la Parte Requerida poseía en la fecha de este Acuerdo; o

(II) entregue en el Domicilio de la Parte Solicitante una copia certificada de la documentación (ya sea que la Parte Solicitante la hubiera solicitado precisamente o no) que acredite la identidad de la Parte Requerida en la fecha de aquella solicitud.

(b) A los fines del apartado (a):

(I) "identidad" significa el conjunto de cualidades personales, institucionales y/o de otro tipo (incluyendo, sin limitación, relaciones de control) de la Parte Requerida tenidas en cuenta en la fecha de que se trate por la Parte Solicitante para aceptar una vinculación con la Parte Requerida mediante el presente Acuerdo; y

(II) la Parte Solicitante no estará obligada a justificar su solicitud a la Parte Requerida; y

(III) la Parte Requerida no estará obligada a justificar su negativa expresa a responder a la solicitud de la Parte Solicitante; y

(IV) la mera falta de respuesta a la solicitud de la Parte Solicitante no deberá interpretarse como confirmatoria ni del mantenimiento ni del cambio de la identidad de la Parte Requerida en la fecha de dicha solicitud respecto de la identidad que la Parte Requerida poseía en la fecha de este Acuerdo.

(c) Cada solicitud conforme al apartado (a) deberá ser formulada por la Parte Solicitante:

(I) a su nombre y por su propia iniciativa; y

(II) para una finalidad relacionada con el presente Acuerdo y exclusiva suya.

(d) Todos los Gastos causados por el cumplimiento del apartado (a) serán soportados exclusivamente por la Parte Solicitante.

(e) La Parte Solicitante no se obligará a divulgar ni divulgará la información que recibiere de la Parte Requerida conforme al apartado (a) sub-apartado (II) sin el consentimiento previo y escrito de la Parte Requerida salvo que dicha divulgación fuere:

(I) requerida a la Parte Solicitante por una Autoridad Pública por escrito; o

(II) efectuada por la Parte Solicitante ante los Tribunales.

CLÁUSULA (11). Incorporación al Acuerdo

(a) Cualquier persona que fuere propietaria o tuviere intención de ser propietaria de acciones de la Sociedad podrá vincularse con las Partes mediante este Acuerdo y adquirir los derechos reconocidos y contraer las obligaciones atribuidas a la calidad de "Parte" del presente Acuerdo si dicha vinculación fuere:

(I) aprobada unánimemente por las Partes; y

(II) formalizada en un documento modificatorio del presente Acuerdo.

(b) A los fines del apartado (a):

(I) "fuere propietaria" significa:

(1) una persona a cuyo nombre está registrada en la fecha de que se trate la titularidad de acciones de la Sociedad en el libro de registro de acciones de la Sociedad; y

(2) una persona directa y totalmente controlante de una persona jurídica a cuyo nombre está registrada en la fecha de que se trate la titularidad de acciones de la Sociedad en el libro de registro de acciones de la Sociedad; y

(II) "tuviere intención de ser propietaria" significa:

(1) una persona que en la fecha de que se trate tiene la intención de obligarse a celebrar con la Parte Transferente un Acto Dispositivo Exceptuado; o

(2) una persona cuyo Aporte Irrevocable cuenta en la fecha de que se trate con la aceptación del directorio ad referendum de la asamblea de accionistas de la Sociedad; y

(III) "aprobada unánimemente por las Partes" significa la aprobación explícita por cada Parte distinta de:

(1) una Parte que fuere persona jurídica controlada directa y totalmente por la persona de que se trate; y

(2) si la persona de que se trate fuere una persona jurídica, una Parte que controlare directa y totalmente a dicha persona; y

(3) una Parte Pre-ejecutada conforme a la Cláusula Pre-ejecución del Aporte No Integrado.

CLÁUSULA (12). Separación del Acuerdo

(a) Cualquier Parte ("Parte Separada") podrá ser desvinculada forzosamente de las otras Partes respecto de este Acuerdo si dicha desvinculación fuere:

(I) aprobada unánimemente por las otras Partes; y

(II) formalizada al menos por las otras Partes en un documento modificatorio del presente Acuerdo.

(b) A los fines del apartado (a) "aprobada unánimemente por las otras Partes" significa la aprobación explícita por cada otra Parte distinta de:

(I) una Parte que fuere persona jurídica controlada directa y totalmente por la Parte Separada; y

(II) si la Parte Separada fuere una persona jurídica, una Parte que controlare directa y totalmente a la Parte Separada; y

(III) una Parte Pre-ejecutada conforme a la Cláusula Pre-ejecución del Aporte No Integrado.

(c) La desvinculación forzosa de una Parte Separada conforme al apartado (a):

(I) conllevará la desvinculación forzosa de cada Parte que fuere persona jurídica controlada directa y totalmente por la Parte Separada salvo que las otras Partes expresamente aprobaren lo contrario; aclarándose que aquella Parte será también una Parte Separada a los efectos de esta Cláusula; y

(II) podrá no ser anunciada a la Parte Separada con anticipación al momento en que fuere considerada por las otras Partes; y

(III) deberá ser informada a la Parte Separada mediante una Comunicación fehaciente dirigida al Domicilio de dicha Parte; y

(IV) podrá no ser justificada a la Parte Separada por ninguna de las otras Partes; y

(V) no requerirá la firma por la Parte Separada del documento requerido por el apartado (a) sub-apartado (II); y

(VI) tendrá los efectos previstos en la Cláusula Resolución Parcial Automática por Separación.

CLÁUSULA (13). Procedimiento de Desbloqueo

(a) Si las Partes Habilitadas concordaren en la existencia de una situación de bloqueo en relación con la adopción de una decisión sobre una cuestión atinente a la Sociedad o a este Acuerdo entonces las Partes Habilitadas realizarán sus mejores esfuerzos razonables para superar dicha situación de bloqueo siguiendo el procedimiento requerido por el apartado (c).

(b) A los fines del apartado (a) "situación de bloqueo" significa la imposibilidad de las Habilitadas, comprobada después de 2 (dos) intentos, de adoptar una decisión sobre una cuestión atinente a la Sociedad o a este Acuerdo actuando con buena fe, diligencia y razonabilidad en la gestión de sus respectivos intereses en relación con la decisión de que se trate.

(c) Ante la existencia de una situación de bloqueo y con la celeridad acorde al contexto de aquella:

(I) cada Parte Habilitada:

(1) reexaminará las posiciones de las otras Partes Habilitadas respecto de la decisión de que se trate a fin de mejor dilucidar los intereses de dichas otras Partes Habilitadas; y

(2) prestará su cooperación a cualquier otra Parte Habilitada que se la solicitare para que dicha otra Parte Habilitada cumpla con lo dispuesto en el punto (1); y

(3) reconsiderará los propios intereses respecto de la decisión de que se trate sobre la base de la dilucidación requerida por el punto (1); y

(4) elaborará una nueva posición respecto de la decisión de que se trate y la informará en términos inequívocos a las otras Partes Habilitadas mediante una Comunicación; y

(II) las Partes Habilitadas, luego de cumplir con lo dispuesto en el sub-apartado (I):

(1) si concordaren en la cesación de la situación de bloqueo entonces adoptarán la decisión de que se trate; o

(2) si no concordaren en la cesación de la situación de bloqueo:

(A) si fuere posible consultar por escrito a la Autoridad Pública competente en la cuestión respecto de la cual debieren adoptar la decisión de que se trate, obtendrán la respuesta escrita de dicha Autoridad Pública; y

(B) obtendrán dictámenes escritos de 3 (tres) profesionales habilitados, independientes de las Partes y la Sociedad y de reconocida pericia en la cuestión respecto de la cual las Partes Habilitadas debieren adoptar la decisión de que se trate; y

(C) seleccionarán un mediador profesional, habilitado según la ley de mediación vigente en la jurisdicción de que se trate y de reconocido prestigio, y participarán de 2 (dos) sesiones de mediación voluntaria con dicho mediador; y

(D) luego de cumplir con lo dispuesto en los ítems (A) a (C), cada Parte Habilitada:

(1) reconsiderará los propios intereses respecto de la decisión de que se trate sobre la base de la información obtenida por cumplir con lo dispuesto en los ítems (A) a (C); y

(2) reelaborará su posición respecto de la decisión de que se trate y la informará en términos inequívocos a las otras Partes Habilitadas mediante una Comunicación; estipulándose que dicha posición será considerada final a todos los efectos legales que corresponda; y

(3) si hubiere cesado la situación de bloqueo, expresará su voto sobre la decisión de que se trate.

(d) Lo dispuesto en el apartado (c) no será aplicable si una o más Partes Habilitadas iniciaren un procedimiento de mediación prejudicial obligatoria conforme a la ley de mediación vigente en la jurisdicción de que se trate.

(e) Cualquier documento obtenido por el cumplimiento del apartado (c) sub-apartado (II) punto (2) ítems (A) a (C) será:

(I) de propiedad indivisa de las Partes Habilitadas a partir de la fecha de su obtención; y

(II) conservado en calidad de depositario gratuito por la Parte Habilitada de que se trate para utilidad suya y/o de las demás Partes Habilitadas hasta la fecha de prescripción de la acción de las Partes Habilitadas para demandar por incumplimiento de este Acuerdo.

(f) Todos los Gastos causados por el cumplimiento del apartado (c) sub-apartado (II) punto (2) ítems (A) a (C) serán soportados por las Partes Habilitadas por igual.

CLÁUSULA (14). Prohibición de Desprendimiento

(a) Ninguna Parte se obligará a celebrar ni celebrará como Parte Transferente un Acto Dispositivo con una o más de las otras Partes y/o cualquier tercero.

(b) A los fines del apartado (a) "obligará a celebrar ni celebrará" significa la promesa de otorgar el Acto Dispositivo de que se trate y/o el otorgamiento del mismo:

(I) por cualquier causa que fuere; y

(II) por una causa existente inclusive desde antes de la fecha de este Acuerdo (aún si la Parte Transferente se hubiera vinculado con las otras Partes conforme a la Cláusula Incorporación al Acuerdo); y

(III) de manera:

(1) expresa o tácita; y

(2) inclusive indirecta mediante el otorgamiento de otro acto jurídico que tornare al Acto Dispositivo plenamente vinculante para la Parte Transferente (incluyendo, sin limitación, la confirmación, la ratificación y la aceptación); y

(3) simple o modal (incluyendo, sin limitación, la condición de la existencia conforme al apartado (c) de una excepción a la aplicación del apartado (a)); y

(IV) si la Parte Transferente fuere persona humana, por la Parte Transferente por sí misma o representada por una o más personas humanas apoderadas o representantes; o

(V) por una persona cuya gestión de negocios fuere ratificada por la Parte Transferente; o

(VI) por un tercero en sustitución de la Parte Transferente.

(c) Lo dispuesto en el apartado (a) no será aplicable si:

(I) el Acto Dispositivo de que se trate fuere un Acto Dispositivo Exceptuado; o

(II) otra Cláusula dispone que lo dispuesto en el apartado (a) no será aplicable con el alcance establecido en dicha Cláusula; o

(III) las Partes extrañas al Acto Dispositivo de que se trate, mediante una Comunicación fehaciente dirigida al Domicilio de la Parte Transferente, informaren a la Parte Transferente sobre la decisión unánime de dichas Partes extrañas de liberar a la Parte Transferente de cumplir con el apartado (a) respecto de dicho Acto Dispositivo, en su caso con el alcance que se indicare en dicha Comunicación; o

(IV) quedare firme una decisión de los Tribunales de hacer cesar respecto de la Parte Transferente la aplicación del apartado (a), en su caso con el alcance que se indicare en dicha decisión.

(d) A los fines del apartado (c):

(I) "Partes extrañas" significa cada Parte distinta de:

(1) la Parte Transferente; y

(2) una Parte que fuere persona jurídica controlada directa y totalmente por la Parte Transferente; y

(3) si la Parte Transferente fuere una persona jurídica, una Parte que controlare directa y totalmente a la Parte Transferente; y

(4) una Parte que se obligare a celebrar o celebrare el Acto Dispositivo de que se trate como contraparte de la Parte Transferente ("Parte Contraparte"); y

(5) una Parte que fuere persona jurídica controlada directa y totalmente por la Parte Contraparte; y

(6) si la Parte Contraparte fuere una persona jurídica, una Parte que controlare directa y totalmente a la Parte Contraparte; y

(7) una Parte distinta de las enumeradas en los puntos (1) a (6) que se abstuviere expresamente de participar en la formación de la voluntad unánime de las demás Partes distintas de las enumeradas en los puntos (1) a (6) en razón de representar un interés:

(A) contrario a la aplicación del apartado (a) respecto de la celebración de dicho Acto Dispositivo por la Parte Transferente; o

(B) favorable a la celebración de dicho Acto Dispositivo por la Parte Contraparte; y

(8) una Parte Pre-ejecutada conforme a la Cláusula Pre-ejecución del Aporte No Integrado; y

(II) "decisión unánime" significa la manifestación escrita de cada Parte extraña con el efecto de una renuncia a exigir a la Parte Transferente el cumplimiento con lo dispuesto en el apartado (a) respecto del Acto Dispositivo de que se trate, en su caso con el alcance que se indicare en dicha manifestación.

CLÁUSULA (15). Deber de Información de la Parte Transferente

La Parte Transferente que hubiera celebrado un Acto Dispositivo en cumplimiento de lo dispuesto en el apartado (c) sub-apartados (II) a (IV) de la Cláusula Prohibición de Desprendimiento ("Acto Dispositivo Autorizado") o un Acto Dispositivo Exceptuado deberá, con prontitud después de solicitárselo otra Parte mediante una Comunicación y en el Domicilio de la Parte Transferente, exhibir el original y/o entregar una copia a dicha otra Parte de la notificación a los efectos del art. 215 LGS recibida por la Sociedad en relación con el Acto Dispositivo Autorizado o Acto Dispositivo Exceptuado de que se trate.

CLÁUSULA (16). Cronograma de Integración Total de los Aportes

Las Partes completarán la integración total de sus respectivos aportes por los porcentajes y en las fechas que se indican respecto de cada una en el Anexo B.

CLÁUSULA (17). Pre-ejecución del Aporte No Integrado

(a) Lo dispuesto en el apartado (a) de la Cláusula Prohibición de Desprendimiento no será aplicable si en una fecha anterior a la primera fecha en que una Parte se encontrare en mora respecto de la integración total de su aporte:

(I) dicha Parte y/o la Sociedad:

(1) no hubiera realizado alguno de los hechos enumerados en el art. 79 Ley nacional N° 24.522 y modificatorias; o

(2) no hubiera iniciado algún procedimiento conforme a la Ley nacional N° 24.522 y modificatorias; y

(II) ningún tercero hubiera iniciado contra dicha Parte y/o la Sociedad algún procedimiento conforme a la Ley nacional N° 24.522 y modificatorias; y

(III) hubiera finalizado el procedimiento requerido por el apartado (h).

(b) A los fines del apartado (a) "primera fecha" significa el día siguiente a la fecha indicada en la columna "Fecha de Integración" del Anexo B respecto de la Parte de que se trate a los fines de cumplir con la integración total del aporte de dicha Parte.

(c) Cualquier Parte ("Parte Pre-ejecutada") que no integrare totalmente su aporte antes de la fecha ("Fecha de Pre-ejecución") que fuere 15 (quince) días hábiles anterior a la primera fecha en que la Parte Pre-ejecutada se encontrará en mora respecto de la integración total de su aporte quedará obligada, de pleno derecho a partir de la Fecha de Pre-ejecución (inclusive), a:

(I) no obligarse a celebrar ni celebrar Acto Dispositivo Exceptuado alguno; y

(II) celebrar con las otras Partes (cada una, "Parte Pre-ejecutante"), conjunta o separadamente, conforme al apartado (h) los siguientes actos (cada uno, un "Acto Pre-ejecutivo"):

(1) un Acto Dispositivo para vender el Paquete del Accionista correspondiente a la Parte Pre-ejecutada ("Paquete Pre-ejecutado"); y

(2) la cesión gratuita de la deuda de la Parte Pre-ejecutada por el saldo de su aporte no integrado antes de la Fecha de Pre-ejecución ("Deuda Pre-ejecutada"); y

(3) en su caso, la cesión onerosa de cualquier Aporte Irrevocable realizado por la Parte Pre-ejecutada que, antes de la Fecha de Pre-ejecución, contare con la aceptación del directorio ad referendum de la asamblea de accionistas de la Sociedad ("Aporte Irrevocable Pre-ejecutado"; y junto con el Paquete Pre-ejecutado y la Deuda Pre-ejecutada, "Participación Pre-ejecutada").

(d) A los fines del apartado (c) sub-apartado (II) "otras Partes" significa cada Parte distinta de:

(I) la Parte Pre-ejecutada; y

(II) una Parte que fuere persona jurídica controlada directa y totalmente por la Parte Pre-ejecutada ("Parte Controlada"); y

(III) si la Parte Pre-ejecutada fuere una persona jurídica, una Parte que controlare directa y totalmente a la Parte Pre-ejecutada ("Parte Controlante").

(e) Sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado (d), a partir de la Fecha de Pre-ejecución las Partes considerarán:

(I) la Participación Pre-ejecutada divida en porciones por el número de Partes (excluyendo a la Parte Pre-ejecutada pero incluyendo a cualquier Parte Controlada y/o Parte Controlante) en la Fecha de Pre-ejecución; y

(II) las porciones del Paquete Pre-ejecutado prometidas en venta, de la Deuda Pre-ejecutada prometidas en cesión y, en su caso, del Aporte Irrevocable Pre-ejecutado prometidas en cesión, en todos los casos irrevocablemente por la Parte Pre-ejecutada a las restantes Partes (incluyendo a cualquier Parte Controlada y/o Parte Controlante) en la Fecha de Pre-ejecución (el conjunto de porciones correspondiente a cada restante Parte, "Porción Pre-adquirida").

(f) Desde la Fecha de Pre-ejecución hasta la fecha de que se trate conforme a la Cláusula Resolución Parcial Automática por Pre-ejecución (ambas fechas inclusive) la Parte Pre-ejecutada continuará teniendo, a todos los efectos legales que corresponda, iguales derechos y obligaciones que hasta la Fecha de Pre-ejecución salvo cuando en este Acuerdo se dispone expresamente lo contrario.

(g) A los fines del apartado (h) cualquier Parte Pre-ejecutante podrá transferir a una o más de las otras Partes Pre-ejecutantes sus derechos respecto de una parte o la totalidad de la Porción Pre-adquirida de dicha Parte Pre-ejecutante.

(h) En una o más fechas que ocurran entre la Fecha de Pre-ejecución (inclusive) y la primera fecha en que la Parte Pre-ejecutada se encontrará en mora respecto de la integración total de su aporte (no inclusive):

(I) la Parte Controlante deberá:

(1) ceder onerosamente a las Partes Pre-ejecutantes por igual sus derechos respecto de la Porción Pre-adquirida de la Parte Controlante; estipulándose que la Parte Controlante considerará suficiente contraprestación de dicha cesión a una Parte Pre-ejecutante el beneficio indirecto que obtendrá del precio que dicha Parte Pre-ejecutante debiere pagar a la Parte Pre-ejecutada conforme al sub-apartado (II) punto (3) ítem (B); y

(2) causar que la Parte Pre-ejecutada cumpla con lo dispuesto en el sub-apartado (II); y

(3) causar o cooperar a causar que a los efectos del art. 1633 CCyCN la Sociedad preste expresa y válidamente su conformidad para la liberación de la Parte Pre-ejecutada respecto de la Deuda Pre-ejecutada asumida por la Parte Pre-ejecutante conforme al sub-apartado (II) punto (3) ítem (A) numeral (2); y

(II) la Parte Pre-ejecutada deberá:

(1) causar que la Parte Controlada:

(A) ceda onerosamente a las Partes Pre-ejecutantes por igual sus derechos respecto de la Porción Pre-adquirida de la Parte Controlada; estipulándose que la Parte Controlada considerará suficiente contraprestación de dicha cesión a una Parte Pre-ejecutante el beneficio indirecto que obtendrá del precio que dicha Parte Pre-ejecutante debiere pagar a la Parte Pre-ejecutada conforme al punto (3) ítem (B); y

(B) cause o coopere a causar que a los efectos del art. 1633 CCyCN la Sociedad preste expresa y válidamente su conformidad para la liberación de la Parte Pre-ejecutada respecto de la Deuda Pre-ejecutada asumida por la Parte Pre-ejecutante conforme al punto (3) ítem (A) numeral (2); y

(2) celebrar los Actos Pre-ejecutivos requeridos por el apartado (c):

(A) tratándose de:

(1) la venta del Paquete Pre-ejecutado, por un precio global igual al monto de integración del aporte con anterioridad a la Fecha de Pre-ejecución; y

(2) la cesión gratuita de la Deuda Pre-ejecutada, sin recibir contraprestación alguna; y

(3) en su caso, la cesión onerosa del Aporte Irrevocable Pre-ejecutado, por un precio global igual al monto aceptado por el directorio ad referendum de la asamblea de accionistas de la Sociedad con anterioridad a la Fecha de Pre-ejecución; y

(B) con cada Parte Pre-ejecutante respecto de su Porción Pre-adquirida final por un precio individual igual al resultado de dividir la suma de los respectivos precios globales del Paquete Pre-ejecutado y, en su caso, del Aporte Irrevocable Pre-ejecutado por el número de Partes Pre-ejecutantes en la Fecha de Pre-ejecución; y

(C) de acuerdo con los demás términos que se dispusieren en el contrato que documentare el Acto Pre-ejecutivo de que se trate; estipulándose que si las Partes Pre-ejecutantes celebraren por separado el mismo Acto Pre-ejecutivo entonces dicho demás términos de los respectivos contratos deberán ser idénticos; y

(4) obligarse, a partir de la fecha de cesión de la Deuda Pre-ejecutada a la Parte Pre-ejecutante (dicha fecha inclusive), a no realizar ni permitir que un tercero realice en nombre y/o por cuenta de la Parte Pre-ejecutada pago alguno de la Deuda Pre-ejecutada por cualquier causa o con cualquier finalidad que fuere (incluyendo, sin limitación, un pago con el efecto previsto en el art. 210 segunda oración LGS.)

(i) A los fines del apartado (h) sub-apartado (II) punto (3) ítem (B) "Porción Pre-adquirida final" significa la Porción Pre-adquirida de la Parte Pre-ejecutante en la fecha de celebración del Acto Pre-ejecutivo de que se trate, en su caso luego de dar efecto a cualquier cesión y/o transferencia que dicha Parte Pre-ejecutante hubiera celebrado conforme al apartado (g), al apartado (h) sub-apartado (I) punto (1) y/o al apartado (h) sub-apartado (II) punto (2) antes de aquella fecha (inclusive).

(j) Cualquier obligación de hacer que la Parte Pre-ejecutada, la Parte Controlada y/o la Parte Controlante debiere ejecutar a fin de cumplir con lo dispuesto en el apartado (h) deberá ser considerada una obligación genérica que posibilita la aplicación del art. 777 inc. b) CCyCN.

(k) Todos los Gastos causados por el cumplimiento del apartado (h) serán soportados exclusivamente por la Parte Pre-Ejecutada, la Parte Controlada y/o la Parte Controlante.

CLÁUSULA (18). Pactos de Preferencia

(a) Lo dispuesto en el apartado (a) de la Cláusula Prohibición de Desprendimiento no será aplicable si en una fecha anterior a la fecha en que la Parte Transferente se obligare a celebrar o celebrare un Acto Dispositivo hubiera finalizado el procedimiento requerido por el apartado (b) de que se trate.

(b) Si la Parte Transferente tuviere intención de obligarse a celebrar o celebrar un Acto Dispositivo:

(I) con una o más de las otras Partes (cada una, "Parte Adquirente"):

(1) la Parte Transferente informará a cada otra Parte distinta de la Parte Adquirente (cada dicha otra Parte, "Parte Destinataria") sobre la porción del Paquete del Accionista correspondiente a la Parte Transferente que fuere objeto del Acto Dispositivo de que se trate ("Participación Negociada") y los términos definitivos esenciales de dicho Acto Dispositivo ("Propuesta de Transferencia") mediante una Comunicación fehaciente dirigida al Domicilio de la Parte Destinataria; y

(2) a los fines del punto (1):

(A) la Propuesta de Transferencia que tuviere por único objeto uno o más Actos Dispositivos Exceptuados no deberá considerarse una oferta a la Parte Destinataria; y

(B) sólo la Parte Transferente deberá ser considerada oferente del Acto Dispositivo informado en la Propuesta de Transferencia; y

(C) "términos definitivos esenciales" significa las precisiones necesarias a los efectos del art. 972 CCyCN; y

(3) la Parte Destinataria deberá expresar su lisa y llana conformidad u oposición en relación con la Propuesta de Transferencia dentro de los 5 (cinco) días hábiles siguientes a la fecha de recepción de la Propuesta de Transferencia mediante una Comunicación fehaciente dirigida al Domicilio de la Parte Transferente; y

(4) a los fines del punto (3):

(A) "lisa y llana" significa la ausencia de contrapropuesta a la Parte Transferente de celebrar el Acto Dispositivo informado en la Propuesta de Transferencia sujeto a una o más modalidades y/o con una o más modificaciones de los términos definitivos esenciales de aquella; estipulándose que cualquier contrapropuesta que fuere incluida en la expresión de la Parte Destinataria deberá tenerse por no escrita; y

(B) la conformidad tendrá el efecto de una negativa simple a aceptar la oferta de celebrar el Acto Dispositivo informado en la Propuesta de Transferencia con la Parte Transferente y, en su caso, una o más de las otras Partes Destinatarias y/o la Parte Adquirente; y

(C) la oposición tendrá el efecto de una aceptación, sujeta al plazo establecido en el punto (8), de la oferta de celebrar el Acto Dispositivo informado en la Propuesta de Transferencia con la Parte Transferente y, en su caso, una o más de las otras Partes Destinatarias y/o la Parte Adquirente; y

(D) la omisión de enviar la Comunicación fehaciente con anterioridad al vencimiento del plazo indicado importará de pleno derecho la conformidad de la Parte Destinataria con la Propuesta de Transferencia; y

(E) la expresión de la Parte Destinataria deberá interpretarse como su conformidad si la Comunicación fehaciente:

(1) omitiere expresar su lisa y llana conformidad u oposición en relación con la Propuesta de Transferencia; o

(2) fuere ambigua, oscura, incompleta o improcedente; y

(F) cualquier modalidad a la que la Parte Destinataria sujetare su conformidad deberá tenerse por no escrita; y

(G) cualquier modalidad distinta del plazo establecido en el punto (8) a la que la Parte Destinataria sujetare su oposición deberá tenerse por no escrita; y

(5) lo dispuesto en el punto (3) no será aplicable si la Propuesta de Transferencia tuviere por único objeto uno o más Actos Dispositivos Exceptuados; y

(6) lo dispuesto en el punto (3) será aplicable aún si todas las Partes Destinatarias aprobaren de manera explícita cualquier dispensa del procedimiento antes del vencimiento del plazo establecido en el punto (3) para la Parte Destinataria que primero hubiera recibido la Propuesta de Transferencia; y

(7) a los fines del punto (6) "dispensa del procedimiento" significa la decisión, relativa a una Propuesta de Transferencia que no tuviere por único objeto uno o más Actos Dispositivos Exceptuados, de renunciar a exigir a la Parte Transferente que, después de cumplir con el punto (1), continúe cumpliendo con el presente sub-apartado en lo restante; y

(8) la Parte Destinataria que hubiera expresado su oposición a la Propuesta de Transferencia deberá, dentro de los 15 (quince) días hábiles siguientes a la fecha de recepción de la Propuesta de Transferencia y mediante una Comunicación fehaciente dirigida al Domicilio de la Parte Transferente:

(A) ofrecer comprar ("Parte Destinataria Oferente") a la Parte Transferente una porción de la Participación Negociada ("Oferta de Compra") que fuere como mínimo igual al porcentaje de la totalidad de las acciones emitidas por la Sociedad antes de dicha fecha (inclusive) que representare el Paquete del Accionista correspondiente a dicha Parte Destinataria ("Participación Accionaria"); y

(B) informar a la Parte Transferente los términos definitivos esenciales de la Oferta de Compra; y

(9) a los fines del punto (8):

(A) "términos definitivos esenciales" significa las precisiones necesarias a los efectos del art. 972 CCyCN; y

(B) cualquier contrapropuesta a la Parte Transferente de celebrar el Acto Dispositivo informado en la Propuesta de Transferencia sujeto a una o más modalidades y/o con una o más modificaciones de los términos definitivos esenciales de aquella que fuere incluida en la Oferta de Compra deberá tenerse por no escrita; estipulándose, no obstante, que la Oferta de Compra podrá incluir la contrapropuesta de una valuación de la Participación Negociada superior a la valuación de ésta informada en la Propuesta de Transferencia; y

(C) la omisión de enviar la Oferta de Compra con anterioridad al vencimiento del plazo indicado importará de pleno derecho la retractación por la Parte Destinataria de su oposición a la Propuesta de Transferencia con el efecto previsto en el punto (4) ítem (E); y

(D) la Oferta de Compra que omitiere la información requerida por el punto (8) ítem (B) deberá considerarse la aceptación simple de la Propuesta de Transferencia por la Parte Destinataria Oferente; y

(10) la Parte Transferente:

(A) deberá aceptar la Oferta de Compra excepto que:

(1) la Oferta de Compra:

(i) no hubiera sido enviada en una fecha anterior a la fecha que primero ocurrió de entre las siguientes:

(a) la fecha de realización de alguno de los hechos enumerados en el art. 79 Ley nacional N° 24.522 y modificatorias por o en contra de la Parte Destinataria Oferente; o

(b) la fecha de iniciación de algún procedimiento conforme a la Ley nacional N° 24.522 y modificatorias por la Parte Destinataria Oferente o por una o más de las otras Partes y/o cualquier tercero en contra de la Parte Destinataria Oferente; o

(ii) no cumpliere con lo dispuesto en el punto (8) ítem (A); o

(iii) fuere ambigua, oscura, incompleta o improcedente; o

(iv) no valuare la Participación Negociada por lo menos igual que la Propuesta de Transferencia; o

(2) en la fecha de envío de la Comunicación requerida por el ítem (B) numeral (1) la Persona Destinataria Oferente que fuere persona humana:

(i) fuere incapaz; o

(ii) no se encontrare con vida; o

(iii) continuare con paradero desconocido; o

(3) en la fecha de envío de la Comunicación requerida por el ítem (B) numeral (1) la Persona Destinataria Oferente que fuere persona jurídica estuviere disuelta; y

(B) deberá informar:

(1) a la Parte Destinataria Oferente sobre su aceptación o rechazo simples de la Oferta de Compra mediante una Comunicación fehaciente dirigida al Domicilio de la Parte Destinataria Oferente dentro de los 5 (cinco) días hábiles siguientes a la fecha de recepción de la Oferta de Compra; y

(2) a la Parte Adquirente sobre cada Oferta de Compra que no hubiera debido rechazar conforme al ítem (A); y

(C) a los fines del ítem (B) numeral (1) la Parte Transferente cumplirá lo previsto en el mismo sólo si lo dispuesto en el punto (9) ítem (D) no fuere aplicable a la Oferta de Compra aceptada conforme al ítem (A); y

(11) a los efectos del art. 977 CCyCN deberá interpretarse que lo dispuesto en el punto (10) ítem (A):

(A) no cambia el carácter bilateral o plurilateral del Acto Dispositivo informado en la Propuesta de Transferencia; y

(B) cualquiera fuere el carácter (bilateral o plurilateral) del Acto Dispositivo informado en la Propuesta de Transferencia, no obliga a la Parte Transferente a celebrarlo con la Parte Destinataria Oferente cuya Oferta de Compra debió ser aceptada conforme al punto (10) ítem (A) y/o la Parte Adquirente que no procedió conforme al punto (12) ítem (A) con el consentimiento y/o la intervención simultánea de todas las otras Partes Destinatarias Oferentes cuyas respectivas Ofertas de Compra debieron ser aceptadas conforme al punto (10) ítem (A) y/o de todas las otras Partes Adquirentes que no procedieron conforme al punto (12) ítem (A); y

(12) sobre la base de la información que recibiere conforme al punto (10) ítem (B) numeral (2) la Parte Adquirente:

(A) podrá desistir de celebrar con la Parte Transferente el Acto Dispositivo informado en la Propuesta de Transferencia; o

(B) si reafirmare su intención de celebrar con la Parte Transferente el Acto Dispositivo informado en la Propuesta de Transferencia entonces la Parte Adquirente:

(1) no podrá comprar la Participación Negociada que antes de la fecha de recepción de la Oferta de Compra hubiera ofrecido comprar a la Parte Transferente; y

(2) deberá comprar una porción de la Participación Negociada que fuere como mínimo igual a la Participación Accionaria de la Parte Adquirente; y

(13) a los fines del punto (8) ítem (A) y del punto (12) ítem (B) numeral (2) la Parte Destinataria Oferente y la Parte Adquirente tendrán cada una:

(A) el derecho a comprar una porción del remanente inicial que fuere igual a la respectiva Participación Accionaria de la Parte Destinataria Oferente y la Parte Adquirente; y

(B) el derecho a comprar la totalidad del remanente final; estipulándose, no obstante, que si el derecho establecido en este ítem fuere ejercido por una o más Partes Destinatarias Oferentes cuyas respectivas Ofertas de Compra debieron ser aceptadas conforme al punto (10) ítem (A) que ejercieron el derecho establecido en el ítem (A) y/o una o más Partes Adquirentes que ejercieron el derecho establecido en el ítem (A) entonces dicho remanente final deberá ser comprado en partes iguales por todas dichas Partes Destinatarias Oferentes y/o Partes Adquirentes que ejercieren el derecho establecido en este ítem; y

(14) a los fines del punto (13):

(A) "remanente inicial" significa cualquier porción de la Participación Negociada que pudiere ser comprada luego de dar efecto a la compra mínima de cada Parte Destinataria Oferente cuya Oferta de Compra debió ser aceptada conforme al punto (10) ítem (A) y/o cada Parte Adquirente requerida por el punto (8) ítem (A) y/o el punto (12) ítem (B) numeral (2), respectivamente, debido a que:

(1) una o más Ofertas de Compra debieron ser rechazadas conforme al punto (10) ítem (A); y/o

(2) una o más Ofertas de Compra fueron retractadas conforme al art. 975 CCyCN; y/o

(3) una o más de las Ofertas de Compra aceptadas conforme al punto (10) ítem (A) caducaron conforme al art. 976 CCyCN; y/o

(4) una o más de las otras Partes Adquirentes procedieron conforme al punto (12) ítem (A); y

(B) "remanente final" significa cualquier porción de la Participación Negociada que pudiere ser comprada luego de dar efecto al ejercicio o a la falta de ejercicio, según el caso, del derecho establecido en el punto (12) ítem (A) por cada Parte Destinataria Oferente cuya Oferta de Compra debió ser aceptada conforme al punto (10) ítem (A) y/o cada Parte Adquirente; o

(II) con una o más de las otras Partes y cualquier tercero (cada otra Parte o tercero, "Sujeto Adquirente") entonces será aplicable lo dispuesto en el sub-apartado (I) excepto que:

(1) las referencias a "Parte Adquirente" y "Partes Adquirentes" serán referencias a "Sujeto Adquirente" y "Sujetos Adquirentes", respectivamente; y

(2) el plazo indicado en el sub-apartado (I) punto (3) será de 10 (diez) días hábiles; y

(3) lo dispuesto en el sub-apartado (I) punto (5) no será aplicable; y

(4) el plazo indicado en el sub-apartado (I) punto (3) será de 20 (veinte) días hábiles; y

(5) el plazo indicado en el sub-apartado (I) punto (10) ítem (B) numeral (1) será de 10 (diez) días hábiles; y

(6) a los fines del sub-apartado (I) punto (10) ítem (B) numeral (2) la Parte Transferente deberá celebrar con el Sujeto Adquirente que no fuere Parte un acuerdo de confidencialidad con términos no menos exigentes que la Cláusula Confidencialidad antes de informar a dicho Sujeto Adquirente sobre cada Oferta de Compra que la Parte Transferente no hubiera debido rechazar conforme al sub-apartado (I) punto (10) ítem (A); y

(7) lo dispuesto en el sub-apartado (I) punto (12) ítem (A) será aplicable sólo al Sujeto Adquirente que fuere Parte; o

(III) con cualquier tercero ("Tercero Adquirente") entonces será aplicable lo dispuesto en el sub-apartado (II) excepto que:

(1) las referencias a "Sujeto Adquirente" y "Sujetos Adquirentes" serán referencias a "Tercero Adquirente" y "Terceros Adquirentes", respectivamente; y

(2) lo dispuesto en el sub-apartado (II) puntos (6) y (7) no será aplicable; y

(3) a los fines del sub-apartado (I) punto (10) ítem (B) numeral (2) la Parte Transferente deberá celebrar con el Tercero Adquirente un acuerdo de confidencialidad con términos no menos exigentes que la Cláusula Confidencialidad antes de informar a dicho Tercero Adquirente sobre cada Oferta de Compra que la Parte Transferente no hubiera debido rechazar conforme al sub-apartado (I) punto (10) ítem (A); y

(4) lo dispuesto en el sub-apartado (I) punto (12) ítem (A) no será aplicable.

(c) A los fines del apartado (b) "Comunicación fehaciente" significa una Comunicación enviada utilizando un servicio de carta documento ofrecido por la empresa postal que eligiere la Parte de que se trate.

(d) A los efectos del art. 351 CCyCN los plazos previstos en el apartado (b) favorecen tanto a la Parte acreedora como a la Parte deudora de la obligación establecida en el apartado (b) de que se trate.

(e) Los actos previstos en el apartado (b) deberán ser realizados en español.

CLÁUSULA (19). Prohibición Temporaria de Aporte Irrevocable

(a) Ninguna Parte se obligará a ofrecer ni ofrecerá a la Sociedad realizar un Aporte Irrevocable si la Parte de que se trate no hubiera integrado totalmente su aporte constitutivo en una fecha anterior a la fecha de la promesa de ofrecer o del ofrecimiento de dicha Parte.

(b) A los fines del apartado (a):

(I) "Ninguna Parte" significa:

(1) la Parte que no hubiera integrado totalmente su aporte constitutivo en una fecha anterior a la fecha de la promesa de ofrecer o del ofrecimiento a la Sociedad de realizar un Aporte Irrevocable ("Parte Deudora"); y

(2) una Parte que fuere persona jurídica controlada directa y totalmente por la Parte Deudora; y

(3) si la Parte Deudora fuere una persona jurídica, una Parte que controlare directa y totalmente a la Parte Deudora; y

(II) "aporte constitutivo" significa la suma de dinero que la Parte Deudora se encuentra obligada por el Estatuto a entregar a la Sociedad antes de la fecha coincidente con el segundo aniversario anual (inclusive) de la primera suscripción de acciones de la Sociedad por la Parte Deudora; y

(III) "integrado totalmente" significa la recepción por la Sociedad del 100,00% (cien por ciento) del aporte constitutivo de la Parte Deudora.

CLÁUSULA (20). Prohibición de Afectación

(a) Ninguna Parte se obligará a celebrar ni celebrará como Parte Afectante un Acto de Afectación con una o más de las otras Partes y/o cualquier tercero.

(b) A los fines del apartado (a) "obligará a celebrar ni celebrará" significa la promesa de otorgar el Acto de Afectación de que se trate y/o el otorgamiento del mismo:

(I) por cualquier causa que fuere; y

(II) por una causa existente inclusive desde antes de la fecha de este Acuerdo (aún si la Parte Afectante se hubiera vinculado con las otras Partes conforme a la Cláusula Incorporación al Acuerdo); y

(III) de manera:

(1) inclusive indirecta mediante el otorgamiento de otro acto jurídico que tornare al Acto de Afectación plenamente vinculante para la Parte Afectante (incluyendo, sin limitación, la confirmación, la ratificación y la aceptación); y

(2) simple o modal; y

(IV) si la Parte Afectante fuere persona humana, por la Parte Afectante por sí misma o representada por una o más personas humanas apoderadas o representantes; o

(V) por una persona cuya gestión de negocios fuere ratificada por la Parte Afectante; o

(VI) por un tercero en sustitución de la Parte Afectante.

(c) Lo dispuesto en el apartado (a) no será aplicable si:

(I) las Partes extrañas al Acto de Afectación de que se trate, mediante una Comunicación fehaciente dirigida al Domicilio de la Parte Afectante, informaren a la Parte Afectante sobre la decisión unánime de dichas Partes extrañas de liberar a la Parte Afectante de cumplir con el apartado (a) respecto de dicho Acto de Afectación, en su caso con el alcance que se indicare en dicha Comunicación; o

(II) quedare firme una decisión de los Tribunales de hacer cesar respecto de la Parte Afectante la aplicación del apartado (a), en su caso con el alcance que se indicare en dicha decisión.

(d) A los fines del apartado (c):

(I) "Partes extrañas" significa cada Parte distinta de:

(1) la Parte Afectante; y

(2) una Parte que fuere persona jurídica controlada directa y totalmente por la Parte Afectante; y

(3) si la Parte Afectante fuere una persona jurídica, una Parte que controlare directa y totalmente a la Parte Afectante; y

(4) una Parte que se obligare a celebrar o celebrare el Acto de Afectación de que se trate como contraparte de la Parte Afectante ("Parte Contraparte"); y

(5) una Parte que fuere persona jurídica controlada directa y totalmente por la Parte Contraparte; y

(6) si la Parte Contraparte fuere una persona jurídica, una Parte que controlare directa y totalmente a la Parte Contraparte; y

(A) contrario a la aplicación del apartado (a) respecto de la celebración de dicho Acto de Afectación por la Parte Afectante; o

(B) favorable a la celebración de dicho Acto de Afectación por la Parte Contraparte; y

(8) una Parte Pre-ejecutada conforme a la Cláusula Pre-ejecución del Aporte No Integrado; y

(II) "decisión unánime" significa la manifestación escrita de cada Parte extraña con el efecto de una renuncia a exigir a la Parte Afectante el cumplimiento con lo dispuesto en el apartado (a) respecto del Acto de Afectación de que se trate, en su caso con el alcance que se indicare en dicha manifestación.

CLÁUSULA (21). Deber de Información de la Parte Afectante

La Parte Afectante que hubiera celebrado un Acto de Afectación en cumplimiento de lo dispuesto en el apartado (c) de la Cláusula Prohibición de Afectación ("Acto de Afectación Autorizado") deberá, con prontitud después de solicitárselo otra Parte mediante una Comunicación y en el Domicilio de la Parte Afectante, exhibir el original y/o entregar una copia a dicha otra Parte de la notificación a los efectos del art. 215 LGS recibida por la Sociedad en relación con el Acto de Afectación Autorizado de que se trate.

CLÁUSULA (22). Prohibición de Designación de Personas Expuestas Políticamente

(a) Ninguna Parte se obligará a proponer designar, propondrá designar ni designará como funcionario de la Sociedad a una persona humana que con anterioridad a la fecha de que se trate:

(I) no se hubiera manifestado sobre su condición (afirmativa o negativa) de persona expuesta políticamente; o

(II) no hubiera manifestado expresamente su condición negativa de persona expuesta políticamente mediante una Comunicación dirigida al Domicilio de cada Parte.

(b) A los fines del apartado (a):

(I) "funcionario de la Sociedad" significa la persona humana que debe ocupar uno de los siguientes cargos de la Sociedad:

(1) director titular; o

(2) director suplente; o

(3) si la Sociedad contare con sindicatura:

(A) síndico titular; o

(B) síndico suplente; o

(4) presidente; o

(5) gerente general; y

(II) "persona expuesta políticamente" significa la persona humana que debe ser considerada como "persona expuesta políticamente" conforme a la Resolución N° 35/2023 y modificatorias de la Unidad de Información Financiera a los fines de la Ley nacional N° 25.246 y modificatorias.

CLÁUSULA (23). Asentimiento del Cónyuge del Accionista ________

(a) El Cónyuge del Accionista ________:

(I) firma este Acuerdo en prueba de su conformidad con la promesa de venta de la Parte Pre-ejecutada conforme al apartado (e) sub-apartado (II) de la Cláusula Pre-ejecución del Aporte No Integrado; y

(II) se obliga a prestar su conformidad con la venta del Paquete del Accionista ________ conforme al apartado (h) sub-apartado (II) punto (3) ítem (A) numeral (1) de la Cláusula Pre-ejecución del Aporte No Integrado.

(b) A los fines del apartado (a) sub-apartado (II) la obligación de hacer del Cónyuge del Accionista ________ deberá ser considerada una obligación genérica que posibilita la aplicación del art. 777 inc. b) CCyCN.

CLÁUSULA (24). Asentimiento del Cónyuge del Accionista ________

(a) El Cónyuge del Accionista ________:

CLÁUSULA (25). Manifestaciones

(a) El Accionista ________ manifiesta que:

(I) tiene capacidad para celebrar este Acuerdo y obligarse conforme a sus términos; y

(II) tiene derecho a celebrar este Acuerdo y cumplir sus obligaciones como se establece en este Acuerdo; y

(III) es una persona casada y el Paquete del Accionista ________ es un bien ganancial y, en consecuencia, debe cumplir con el art. 470 tercera oración CCyCN.

(b) El Accionista ________ manifiesta que:

(I) tiene capacidad para celebrar este Acuerdo y obligarse conforme a sus términos; y

(II) tiene derecho a celebrar este Acuerdo y cumplir sus obligaciones como se establece en este Acuerdo; y

(III) es una persona casada y el Paquete del Accionista ________ es un bien ganancial y, en consecuencia, debe cumplir con el art. 470 tercera oración CCyCN.

CLÁUSULA (26). Resolución Parcial Automática por Fallecimiento

(a) Este Acuerdo se resolverá parcialmente de pleno derecho si una Parte que fuere persona humana ("Parte Fallecida"):

(I) muriere; o

(II) fuere declarada presuntamente fallecida por una decisión definitiva y firme de una Autoridad Pública competente.

(b) La resolución parcial conforme al apartado (a) tendrá efecto:

(I) únicamente respecto de:

(1) cada persona que, de no ser por dicha resolución parcial, continuaría activa y pasivamente el presente Acuerdo en la posición de la Parte Fallecida; y

(2) cada otra Parte que fuere persona jurídica que hubiera sido controlada directa y totalmente por la Parte Fallecida; y

(II) a partir de la fecha de defunción registrada por la Autoridad Pública competente o del día presuntivo del fallecimiento fijado en aquella decisión de la Autoridad Pública competente, según el caso.

CLÁUSULA (27). Resolución Parcial Automática por Separación

(a) Este Acuerdo se resolverá parcialmente de pleno derecho si las Partes de que se trate procedieren conforme a la Cláusula Separación del Acuerdo.

(b) La resolución parcial conforme al apartado (a):

(I) tendrá efecto:

(1) únicamente respecto de:

(A) la Parte Separada; y

(B) si dichas Partes conforme a la Cláusula Separación del Acuerdo no aprobaren expresamente lo contrario, cada otra Parte que:

(1) fuere persona jurídica controlada directa y totalmente por la Parte Separada; y

(2) controlare directa y totalmente a la Parte Separada; y

(2) a partir de la fecha que determinaren dichas Partes conforme a la Cláusula Separación del Acuerdo; y

(c) Lo dispuesto en esta Cláusula no afectará lo dispuesto en:

(I) la Cláusula Subsistencia; y

(II) si la Parte Separada fuere persona humana y cuestionare la validez de dicha desvinculación forzosa y/o lo dispuesto en los apartados (a) o (b), la Cláusula Resolución Parcial Automática por Fallecimiento durante el tiempo que transcurriere desde la fecha de recepción de la Comunicación fehaciente requerida por el apartado (b) sub-apartado (III) de la Cláusula Separación del Acuerdo hasta la última fecha de recepción de las notificaciones fehacientes a cada otra Parte de la cesación simple de aquel cuestionamiento.

(d) A los fines de esta Cláusula "Parte Separada" tiene el significado asignado en la Cláusula Separación del Acuerdo.

CLÁUSULA (28). Resolución Parcial Automática por Acto Dispositivo

(a) Este Acuerdo se resolverá parcialmente de pleno derecho si una Parte Transferente distinta de una Parte Pre-ejecutada conforme a la Cláusula Pre-ejecución del Aporte No Integrado ("Parte Transferente Autorizada") celebrare un Acto Dispositivo en cumplimiento de lo dispuesto en el apartado (c) sub-apartados (II) a (IV) de la Cláusula Prohibición de Desprendimiento (excepto la Cláusula Pre-ejecución del Aporte No Integrado) ("Acto Dispositivo Autorizado") o un Acto Dispositivo Exceptuado, en cualquier caso que tuviere por objeto la totalidad del Paquete del Accionista correspondiente a la Parte Transferente Autorizada.

(b) A los fines del apartado (a) "totalidad" significa un porcentaje igual o superior al 99,00% (noventa y nueve por ciento) del Paquete del Accionista correspondiente a la Parte Transferente Autorizada.

(c) La resolución parcial conforme al apartado (a) tendrá efecto:

(I) únicamente respecto de la Parte Transferente Autorizada; y

(II) a partir de la fecha de celebración del Acto Dispositivo Autorizado o Acto Dispositivo Exceptuado de que se trate.

(d) A los fines del apartado (b) sub-apartado (I) "fecha de celebración" significa la fecha en que el Acto Dispositivo Autorizado o Acto Dispositivo Exceptuado de que se trate debe según sus términos extinguir para la Parte Transferente Autorizada la titularidad del dominio del Paquete del Accionista que le corresponde.

(e) Lo dispuesto en esta Cláusula no afectará lo dispuesto en la Cláusula Subsistencia.

CLÁUSULA (29). Resolución Parcial Automática por Pre-ejecución

(a) Este Acuerdo se resolverá parcialmente de pleno derecho si una Parte Pre-ejecutada celebrare los Actos Pre-ejecutivos que correspondiere conforme a la Cláusula Pre-ejecución del Aporte No Integrado.

(b) La resolución parcial conforme al apartado (a) tendrá efecto:

(I) únicamente respecto de la Parte Pre-ejecutada; y

(II) a partir de la fecha en que finalizare la celebración de la totalidad de los Actos Pre-ejecutivos correspondientes entre la Parte Pre-ejecutada y la totalidad de las Partes Pre-ejecutantes según lo dispuesto en el apartado (h) de la Cláusula Pre-ejecución del Aporte No Integrado.

(c) A los fines de esta Cláusula "Parte Pre-ejecutada", "Actos Pre-ejecutivos" y "Partes Pre-ejecutantes" tienen el respectivo significado asignado en la Cláusula Pre-ejecución del Aporte No Integrado.

(d) Lo dispuesto en esta Cláusula no afectará lo dispuesto en la Cláusula Subsistencia.

CLÁUSULA (30). Resolución Parcial Optativa

(a) Este Acuerdo podrá ser resuelto parcialmente por cualquier Parte ("Parte Saliente") si:

(I) hubiera ocurrido un incumplimiento por la otra Parte de alguna de las obligaciones que le atribuye este Acuerdo; o

(II) alguna manifestación de la otra Parte en la Cláusula Manifestaciones resultare falsa en algún aspecto material; o

(III) hubiera procedido conforme a la Cláusula Verificación en calidad de Parte Solicitante (como se define en dicha Cláusula).

(b) La Parte Saliente informará su voluntad de resolver parcialmente este Acuerdo mediante una Comunicación fehaciente dirigida al Domicilio de la otra Parte.

(c) Si la Parte Saliente controlare directa y totalmente a otra Parte que fuere persona jurídica entonces la Parte Saliente causará que dicha otra Parte cumpla con lo dispuesto en los apartados (a) y (b) simultáneamente con la Parte Saliente.

(d) La resolución parcial conforme al apartado (a) tendrá efecto:

(I) únicamente respecto de la Parte Saliente; y

(II) a partir de la fecha de recepción de la Comunicación requerida por el apartado (b).

(e) Lo dispuesto en esta Cláusula no afectará lo dispuesto en la Cláusula Subsistencia.

CLÁUSULA (31). Resolución Plena Automática por Fin de la Sociedad

(a) Este Acuerdo se resolverá de pleno derecho si la Sociedad finalizare simultáneamente respecto de las Partes por cualquier causa que fuere.

(b) A los fines del apartado (a) "Sociedad finalizare simultáneamente respecto de las Partes" significa que únicamente las Partes, todas a la vez y por la misma causa, dejan de ser propietarias de acciones de la Sociedad, aún si la Sociedad continuare existiendo respecto de uno o más terceros accionistas de la misma.

(c) La resolución plena conforme al apartado (a) tendrá efecto a partir de la fecha en que la causa de que se trate finaliza la Sociedad simultáneamente respecto de las Partes.

(d) Lo dispuesto en esta Cláusula no afectará lo dispuesto en la Cláusula Subsistencia.

CLÁUSULA (32). Gastos

Los Gastos incurridos por las Partes por causa de:

(a) la celebración y el cumplimiento de este Acuerdo serán soportados según sus respectivas Participaciones Proporcionales salvo cuando en este Acuerdo se dispone de otra forma; y

(b) la ejecución del presente Acuerdo serán soportados por una o ambas de las Partes según decida la Autoridad Pública competente.

CLÁUSULA (33). Sellado

(a) Las Partes soportarán según sus respectivas Participaciones Proporcionales el pago de todo sellado debido solidariamente a una Autoridad Pública por causa del otorgamiento de este Acuerdo.

(b) Si alguna Parte pagare dicho sellado en exceso de su porción deberá ser reembolsada por cada otra Parte dentro de un plazo razonable contra la exhibición del comprobante original de aquel pago.

CLÁUSULA (34). Cesión de Posición Contractual

Ninguna Parte se obligará a ceder ni cederá a tercero alguno su posición contractual en este Acuerdo.

CLÁUSULA (35). Aceptación de Renuncias

Cada Parte acepta las renuncias hechas en su beneficio por la otra Parte.

CLÁUSULA (36). Exclusión de Renuncia Tácita

Ninguna Parte se obligará a alegar ni alegará en contra de la otra Parte la extinción de un derecho atribuido por este Acuerdo a esa otra Parte con fundamento en la mera falta de ejercicio de dicho derecho salvo cuando en este Acuerdo expresamente se sanciona la mera falta de ejercicio de dicho derecho con la extinción del mismo.

CLÁUSULA (37). Parte Pluripersonal

Si en cualquier momento por cualquier causa y tiempo que fuere una Parte se integrare con más de 1 (una) persona entonces, durante el tiempo que exista dicha pluripersonalidad, las personas integrantes de dicha Parte:

(a) responderán solidariamente como una única persona por las obligaciones de dicha Parte frente a la otra Parte y cualquier acuerdo en contrario entre dichas personas no tendrá efecto frente a la otra Parte; y

(b) conducirán las relaciones de dicha Parte con la otra Parte por intermedio del contacto respectivo (Contacto Primer Accionista si dicha Parte fuere ________ y Contacto Segundo Accionista si dicha Parte fuere ________ y dicho contacto podrá ser mandatario de dichas personas para representar a dicha Parte en todo lo relativo a este Acuerdo si dichas personas así lo acuerdan pero dicho acuerdo no será oponible a la otra Parte en defecto de la acreditación oportuna y satisfactoria de la representatividad de dicho contacto.

CLÁUSULA (38). Paridad

Las Partes concurren voluntariamente y en paridad a la celebración de este Acuerdo. Ninguna Parte se obligará a alegar, alegará ni permitirá que se alegue en contra de la otra Parte que el presente Acuerdo es "por adhesión" para dicha Parte o contiene una o más Cláusulas:

(a) predispuestas unilateralmente por la otra Parte u otra persona en cuya redacción dicha Parte no participó; o

(b) incomprensibles para dicha Parte; o

(c) ambiguas que, de por sí, deben interpretarse en sentido favorable a dicha Parte o contrario a la otra Parte.

CLÁUSULA (39). Confidencialidad

Ninguna Parte se obligará a divulgar ni divulgará la celebración, el contenido o el cumplimiento de este Acuerdo sin el consentimiento previo y escrito de la otra Parte salvo que dicha divulgación fuere:

(a) requerida a la Parte de que se trate por una Autoridad Pública por escrito; o

(b) efectuada por la Parte de que se trate:

(I) ante los Tribunales; o

(II) a los fines de la Cláusula Incorporación al Acuerdo; aclarándose que lo dispuesto en este apartado no es una excepción de lo dispuesto en el apartado (a) sub-apartado (I) de la Cláusula Exclusión de Representación Aparente; o

(III) a los fines del apartado (c) sub-apartado (II) punto (2) ítems (A) a (C) de la Cláusula Procedimiento de Desbloqueo.

CLÁUSULA (40). Contrato de Uso

Las Partes manifiestan que el presente Acuerdo es de uso en la actividad a la que corresponde su objeto y, en consecuencia, acuerdan que no será probado exclusivamente por testigos.

CLÁUSULA (41). 558225

(a) 525 2 258 255228 225552, 2525285 2 25882522222, 82282285 822 525 2 258 52 858 22558 255228 52588255 522 2 258 58228 5 828 28228 52 2822 8852552 22 52 858225 58828222 528 2825228 85882 855252 22 2822 8852552 82 5882222 52 2255 22525.

(b) 8 22528 828 2228228 8225828 852 82552822255, 2555 2825882825 28 88228288552 88225882882 52 52 5822 525882552 225 525 25522 5 828 28228 52 2822 8852552 22 52 858225 58828222 528 2825228 25285828255, 82252 28 8582, 85 2555588822 2588885 8225882555 2 85 82225252258822 25222882258 58 2825228.

CLÁUSULA (42). 52225252258822

(a) 258 25252882228 "2822 8852552", "28 25282222 8852552", "2822 82825522222" 2 "2822 528522222" 52282522 58 25282222 8852552 2 22528 828 822528 2 22558 858 22582885882228 852 2588252 22 82225222.

(b) 55882 852 82 822255582 82 8258852 252528522222 2 82 528252255 528 82222522:

(I) 858 52225228858 5 "2258225" 2 "2258252" 2 "22582258" 2 "22582528" 822 52225228858, 528228288522222, 5 525 52885 2 5 525 2855588555 52 22582258 5525258 2/2 255858858 52 252255 8258828225; 2

(II) 858 25858558 22 252588585 5288825558 22 2822 8852552 282222 28 88228288552 852 82 828 588225 22 28 28822; 2

(III) 855885825 5228288822 852555 22 525 88558585 58828225 52 85 88558585 822828882228 28 528885882 25885888522222 5 828 28228 52 5852885 88558585 822 28 5885282 82588552 22 85 28825 2 22 28 528885882 52822822 52 85 28825 2585855 2 528 28822 82225222 52 25858558 852 82 2885885 22 252588585 2 5288882 22 855885825 2255 88558585 (8288522252 85 88558585 822828882228); 2

(IV) 858 522828882228 22 85 88558585 822828882228 2 855828858255 522828882228 8525558 22 855885825 2255 88558585:

(1) 22 88225855 22 25885222 85 285558 2 888282585; 2

(2) 22 222252 258858822 22 25885222 28 22222822 2 888282585.

(c) 258 52225228858 5 885585858 2 822528 5288825558 22 2822 8852552 882 8258855 85 252222 822 5 885585858 2 822528 52 2822 8852552 25885888522222.

(d) 52528 828 285228 8222558255828 82 82225252 22 5858 8582255582 82558528 85882 855252 22 2822 8852552 252528522222 82 5882222 52 2255 22525.

(e) 52 52858822 822 525 822528858822 2255882222 528525855 2 225282855 225 2822 8852552 852 85 25522 522822222 28828252 228855 5288825252 52 82588882 52 85525 528522222 22528852 225 85 2225285 228258 52 85 28288822:

(I) 858 25252882228 "22855 52 22882" 2 "22855 52 2288822" 52282522 5 85 22855 22 852 58855 2225285 228258 55 528882 5 85 25522 522822222 528 52825852 52 85 85525 528522222 882582252 28 2528258282222 2 8522882252 822 828 5285888228 282588288528 225 58855 2225285 228258; 2

(II) 858 25252882228 "22855 52 528228822" 2 "22855 52 2225225" 52282522 5 85 22855 852 2582252 285555 52 22252 858 8825822228:

(1) 85 22855 22 852 525 2258225 552525, 22 28 522888882 52 2225225 82588552 22 28 22222855 25828258 52 85 85525 528522222 825528222582222 5 85 25522 528282525585, 55 528882 5 58855 2225285 228258 52 85 528228822 52 58852 22222855 882582252 28 2528258282222 2 8522882252 822 828 5285888228 282588288528 225 58855 2225285 228258; 2

(2) 85 582825 22855 22 852 525 2258225 552525 25252 5228555 52 525 85855858 52 58855 2225285 228258 28 22222855 25828258 52 85 85525 528522222 825528222582222 5 85 25522 528282525585 882582252 28 2528258282222 2 8522882252 822 828 5285888228 282588288528 225 58855 2225285 228258;

aclarándose 852 2822525 52 58528858 25252882228 5228252 5 85 22855 22 852 85 25522 528282525585 2828222 52 58855 2225285 228258 525 82285 528 22222855 25828258 52 85 85525 528522222 528282552 5 825 558588552 225 58855 2225285 228258.

(f) 25 2585855 "2825228" 5228252 58 858225 2825228 258 2 8222 82 55885 22 85 822588885 852222825.

CLÁUSULA (43). 8852552 82228222

5822 8852552 82825522225 28 5852552 28222 2 5228282882 52 858 255228 22 52858822 822 28 282222 528 28822 2, 22 822828522885, 5225 882 222822 2252 2252 5852552 (2558 5 2885822) 52225825 22252 28858 2582222 28 58252522. 8822525 25522 82 28882555 5 582255 28 5822555 22 822255 52 85 2255 25522 82852 85 8582 52 858 822558258 2882585558 2 52 85 82225258822 8222585288555, 22 52828 85828 52 85225 22 2 822 5888222885, 25288522222 (8288522252 5555222 858 2552528858 252882825528) 5 85 82828558822 52 2822 8852552.

CLÁUSULA (44). Validez

La invalidez de una o más Cláusulas (pero no de este Acuerdo en su totalidad) que sobrevenga después de su fecha por causa que no fuere imputable a una de las Partes o ambas no afectará la validez de las restantes Cláusulas salvo que dicha invalidez afectare a una o más Cláusulas consideradas esenciales por las Partes para continuar el presente Acuerdo y las Partes acordaren la resolución de este Acuerdo.

CLÁUSULA (45). Pérdida, Hurto, Destrucción o Inaccesibilidad

La Parte afectada por pérdida, hurto, destrucción o inaccesibilidad de su ejemplar del presente Acuerdo podrá solicitar a la otra Parte una copia (común o con alguna certificación según especifique la Parte requirente) del ejemplar de este Acuerdo perteneciente a la Parte destinataria de dicha solicitud hasta la fecha de prescripción de la acción de la Parte requirente para demandar por incumplimiento de este Acuerdo. Dentro de un plazo razonable la Parte destinataria de dicha solicitud producirá y entregará dicha copia a la Parte requirente contra el reembolso del Gasto incurrido al efecto. Ninguna Parte se obligará a alegar, alegará ni permitirá que se alegue en contra de la otra Parte que el cumplimiento con esta Cláusula remite deuda alguna.

CLÁUSULA (46). Exclusión de Modificación Tácita

Ninguna Parte se obligará a alegar ni alegará en contra de la otra Parte que las conductas observadas por ellas, por sí solas, modifican este Acuerdo.

CLÁUSULA (47). Subsistencia

Sólo los derechos y obligaciones de las Partes que les atribuyen las Cláusulas Deber de Información de la Parte Transferente, Sellado, Exclusión de Renuncia Tácita, Domicilios, Ley Aplicable, Tribunales Judiciales Competentes y Prórroga de Competencia subsistirán durante el plazo de 180 (ciento ochenta) días a contar desde la fecha de vencimiento del Plazo.

CLÁUSULA (48). Comunicaciones

La remisión de un mensaje por una Parte a otra Parte en ejercicio de un derecho o cumplimiento de una obligación que le atribuye este Acuerdo sólo tiene efecto legal si dicho mensaje es una Comunicación. La Parte remitente de una Comunicación puede elegir dirigirla al Domicilio y/o al Correo Electrónico de la Parte destinataria salvo cuando en este Acuerdo expresamente se dispone de otra forma. El envío de una Comunicación da por ejercido el derecho a cursarla o cumplida la obligación de cursarla (según el caso). Las Comunicaciones no son confidenciales respecto de las Partes y son confidenciales respecto de toda otra persona salvo una Autoridad Pública en ejercicio de sus funciones.

CLÁUSULA (49). Domicilios

Cada Parte constituye domicilio en su Domicilio. La Parte que cambie su Domicilio informará del nuevo Domicilio a la otra Parte mediante una Comunicación fehaciente dirigida al Domicilio de esta última. Las Comunicaciones, así como otras comunicaciones y notificaciones prejudiciales o judiciales derivadas de este Acuerdo, se tendrán por válidamente cursadas al Domicilio de la Parte destinataria hasta que la Parte remitente sea informada del nuevo Domicilio mediante una Comunicación fehaciente dirigida al Domicilio de esta última.

CLÁUSULA (50). Ley Aplicable

El presente Acuerdo se rige exclusivamente por la leyes de la República Argentina.

CLÁUSULA (51). Tribunales Judiciales Competentes

Las Partes accionarán para resolver toda cuestión (litigiosa o no) relacionada con este Acuerdo exclusivamente ante los tribunales judiciales competentes por razón de la materia con competencia territorial en la ciudad referida en el encabezamiento del presente Acuerdo. En consecuencia, cada Parte renuncia en beneficio de la otra Parte a accionar para resolver dicha cuestión ante todo otro tribunal judicial que pudiere corresponder por cualquier causa que fuere. Cada Parte acepta la renuncia hecha en su beneficio por la otra Parte.

CLÁUSULA (52). Prórroga de Competencia

La ubicación del Domicilio de una Parte fuera de la competencia territorial de los Tribunales por cualquier causa que fuere (cambio del Domicilio dispuesto por dicha Parte, modificación de la competencia territorial de los Tribunales dispuesta por una Autoridad Pública, etc.) de pleno derecho importará para dicha Parte la prórroga de competencia expresa a favor de los Tribunales.

CLÁUSULA (53). Ejemplares

El presente Acuerdo se inicializa y suscribe en 2 (dos) ejemplares originales de igual tenor y efecto. En este acto las Partes reciben dichos ejemplares a razón de uno para cada una.

Accionista: ____________..........Cónyuge (art. 470 tercera oración CCyCN): ____________

Aclaraciones:

Accionista: ____________..........Cónyuge (art. 470 tercera oración CCyCN): ____________

Aclaraciones:

Anexo A

Actos Dispositivos Exceptuados
de la
Cláusula Prohibición de Desprendimiento

1 - Por la Parte Transferente persona humana:

A. donación irrevocable sin cargo a una Parte persona humana que fuere cónyuge, conviviente de convivencia inscripta en el Registro Civil o pariente hasta el segundo grado en línea recta de dicha Parte Transferente.

B. cesión fiduciaria a un fideicomiso ordinario cuyo fiduciario, beneficiario y fideicomisario fueren dicha Parte Transferente y/o una o más Partes personas humanas que fueren cónyuge, conviviente de convivencia inscripta en el Registro Civil o pariente hasta el segundo grado en línea recta de dicha Parte Transferente.

C. cesión gratuita irrevocable a una Parte persona humana que fuere cónyuge, conviviente de convivencia inscripta en el Registro Civil o pariente hasta el segundo grado en línea recta de dicha Parte Transferente.

D. con una Parte persona jurídica que fuere controlada directa y totalmente por dicha Parte Transferente.

E. con una Parte persona jurídica que fuere controlada directa y totalmente por una Parte persona humana que fuere cónyuge, conviviente de convivencia inscripta en el Registro Civil o pariente hasta el segundo grado en línea recta de dicha Parte Transferente.

2 - Por la Parte Transferente persona jurídica con:

A. una Parte persona jurídica por causa de la fusión de dicha Parte Transferente, en calidad de entidad absorbida, con dicha otra Parte, en calidad de entidad absorbente.

B. una Parte persona jurídica por causa de la escisión de dicha Parte Transferente.

C. una Parte que controlare directa y totalmente a dicha Parte Transferente.

D. una Parte persona humana que fuere cónyuge, conviviente de convivencia inscripta en el Registro Civil o pariente hasta el segundo grado en línea recta de una Parte persona humana que controlare directa y totalmente a dicha Parte Transferente.

E. una Parte persona jurídica que fuere controlada directa y totalmente por dicha Parte Transferente.

F. una Parte persona jurídica que fuere controlada directa y totalmente por otra Parte que también controlare directa y totalmente a dicha Parte Transferente.

3 - Por la Parte Transferente con:

A. una o más Partes que fueren cóndominos respecto de una parte o la totalidad del Paquete del Accionista correspondiente a la Parte Transferente.

B. una o más Partes a fin de cumplir con legislación especialmente aplicable a la Parte Transferente o una decisión definitiva y firme de una Autoridad Pública competente que impusiere u ordenare, respectivamente, a la Parte Transferente celebrar el Acto Dispositivo de que se trate.

Anexo B

Cronograma de
Integración Total de
los Aportes de las Partes

Parte........Saldo de Integración (%).......Fecha de Integración

________ ..........75,00 ..........________